证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年是中航机电实现资产重组后正式运营的第一个年度，公司围绕“市场效益年”的目标，在面对宏观经济形势未显著好转、实体经济持续走弱的不利形势下，上下聚势而为，积极主动开拓市场，不断努力加快研发，全力以赴保障航空产品研制生产和交付，实现民品市场突围和增长，实现了收入和效益的双增长。实现营业收入672,958.63万元，较上年增加5,576.09万元、增长0.84%，实现利润总额50,563.36万元，较上年增加1,546.48万元、增长3.16%。

  在航空及防务领域。航空产品交付能力不断提升，连续三年顺利完成型号交付任务。在新品研制任务繁重的情况下，各项任务交叉进行，全系统内普遍采用均衡生产、精益管理等手段，狠抓质量体系建设，围绕提升实物质量开展了质量专项整顿，清理了拉条挂账项目，有效保障了产品的顺利交付，并提升了用户满意度。公司积极争取航空系统部件订单和扩大航空修理规模，加强新领域拓展，培育新经济增长点；在航空产品的核心能力建设上，公司突破关键技术，重点提升预先研究技术向工程化转化速度，提高效率，缩短技术转化周期。

  民用航空方面，公司以C919、新舟700、蛟龙600等重点项目为牵引，组建民机项目团队，在完成配套任务的基础上，逐步建立与民机配套相适应的典型产品设计规范、体系标准和基础数据库；同时以转包要求为标准，将转包生产纳入军品质量管理体系中，提升整体质量水平。

  在非航空民品方面，公司强化民品发展模式转变。研究制定新形势下民品、生产服务业发展战略，有效利用现有军民品技术和产品基础，集中优势、发展相关产品，培育新的增长点，培育新板块、新产品，眼睛向外，紧盯市场，开发产品，拓展领域，实现内生式增长，实现规模和效益的同步提升。公司启动了制冷压缩机倍增计划，实现从单一定频技术向定频、变频技术同步发展；进一步加大座椅调角器和滑轨核心机构的研发，跟踪国际技术发展方向并保持国内技术领先；进一步提升座椅骨架集成化开发和商业化，扩大产品国内外市场覆盖率；推动汽车动力系产品技术开发和市场开拓，力争在汽车动力系产品的市场开拓打开局面。

  出口转包方面，公司加大组建民机转包生产基地，扩大转包生产规模。快速融入国际航空产业链，实现国内国际民机市场的同步发展。

  新兴产业方面，积极与航空工业系统对接，努力将中航机电打造成航空系统乃至军工系统工业机器人研发试制、关键系统基地、产业化基地和营销服务中心，形成新的经济增长点和新的产业板块。新产品开发研制支出18,981.11万元，占营业收入比例为2.82%，比上年度增长17.15%；国家重点型号研制进展顺利，保证进度的同时按节点要求进行了联试、验证等；研制经费预算保证有力，自主投入增长较大。精机科技自主研发电动座椅集成骨架实现了为途观、长城H6系列轿车全面配套。空调压缩机成功开发Q全系列产品，在海尔、美的、格力实现批量销售；CO2压缩机实现小批销售，并获得陕西省国防科技进步二等奖。庆安公司成为C919货运系统的一级供应商。

  开展规划评估，推进战略落地。针对新的发展形势要求，开展了 “十二五”规划中期评估工作，对各单位的发展战略和三年滚动计划进行了再定位、再审势、再落实，保证各单位目标既有挑战性，更有可执行、可考核的措施，推进战略落地。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，2013年度内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  与上年度财务报告相比，2013年度内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，2013年度公司投资设立全资子公司湖北中航精机科技有限公司；全资子公司贵阳电机投资设立贵州宏通特种电气有限公司，持股比例为51%。

  与上年度财务报告相比，2013年度公司协议转让控股子公司苏州中航中振汽车饰件有限公司；全资子公司郑飞公司协议转让控股子公司西安郑飞动力科技有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无。

  中航工业机电系统股份有限公司董事会

  董事长：王坚

  2014年4月16日

  证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2014-018

  中航工业机电系统股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、关联人名称

  中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）

  2、日常关联交易事项介绍

  因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。2013年关联交易（不含金融服务）金额530,330.94万元，预计2014年关联交易（不含金融服务）金额746,800万元；2013年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日最高存款结余（包括应计利息）额为157,220.67万元，最高贷款限额为332,425.00万元，预计2014年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日存款最高限额20亿元，贷款最高限额40亿元。

  3、履行的审议程序

  2011年1月20日，公司四届董事会第九次会议审议通过了《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》，关联董事王坚、王伟、秦洪元、王承海对议案回避表决。2011年6月16日至17日，2011年第一次临时股东大会采取现场投票与网络表决相结合的方式审议通过了上述议案，关联股东中国航空救生研究所回避表决。

  公司五届董事会第二次会议审议通过了《关于签订金融服务补充协议》，关联董事王坚、田学应、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决，2012年年度股东大会审议通过了上述议案，关联股东中航工业、机电公司、中国航空救生研究所、盖克机电回避表决。公司五届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订〈金融服务补充协议之二〉的议案》，关联董事王坚、孟军、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决，该议案尚需2013年年度股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2014年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

  ■

  （三）年初至3月31日累计已发生的各类关联交易的金额。

  2014年年初至3月31日，公司共发生关联交易为：销售商品43,688.71万元、采购商品27,726.13万元、提供劳务360.43万元、接受劳务1,385.19万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  中航工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640亿元。地址：北京市朝阳区建国路128号。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

  2、关联关系

  关联人中航工业符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条规定的关联关系情形。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  《关联交易框架协议》适用于中航工业及其控股的下属单位与中航精机及其控股的下属公司之间发生的日常性产品销售、原料采购、提供服务和金融借贷。

  协议项下约定的交易种类及范围如下；

  （1）中航工业或中航工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位销售产品、购买原材料；

  （2） 公司或公司控股的下属单位向中航工业或中航工业控股的下属单位销售产品、购买原材料；

  （3）中航工业或中航工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位提供或接受服务；

  （4）公司或公司控股的下属单位在中航工业下属财务公司存、贷款。

  2、关联交易定价原则

  《关联交易框架协议》项下各项交易的定价，将按以下标准及顺序确定：

  （1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；

  （2）行业指导价或自律价规定的合理价格；

  （3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；

  （4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)；

  （5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

  3、关联交易协议签署情况

  如已签署了关联交易协议，说明协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期及其他主要条款。

  2011 年1 月19 日公司与中航工业签署了《关联交易框架协议》，2011年1月22日在巨潮资讯网披露了协议全文，协议有效期为三年，将于重大资产重组获批准实施并完成交割之日起生效。2012年12月17日公司完成重大资产重组，协议生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。

  2、鉴于中航工业控股的下属企业均在中航工业财务公司开展业务，且中航工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司资金运营效率，公司及公司控股子公司在中航工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与中航工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。

  五、独立董事意见

  中航工业机电系统股份有限公司的日常关联交易是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

  公司因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。公司2014年关联交易（不含金融服务）预计金额746,800万元人民币。我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

  在公司第五董事会第十一次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  六、备查文件

  1.董事会决议；

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

  中航工业机电系统股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2014-013

  中航工业机电系统股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2014年4月1日以邮件形式发出会议通知，并于2014年4月16日在公司五楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际参加会议并表决的董事6人。董事长王坚因工作原因不能亲自出席会议，委托董事孟军出席会议并代为表决；董事周春华因工作原因不能亲自出席会议，委托董事吕伟加出席会议并代为表决；董事李开省因工作原因不能亲自出席会议，委托董事王伟出席会议并代为表决，参加表决的董事9名。过半数董事推举孟军先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

  2、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

  公司董事会制作了《公司2013年度董事会工作报告》，同时，公司独立董事刘骏民、王秀芬、刘学军向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年度报告及摘要》。

  经审核，全体董事一致认为《公司2013年度报告及摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  年报全文刊登在2014年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。年报摘要详见公司2014年4月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年财务决算报告》。

  公司2013年实现营业收入672,958.63万元，比上年的667,382.54万元增加5,576.09万元，增幅0.84%。实现利润总额50,563.36万元，比上年的49,016.52万元增加1,546.83万元，增幅3.16%。归属于母公司的净利润41,858.93万元，比上年增长12.69%。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润56,440,569.37元，提取法定盈余公积金5,644,056.94元，加年初未分配利润145,395,766.14元，减2012年利润分配35,814,315.70元，可供投资者分配的利润160,377,962.87元。

  2013年公司利润分配预案为：以公司2013年12月31日总股本716,286,314股为基数，向全体股东按每10股派0.6元（含税），共派发现金42,977,178.84元，剩余未分配利润结转下一年度。

  本次利润分配符合公司章程对利润分配的相关规定。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  6、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会、独立董事分别对《2013年度内部控制自我评价报告》各自发表了意见。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，认为“公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”。《2013年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》详细内容见2014年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2012-2013年企业社会责任报告》。

  报告全文刊登在2014年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  8、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2014年综合授信额度核定及授权的议案》。

  根据公司2014年财务预算，为保证公司正常生产经营及投资计划的顺利实施，建议公司2014年向金融机构获取综合授信额度为87.09亿元，在上述贷款规模范围内授权各控股公司董事长签署相关的融资合同或文件，授权期限截止到2014年12月31日。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  9、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年度经营计划目标》。

  结合市场和公司生产经营实际情况，2014年公司计划实现营业收入740,519万元，利润总额51,275万元。（特别提示：上述指标为公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

  10、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年财务预算（草案）》。

  2014年公司计划实现营业收入740,519万元，利润总额51,275万元。（特别提示：上述指标为公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  11、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

  日常关联交易的主要内容见2014年4月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《2014年度日常关联交易预计公告》，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吕伟加、周春华、李开省、王伟对议案回避表决。

  出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项事前进行了认可，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  12、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2014年对外担保额度的议案》。

  根据公司及下属全资子公司业务发展的需要，公司及子公司2014年度预计提供担保额度合计为107,710万元，具体情况见2014年4月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于2014年度对外担保额度的公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  13、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2014年一季度报告全文及正文》。

  经审核，全体董事一致认为《公司2014年一季度报告全文及正文》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  全文刊登在2014年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。正文详见公司2014年4月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告。

  14、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。

  公司董事会认为：公司2013年聘请的众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，提议公司继续聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  15、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于签订〈金融服务补充协议之二〉的议案》。

  为更好执行公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）签署的《金融服务补充协议》，进一步明确单次划转的存款比例、理财服务的收益率、取回理财服务的款项等相关事项，公司拟与中航财务公司签署《金融服务补充协议之二》。

  协议的主要内容见2014年4月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于签订〈金融服务补充协议之二〉的公告》，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吕伟加、周春华、李开省、王伟对议案回避表决。

  出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项事前进行了认可，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  16、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

  通过对中航财务公司经营管理、风险管理基本情况的评估，公司认为：

  （1）中航财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

  （2）未发现中航财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

  （3）中航财务公司2013年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，中航财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吕伟加、周春华、李开省、王伟对议案回避表决。

  出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  17、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

  根据有关规定并结合本公司的实际情况，拟定公司第五届独立董事年度津贴为人民币6.2万元/人（税前）。

  本议案需提交股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  18、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

  修订后的《重大信息内部报告制度》刊登在2014年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  19、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调整组织机构的议案》。

  根据公司经营管理和发展的需要，对公司组织机构予以调整，新设人力资源部、规划发展部、航空产业发展部、非航空产业发展部、质量安全部、企业文化部/党群工作部，原证券法律部更名为证券法务部，原审计部更名为纪检监察审计部，同时对部门职责进行了相应的调整。

  20、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提议召开2013年年度股东大会的议案》。

  会议通知内容详见刊登在2014年4月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  公司五届十一次董事会会议决议

  特此公告。

  中航工业机电系统股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2014-015

  中航工业机电系统股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2014年5月15日14:00

  ●会议召开地点：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院公司五楼会议室

  ●会议方式：现场投票及网络投票相结合的方式

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议召开时间为：2014年5月15日14:00。

  2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年5月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年5月14日下午15：00 至5月15日下午15：00 期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2014年5月8日。

  （三）现场会议召开地点：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院公司五楼会议室

  （四）召集人：公司董事会。

  （五）公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于提议召开公司2013年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  （六）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （七）投票规则：

  投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或深圳证券交易所交易网络投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

  （八）出席对象：

  1、截至2014年5月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称：

  ■

  公司独立董事已经向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2013年度股东大会上做述职报告。

  （二）披露情况

  上述议案已经由2014年4月16日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

  （三）特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票、也可通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票。

  三、现场股东大会会议登记办法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2014年5月14日上午9：00至11：30，下午13：00至16：00。信函或传真方式进行登记须在2014年5月14日16：00前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

  （三）登记地点：公司证券法务部。

  （四）登记手续：

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可通过信函或传真方式将本人身份证和持股凭证寄送或传真至公司证券法律部，以办理登记手续。

  （五）授权委托书

  授权委托书附后。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月15日上午9：30至11：30，下午13：00 至15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362013；投票简称：中航投票

  3、股东投票的具体程序

  （1）买卖方向为买入股票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，每一议案应以相应的价格申报。具体如下：

  a)如投资者对上述全部议案统一表决，则以100元代表全部议案；

  b)如投资者对上述议案分别表决，则以1.00元代表议案1《公司2013年度董事会工作报告》进行表决，以2.00元代表议案2《公司2013年度监事会工作报告》进行表决。具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票；

  （6）投票举例

  以《公司2013年度董事会工作报告》为例。

  ①如投资者对该议案投同意票，则申报如下：

  ■

  ②如投资者对该议案投反对票，则申报如下：

  ■

  ③如投资者对该议案投弃权票，则申报如下：

  ■

  4、计票规则

  （1）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

  （3）股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  激活指令上午11：30前发出的，服务密码当日下午13：00即可使用；激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月14日15：00至2014年5月15日15：00期间的任意时间。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  5、如需查询投票结果，请于投票当日18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的视为未参与投票；

  （三）对同一议案的多次投票以第一次投票为准。

  六、其他

  1、会议联系方式：

  联 系 人：夏保琪

  联系电话：010-58354929、010-58354876

  传 真：010-58354848

  通讯地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院公司证券法务部

  邮 编：100028

  （下转B71版）