证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  公司的主营业务为品牌女装的设计、生产与销售，主攻高端女装市场，目标为“引领中国高端女装品牌，成为女装产业的领导者”。公司采用多品牌发展策略，目前公司品牌有“朗姿”、“莱茵”、“玛丽”以及在中国获得独家授权的“吉高特”、“FF”、“卓可”系列品牌。各品牌在品牌定位、设计风格、目标客户等方面相互补充，使公司得以更大限度地占领市场，分散了公司的经营风险。2013年，公司董事会及经营管理层不断克服市场不利因素，使主营业务得到较快幅度的增长，经营规模和经营业绩获得提升。

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  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  公司按照既定战略发展要求，围绕内部管理精细化整合、市场有效拓展、研发设计提升等方面进行，取得了很好的成效。

  随着公司经营规模、主业业绩稳步提升的趋势，带动人员急剧增加，对公司内部管理要求不断提升。公司在2013年采取了有效措施，规避粗放型管理带来的不利影响：通过SAP系统，梳理了各业务流程，集合了采购、通关、生产、物流、销售和财务的有机统一，形成以内部管理服务为核心的经营管理中心模式。同时，公司运行WMS系统，强化了物流与销售的紧密衔接，使销售终端管理、货品管理、VIP客户管理、店铺人员管理进行有机集合，形成品牌销售管理中心模式。使终端销售和后台管理形成有机配合整体，职能更加清晰，物流信息传递更加便捷通畅。

  2、收入

  2013年，公司主业稳步发展，实现营业总收入13.79亿元，同比增长23.39%；销售产品共134.7万件/套，比2012年度销售量增长26.51%。主要是本期我公司品牌影响力得到显著增强，加大研发设计投入，产品得到广大消费者认可，同时公司销售渠道拓展、供货增加所致。

  公司没有劳务收入。

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  2013年工厂改造影响了正常生产效率和产能，产量同比有所降低。

  1、主营业务分产品情况（单位：万元）

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  2013年，公司加大研发投入、适当拓展销售渠道，积极与市场进行沟通并做形象推广活动，使品牌知名度和美誉度得到很大的提升，产品销售收入有了较大幅度的增长，总收入达到13.79亿元，同比增长23.39%。随着公司品牌知名度和影响力的不断扩大，公司设计、运行、管理能力不断提高，公司经营规模呈现良好的增长趋势，仍然保持了较高且相对稳定的毛利率水平。

  2、主营业务分地区情况（单位：万元）

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  注： (1) 华北地区,包括北京、天津、河北、山西和内蒙古；（2）东北地区,包括辽宁、吉林和黑龙江； (3）华东地区,包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海和江西；（4）中南地区,包括河南、湖北、湖南、广东、广西和海南；（5）西南地区,包括四川、云南、贵州、西藏和重庆；（6）西北地区，包括宁夏、新疆、青海、陕西和甘肃。

  公司在2013年度适当拓展销售渠道，销售终端在全国的覆盖范围进一步扩大，增强消费者对公司品牌认可度，促使各区域销售都呈现明显的增长，在报告期内，覆盖全国的营销网络体系进一步加强。华东地区最早推行并得到良好落实分公司管理制度，运行良好，经营水平得到显著提升。

  报告期末，公司销售终端达到573家，其中自营店333家，经销店240家。

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  3、公司各品牌经营情况（单位：万元）

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  报告期内，朗姿品牌仍然在销售收入中占有很大比重，莱茵与卓可在销售收入中保持应有的份额，新增品牌玛丽发展良好。公司将会采取有力措施，加大销售力度和调整销售策略，促使其他品牌快速的增长，缩小与朗姿之间的差距。

  4、各销售模式收入情况（单位：万元）

  第一、各销售模式收入情况

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  第二、各销售模式毛利率情况

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  报告期内，公司经营模式保持稳定状态。自营模式下的毛利率普遍高于经销模式的毛利率，主要原因为自营店以零售价对终端消费者销售，确认收入时扣除商场扣点；而对经销商则是以批发价销售。

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  公司前5大客户资料：

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  3、成本

  单位：元

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  产品分类表：

  单位：元

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  成本的增加主要是由于与销售量增加伴随而来的采购成本、加工成本等各项支出增加所致。

  公司主要供应商情况：

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  公司前5名供应商资料：

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  4、费用

  单位：万元

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  销售费用增长53.89%，主要为自营店数量增加，营销管理人员增加致相关费用增长。

  财务费用下降33.4%，主要是因为本期暂未使用的募集资金购买理财产品计入投资收益所致。

  所得税增长21.67%，主要是因为利润总额增加，另外北京朗姿服饰有限公司所得税优惠2012年到期所致。

  5、研发支出

  单位：万元

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  6、现金流

  单位：元

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  1、经营活动产生的现金流量净额同比增长290.68%，主要是销售收到的现金流入同比增长所致；

  2、投资活动现金流入同比增长192.39%，主要是理财到期收回同比增长；

  3、投资活动现金流出同比增长345.65%，主要是闲置资金购买理财产品同比增长；

  4、筹资活动现金流出同比增长50%，主要是分红同比增加6000万元。

  三、主营业务构成情况

  单位：元

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  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

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  G1号楼交付，计入在建工程科目。

  五、核心竞争力分析

  领先的产品设计水平、良好的渠道运营能力以及强大的品牌运营复制能力是高端女装品牌的三大核心竞争力。

  1、强大的设计研发能力。公司始终坚持产品自主设计与开发，报告期内公司用于产品设计研发的投入达到5778.96万元。公司拥有一支高素质、国际化的设计研发队伍，报告期末共拥有研发设计人员228人，在北京、韩国分别设立了研发设计中心。公司设计师具备敏锐的时尚捕捉能力，经常参加国际流行前沿的时装发布会、知名时装走秀活动，并对国际流行元素保持紧密跟踪，及时反馈市场信息，确保市场需求与公司产品保持紧密衔接。

  2、拥有覆盖全国的高端销售终端网络。公司在报告期末共有573家高端销售终端，选址均位于国内大型高端商场。公司采取以自营和经销相结合的经营方式，经过多年的发展，已经建立了6个品牌互为支撑、资源共享的营销网络体系，多年来与国内主要的高档商场、百货集团形成了良好的合作关系。公司设计的时装受到越来越多消费者的喜好，由此培养了一个忠诚、稳定、庞大的客户群，目前拥有VIP客户已达6.6万人。

  3、强大的多品牌推广和高端销售终端复制能力。公司采用多品牌运作策略，具有很强的品牌和终端店面复制能力。公司“朗姿”品牌的成功为“莱茵”、“卓可”和“玛丽”的运作和拓展奠定了很好的基础，公司拥有的高端销售终端从2011年底的388家发展到2013年末的573家，“朗姿”、“莱茵”、“卓可”和“玛丽”系列品牌均实现了销售终端的快速发展，体现了公司良好的多品牌推广和高端终端店面的复制能力。

  朗姿股份有限公司董事会

  2014年4月16号

  证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-010

  朗姿股份有限公司

  第二届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  朗姿股份有限公司第二届董事会第四次会议通知于2014年4月8日以传真、邮件等通知方式发出，于2014年4月16日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事6人，实到6人。公司监事会及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议，报告内容详见《公司2013年年度报告》全文相关章节。

  公司独立董事分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、 会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  3、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年年度报告》及其摘要。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。 公司2013年年度报告及摘要具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年度报告摘要同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。

  4、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司募集资金管理制度》要求，严格规范使用募集资金，募投项目变更程序合法。

  立信会计师事务所出具了《朗姿股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司2013年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》。

  独立董事对公司募集资金存放和使用发表了独立意见。

  鉴证报告、专项核查意见、独立意见具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》。

  立信会计师事务所对公司2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了《朗姿股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，独立董事对资金占用情况发表了独立意见。

  专项说明和独立意见已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》，依据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年度薪酬。2013年度，董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬总额为458.63万元（税前），同比2012年度高管人员薪酬（人民币432.62万元,税前）上升6%，薪酬数额基本持平。

  独立董事就2013年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表了独立意见。独立意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度财务决算的议案》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  8、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。根据立信会计师事务所出具的“信会师报字（2014）第210397号”审计报报告，2013年母公司扣除提取法定盈余公积金后的未分配利润为217,692,079.65元，加上年未分配利润151,533,876.69元，扣减2013年度派发现金红利180,000,000元，母公司2013年度末可供股东分配的利润为189,225,956.34元。以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转至下一年度，2013年度不实施资本公积金转增股本方案。

  独立董事对2013年度利润分配方案发表了独立意见。独立意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。

  公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  独立董事续聘审计机构发表了独立意见。独立意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金投资设立子公司的议案》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。公司使用超募资金10,000万元进行投资，建立全资子公司开展面辅料采购、成衣进出口、服装服饰展览展示等国际贸易业务。子公司设立在顺义区综合保税区，该资金用于购置土地使用权及基础建设，资金缺口由公司自筹资金完成。

  独立董事对该议案发表了独立意见，意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年。营销网络建设项目实施计划调整延期3年，并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中。

  独立董事对该议案发表了独立意见，意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  12、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》。

  持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司《内部控制自我评价报告及内控规则落实自查表》的核查意见》。

  独立董事对公司内部控制规则落实自查表发表了独立意见。自查表、鉴证报告及独立意见内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  13、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》。

  立信会计师出具了《朗姿股份有限公司内部控制鉴证报告》，独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见。鉴证报告及独立意见内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  14、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2014年第一季度季度报告的议案》。

  15、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  公司将于2014年5月9日召开2013年年度股东大会，关于召开2013年年度股东大会的通知内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、朗姿股份第二届董事会第四次会议决议

  2、朗姿股份第二届监事会第四次会议决议

  3、朗姿股份2013年年度报告及摘要

  4、朗姿股份2014年第一季度报告

  5、独立董事关于第二届董事会第四次会议的独立意见

  6、保荐机构专项核查意见

  7、会计师事务所专项意见

  特此公告。

  朗姿股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-011

  朗姿股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2014年4月8日以传真、电子邮件等方式发出，并于2014年4月16日以现场会议形式召开，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席李美兰主持，董事会秘书王建优先生列席会议。会议的召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。

  全体监事经认真审议会议议案内容，并作出如下表决：

  1、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年度监事会工作报告》。本议案需要提交2013年年度股东大会审议。

  《2013年度监事会工作报告》具体内容详见《2013年年度报告》全文相关章节。

  2、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年年度报告》及其摘要。

  本议案需要提交2013年年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为公司编制的2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  本议案需要提交2013年年度股东大会审议。

  4、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》。

  本议案需要提交2013年年度股东大会审议。

  5、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》。

  6、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2013年度募集资金存放和使用情况的说明》。

  经审核，公司认真按照相关要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，募投项目变更并不改变募投项目实质，实施变更程序合法有效。

  7、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。

  本议案需要提交2013年年度股东大会审议。

  8、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》。

  9、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》。

  经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2013年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2013年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  10、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用超募资金投资设立子公司的议案》。

  公司使用超募资金10000万元进行投资，建立全资子公司开展国际贸易业务。子公司设立在顺义区综合保税区，该资金用于购置土地使用权及基础建设，资金缺口由公司自筹资金完成。

  本议案需要提交2013年年度股东大会审议。

  12、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。

  生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年。营销网络建设项目实施计划调整延期3年，并将公司发展的新品牌纳入营销网络建设之中。

  本议案需要提交2013年年度股东大会审议。

  13、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于审议2014年第一季度季度报告的议案》。

  经审核，监事会认为上述议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  朗姿股份有限公司监事会

  2014年4月18日

  证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-012

  朗姿股份有限公司关于举行2013年度业绩网上说明会的通知

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年4月22（周二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网络平台上举行2013年度业绩网上说明会（以下简称：“本次说明会”），本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台 http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长申东日先生，独立董事常青女士，副总经理兼董事会秘书王建优先生，副总经理兼财务总监常静女士，保荐代表人邹文琦先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  朗姿股份有限公司董事会

  2014年4月18日

  证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-013

  朗姿股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过，决定召开公司2013年年度股东大会，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、召集人：公司董事会。

  2、会议召开的合法、合规性：2014年4月16日经第二届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

  3、会议召开日期和时间：2014年5月9日上午10：00，会期半天。

  4、会议召开方式：现场方式。

  5、股权登记日：2014年5月6日

  6、 出席对象：

  （1）截至2014年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：北京市西城区裕民路18号北环中心1910会议室

  二、会议审议事项：

  1、《2013年度董事会工作报告》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，但不审议。

  2、《2013年年度监事会工作报告》

  3、《2013年年度报告》及其摘要。

  4、《关于董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬的议案》

  5、《关于2013年度财务决算的议案》

  6、《关于2013年度利润分配方案的议案》

  7、《关于续聘2014年度审计机构的议案》

  8、《关于使用超募资金投资设立子公司的议案》

  9、《关于调整部分募投项目实施计划的议案》

  上述9项议案已经公司2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、出席现场会议登记办法：

  1、登记时间：2014年5月7日-2014年5月8日 上午9：00—11：00，下午2：00—5：00；

  2、登记地点：公司证券投资部；

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、委托授权书等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡等办理登记手续；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年4月3日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  (下转B67版)