证券时报多媒体数字报

（上接B66版）

四、其他事项：

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式： 北京市西城区裕民路18号北环中心1911房间证券投资部。

邮政编码：100029

联 系 人：王建优 李伟

联系电话：（010）82281088

联系传真：（010）82281011

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2014年4月18日

朗姿股份有限公司

2013年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司 2013年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

附注： 1、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

4、请拟参加股东大会的人员在参会当天交回授权委托书原件。

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-016

朗姿股份有限公司

关于调整部分募投项目实施计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

朗姿股份有限公司（以下简称：“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269号”文核准，首次向社会公开发行股票5,000万股，每股发行价格35元，募集总金额为人民币：1,750,000,000元,扣除发行费用人民币92,440,950元后，实际募集资金净额为人民币1,657,559,050元。京都天华会计师事务所有限公司已于2011年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（2011）第0157号）确认。

二、募投项目实施情况

1、公司首次公开发行股票招股说明书中募投项目资金安排：

2、募投项目投资计划安排：

（上图摘自公司招股说明书）

3、北京生产基地改扩建项目（以下简称“生产基地建设”），项目总投资13,971.76万元，项目实施主体为朗姿股份有限公司，至今尚无实际进展。

4、营销网络建设项目实施主体为朗姿股份有限公司，项目总投资58,753.52万元，拟进行店铺优化29个，新建自营商场店183个，新建自营旗舰店3个，共计建设215个店铺。

2013年12月11日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，增加山南玛丽服饰有限公司为营销网络实施主体，并新增加玛丽品牌店铺45个。2013年12月19日山南玛丽更名为西藏哗叽服饰有限公司（简称：西藏哗叽）。

截止2013年12月31日营销网络建设项目共建设及优化店铺159个（含1家旗舰店，计划2014年8月开业），共使用募集资金13,816.25万元，营销网络项目资金余额44,937.27万元。其中92个店铺使用部分募集资金建设，其余由自有资金垫付。

5、设计展示中心项目与信息系统提升项目进展顺利，按照计划预计今年8月份全部完工。

三、募投项目实施计划变更原因

随着经济环境的变化，商品零售业与服装销售也受到了不同程度的影响。在此环境下，公司仍然保持主业竞争力不减，继续维持多品牌发展战略，并逐渐打造高效、智能供应链体系。公司目前实施SAP系统、POS系统、物流WSM系统，有力支持供应链有效畅通运行。

为提高市场竞争力，增加公司产品市场性，更好满足消费者的不同需求。公司根据市场变化并结合公司实际发展需要，适当调整发展战略规划及组织机构，以集中有效资金和人力资源，对朗姿股份及所属子公司各职能进行重新定位，优化资源配置。朗姿股份有限公司集合公司研发设计、品牌推广、整体营销、渠道拓展、行政支持等职能；各子公司集合产品生产、物流管理、国际贸易等职能，以打造成为专业化、智能化子公司管理体系，使公司整体供应链更加完善更加科学更加高效。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求，结合公司募投项目进展情况，生产基地建设项目和营销网络建设项目未达到规定建设要求进度，公司拟对上述项目进行适当调整。

三、募投项目实施计划变更情况

1、生产基地建设项目。公司于2013年12月23日，朗姿股份有限公司取得国有土地使用证（京顺国用【2013出】第00172号）。该土地位于北京市顺义区马坡镇荆卷村西，土地使用权面积76,654.4平方米；该土地用途为工业用地，使用权类型为出让，出让年限为 50 年，终止日期为2063年11月14日。公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将生产基地建设项目实施地点移至该土地。目前，项目正在规划及报批程序中。

根据项目规划报批及建筑流程，预计本项目达到正常生产经营状态仍需要3年时间。因此，公司对该项目实施计划调整延期3年，资金使用计划与招股说明书使用计划一致，继续遵照使用可研报告中的各项指标要求执行。

同时，根据公司战略规划调整要求，子公司承担公司生产、物流职能，朗姿股份不再承担相应职能。拟对生产基地建设项目实施主体进行变更，由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司。

2、营销网络建设项目。公司营销网络建设项目实施过程中，执行店铺拓展与计划一致，但项目资金使用未达到预定进度。截止2013年12月31日营销网络建设项目共建设及优化店铺159个（含1家旗舰店，计划2014年8月开业），共使用募集资金13,816.25万元，营销网络项目资金余额44,937.27万元。

根据项目建设规划，完成整个营销网络建设项目仍需要3年时间。因此，公司对该项目实施计划调整延期3年，资金使用计划与招股说明书使用计划一致，继续遵照使用可研报告中的各项指标要求执行。

由于公司实施多品牌战略并发展良好，在未来几年中，公司仍然积极与国际时尚品牌合作，不断引进新品牌，增加公司盈利增长点，保持多品牌集合发展。因此，本项目建设完成之前，公司将未来引进的新品牌渠道建设统一纳入营销网络建设项目之中。

四、募投项目实施计划变更的影响

为保持首次公开发行股票招股说明书中规划项目的严肃性、一致性与项目执行的连续性，严格履行项目建设承诺，保持募集资金合理、有效、规范使用。公司对未达到预定进度的项目进行实施计划调整，并继续使用项目建设的可行性研究报告中各项指标要求，力争使募投项目按照计划实施完成。

生产基地建设项目实施计划调整后，实施主体变更为北京朗姿服饰有限公司，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，实施地点不变，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次变更募投项目符合公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益。

营销网络建设项目实施计划调整后，能够充分维护募集资金使用的有效性，方便募集资金项目的实施，促进主业有效快速发展。由于公司前期原营销网络建设项目有部分店铺已由公司使用自有资金投入，预计原承诺营销网络建设项目完成后，会有资金结余，为充分提高募集资金使用效率，统一布局销售网络，在项目实施结束前，将新引进的新品牌建设列入营销网络建设募投项目之中。这样一来，推进公司多品牌战略的实施，提升公司实力，扩大品牌影响力，新品牌培育和建设始终是公司经营发展的重要组成部分。

营销网络建设项目实施计划调整后，项目建设内容与公司未来的主营业务增长相适应，有利于公司实现协同运营，降低运营成本，实现盈利能力的进一步提升，符合公司未来发展的规划和需求。本次变更后，营销网络建设原计划数量不变、投资金额不变、实施方式不变、实施地点不变。

五、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见

公司对生产基地建设项目实施主体变更并对实施计划进行延期，对营销网络建设项目实施计划进行延期并拓展多品牌发展战略，募投项目用途未发生改变，都是为增强主业发展，提高市场影响力，做大做优企业而设置的。项目变更与使用范围扩大与公司未来的主营业务增长相适应，有利于公司实现协同运营，降低运营成本，实现盈利能力的进一步提升，符合公司未来发展的规划和需求。我们同意募投项目实施变更。

2、监事会意见

监事会同意公司将生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年。营销网络建设项目实施计划调整延期3年，并将公司发展的新品牌纳入营销网络建设之中。

3、保荐机构意见

因此，本保荐机构和保荐代表人对朗姿股份本次实施主体变更、实施进度调整计划表示无异议。同时，鉴于朗姿股份募投项目的实施主体发生改变，因此经营环境发生变化，相应的包括在环境影响评价、项目建设等具体实施方面尚存在一定的不确定性。虽然朗姿股份董事会进行了可行性分析及论证，但保荐机构及保荐代表人仍提醒广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议；

2、第二届监事会第四次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、平安证券有限责任公司核查意见。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2014年4月18日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-017

朗姿股份有限公司关于募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕269号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2011年8月19日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票5000万股，发行价为每股人民币35.00元。截至2011年8月24日，本公司共募集资金1,750,000,000.00元，扣除发行费用92,440,950.00元后，募集资金净额为1,657,559,050.00元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0157号《验资报告》验证。

（二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2012年12月31日，募集资金累计投入14,524.95万元，尚未使用的金额为129,589.46万元（其中募集资金124,898.35万元，专户存储累计利息扣除手续费4,691.11万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2013年度，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募集投项目7,269.80万元，其中：信息系统提升建设项目支出1,403.17万元，设计展示中心建设项目支出0.00万元，生产基地建设项目支出0.00元，营销网络建设项目支出5,866.63万元。

截至2013年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目21,794.74万元。

综上，截至2013年12月31日，募集资金累计投入21,794.74万元，尚未使用的金额为96,643.53万元（其中募集资金86,460.94万元，专户存储累计利息扣除手续费10,182.59万元）。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《朗姿股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2011年1月6日经本公司第一届董事会第四次会议会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2011年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2013年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

(二)募集资金专户存储情况

（1）截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况募集资金专户（单位：人民币元）如下：

（2）截至2013年12月31日，募集资金投资银行理财账户（单位：人民币元）如下：

注1：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及银行利息收入10,183.61万元（其中2013年度利息收入及银行理财务收入5,492.04万元），已扣除手续费1.02万元（其中2013年度手续费0.56万元）。

注2：使用部分闲置募集资金资金投资理财产品已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

募集资金投资项目无法单独核算效益的原因为信息系统提升建设项目、设计展示中心建设项目、生产基地建设项目、营销网络建设项目皆为公司生产经营的一个组成部分，且该组成部分是对原有生产经营方式的完善、优化与扩展，故上述项目无法核算其产生的效益。

(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2013年7月11日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》。根据该董事会决议，公司积极准备竞价材料参加竞买。2013年7月29日，公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176号）。2013年12月23日，朗姿股份有限公司取得国有土地使用证（京顺国用【2013出】第00172号）。

朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013年8月16日以现场会议方式召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。对生产基地建设项目实施地点和实施方式进行变更。募投项目变更实施地点和实施方式后，不改变原募投项目的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次变更募集资金投资项目的资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益。

上述事项的具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

(四)募投项目先期投入及置换情况

募投项目先期投入及置换情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

(六)节余募集资金使用情况

募投项目正在建设中，暂无法确定募集资金节余情况

(七)超募资金使用情况

2012年1月8日召开的公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案》，公司已经过合法程序，经由募集资金专项账户以超募资金支付9,805.95万元用以办公大楼建设，截至2013年12月31日，公司用超募资金支付总部大楼款项为83,321,098.83元。

2012年4月23日召开的公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超额募集资金15，000万元永久性补充流动资金、使用人民币3,000万元进行新品牌投资。

2013年1月14日召开的公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。

2013年6月5日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。公司使用超募资金15,000万元永久补充流动资金。

2013年7月11日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超募资金8,000万元用于购买土地、缴纳土地相关费用等。

(八)尚未使用的募集资金用途和去向

尚未使用的募集资金都存放在募投专户中，专项管理

(九)募集资金使用的其他情况

无

四、变更募投项目的资金使用情况

公司变更生产基地建设项目实施地点和实施方式后，按照募投项目实施计划进行，目前资金尚未使用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2014年 4月16日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

朗姿股份有限公司

董事会

2014年4月16日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：朗姿股份有限公司      2013年度      单位：人民币万元