证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  市场环境变化及管理层看法

  2013年，面对极为错综复杂的国内外形势，通过积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济发展总体良好，虽然经济增速有所放缓，但仍保持相当稳健的增长势头；内部环境方面，在一段时间内，房地产行业和制造业仍是拉动经济增长的主要动力，制造业的较快增长、企业设备升级等投资需求，均使得我国经济将长期处在一个增长通道中。2013年实现国内生产总值568,845亿元，同比增长7.7%。城镇居民人均可支配收入 26,955元，同比增长9.7%；全国社会消费品零售额234,380亿元，同比增长13.1%；固定资产投资436,528亿元，同比增长19.6%。

  2012年—2013年各地限购限贷政策继续严格执行，政策调控总体进入平稳转型期，但全国楼市仍然一路畅销。2013年，全年商品房销售面积130,551万平方米，同比增长17.3%；其中，住宅销售面积增长17.5%，办公楼销售面积增长27.9%，商业营业用房销售面积增长9.1%。商品房销售额81,428亿元，同比增长26.3%；其中，住宅销售额增长26.6%，办公楼销售额增长35.1%，商业营业用房销售额增长18.3%。

  2013年的行业政行业策环境和发展态势验证了公司管理层年初的判断。公司管理层认为：2012年在政策逐渐好转的背景下，全年市场交易量全面回升，而2013年维持了这一上涨趋势，新一届政府上台之后，在经济建设领域简政放权，更加市场化的取向更加明显，而房地产调控长效机制日益清晰，预期基本保持稳定，限购和限贷保持不变，房地产税推进谨慎，上市房企再融资放开，区域调控差别化。在这种局面下，需求不断释放，房地产行业延续2012年来的复苏，呈现跨年热销的局面，成交量的攀升推动热点城市房价过快上涨的势头特别明显。

  对未来的行业政策和市场环境，公司管理层认为：根据“中国房地产业中长期发展动态模型”，在宏观经济和货币信贷平稳增长、房地产调控政策整体平稳的背景下，2014年全国房地产市场将呈现“销售量价继续增长但增速放慢，投资新开工增长平稳”的特点。未来的行业竞争主要是拼战略、拼模式、拼资本、拼管理、拼人才。公司经过十六年的辛勤耕耘，形成了较为成熟的地产研发、商业物业开发与运营和资源整合的经营模式，商业开发运营管理人才储备丰厚、人才成长迅速、团队稳定成熟，具备了同时运作多个大型商业综合体项目的能力。公司与央企中国水电建设集团房地产有限公司（以下简称“水电地产”）的高效融合，将彻底突破公司自身成长和区域扩张的瓶颈，大幅提升公司的竞争实力。在中国今后20年实现经济结构转变、扩大内需、改善民生、保持经济持续增长的在背景下，城市化进程的加速、居民收入的持续增长及消费结构的优化升级等支撑商业地产行业发展的三大基础条件在相当长的时期内不会发生改变，商业地产行业在未来较长的时间内仍将处于快速发展的时期，公司对于未来商业地产的发展保持积极乐观。

  报告期内公司总体经营发展情况的回顾

  1）公司总体经营情况

  2013年是水电地产入股南国置业后，公司调整发展战略，实现跨越式发展的关键一年。随着水电地产的入股带来的央企资本和资源优势，公司的发展战略逐步转向核心城市重要交通节点，特别是沿城市轨道交通站点区域大型综合体物业的开发与运营，大力加快发展步伐，迅速增强公司的市场影响及竞争力。

  为此，公司一是秉承“建设精彩城市生活”的企业使命，以对公司文化的认同与遵从为内在约束、以制度与流程的完善与执行为外在约束、以事业部制和项目部制作为组织方式、以目标绩效管理作为评价奖惩工具，坚持走价值创造之路。二是继承及保留自身创新文化的同时，切实加强基础管理能力，为公司的持续高速发展奠定坚实的基础。三是借鉴水电地产在工程管理、央企信用、基础管理方面的优势，加快融合，迅速提升公司的开发能力。

  2013年，公司实现营业收入16.55亿元，同比下降25.06%（汉口城市广场一期为合作项目，销售金额10.08亿元，未计入营业收入，以投资收益的方式贡献利润）；实现利润总额6.57亿元，同比增长8.23%；归属于上市公司股东的净利润5.41亿元，同比增长21.34%；每股收益0.56元，同比增长21.74%；公司总资产80亿元，同比增长 23.3%；归属于上市公司股东的所有者权益26.06亿元，同比增长23.02%。

  2013年，公司主要销售结转项目为荆州南国城市广场一期、西汇城市广场二期、洪广SOHO、南国花郡，销售面积13.21万平方米；存量房销售1523.52平方米，分别为南国大家装一期B座、北都城市广场。实现销售收入15.44亿元（汉口城市广场一期为合作项目，销售金额10.08亿元，未计入营业收入，以投资收益的方式贡献利润），租金及管理费收入1.11亿元。商业营运管理项目有南湖都会、南国大家装、西汇城市广场一期、南湖城市广场、首义汇、北都城市广场及荆州一期大家装等，商业营运面积共计44.7万平方米。

  2013年，公司在建项目十个，在建面积为125.67万平方米（含泛悦国际项目权益面积10.8万平方米）；续建项目5个，续建面积56.84万平方米，其中竣工项目4个，为洪广SOHO、西汇城市广场二期、汉口城市广场一期、荆州南国城市广场一期，竣工面积39.57万平方米；新开工项目5个，新开工规模为68.83万平方米。

  2）公司2013年经营管理工作：

  （1）主动应对复杂多变的市场形势，及时调整经营策略，加快项目实施进度

  在项目销售方面，公司秉承建设精彩城市生活的愿景，更加重视每一个项目的价值发现和价值创造，凭借较好的营销功底、良好的市场口碑，辅以准确的市场客户细分、严密的开盘组织等手段，在西汇城市广场二期商铺销售中，创造性地实现了短期内销售3.7亿元的战绩，在行业调控的背景下，在武汉楼市中独树一帜，不仅在公司内塑造了商铺快销的又一案例典范，更充分证明了公司在营销能力与自身商业模式的突出优势，为公司实现2013年度业绩增长提供了有力保障。2013年，公司整体销售额均已超过年初目标，较好的挖掘了项目的商业价值，并通过标准化模块化的精细管理，保证各项目资金快速回笼。

  在项目开发方面，根据开发项目在过程控制中面临的问题，公司针对项目的重要节点和全流程进行了梳理，形成了开发项目全程策划控制流程及方案，例如荆州项目快速周转的开发模式、南国中心做精品的模式；开发管理策划更加系统化；开发计划管理及执行控制能力进一步提升，确保了洪广SOHO、西汇城市广场二期、汉口城市广场一期、荆州南国城市广场一期如期竣工，实现了2013年的经营业绩目标，也为公司未来几年经营业绩的实现打下了良好的基础。

  （2）更加注重价值创造能力，持续提高商业营运的精细化管理水平

  2013年，公司投入运营的项目本年度达到九个，累计运营面积达到44.7万平方米；其中，南湖都会项目依托中商平价、儿童主题业态的带动，实现持续稳定运营；西汇城市广场一期：借由百安居长期经营不利以致协商退场一事，锐意调整，通过扩大营业面积，地上部分提档升级，地下负一层锁定为“西汉口平价潮流新地标”，与地上一层互为补充，丰富了消费产品线；随着南国灯世界以全场满租的骄人业绩盛大开业，南国大家装充分满足了“一站式购齐”的需求，使南国大家装真正成为集“建材、灯饰、家具、软装”四位一体的整体家居方案解决平台；南湖城市广场紧紧围绕创建一个富有城市生活魅力和活力，汇聚购物、餐饮、休闲、娱乐等业态与功能复合的大南湖商业中心，帮助市民享受精彩城市生活的项目使命开展各项工作；首义汇项目对项目定位进行大胆改动，将首义汇的定位核心重新归纳为提供消费时光的社交式消费场所；北都城市广场完成项目三楼改造、二楼儿童区的氛围包装以及空白区域的美陈布置，项目人流量与知名度得到大幅度提升，在外部环境较差的情况下，实现项目整体稳健运营；荆州南国大家装于2013年4月开业，成为荆州唯一中高档家居建材市场，也是南国置业走出武汉的第一个异地专业卖场，进一步丰富了公司家居产品线，巩固了行业地位。

  （3）审慎获取符合公司发展战略的优质土地资源，增强持续发展能力

  随着水电地产的入股带来的央企资本和资源优势，公司的发展战略逐步转向核心城市重要交通节点，特别是沿城市轨道交通站点区域大型综合体物业的开发与运营，大力加快发展步伐，迅速增强公司的市场影响及竞争力。2013年公司取得项目三个，总建筑面积60万平方米，其中昙华林项目12.7万平方米；襄阳长虹路项目36.5万平方米；合作项目成都泛悦国际项目27万平方米（公司权益面积10.8万平方米）。锁定了1个武汉市战略项目、1个湖北省地级市战略项目。

  （4）不断提升融资管理能力，保障资金需求

  2013年，筹资结构得到了进一步优化，融资成本持续下降，融资管理能力显著提高。公司抓住水电地产入股的契机，通过多渠道、创新模式融资，有效的降低了公司融资成本，增加了公司的盈利能力。

  （5）组织架构的持续强化有效推进了公司多项目开发运营工作

  2013年，项目部制得到了全面的推行，并在异地项目中获得了良好的实践，积极推动了公司业务的快速发展。以项目部制为利润创造单元和公司总部各职能部门提供制度流程管理、资源保障及专业支撑相结合的弱矩阵组织架构体系符合公司实际，能够满足公司快速发展需要。

  （6）品牌建设进一步强化，品牌影响力持续提升

  品牌是企业综合实力的集中体现。公司经过十六年的品牌建设，形成了以“建设精彩城市生活”为愿景，以“敬业、诚信、学习、理想”为核心文化理念，以“专注于商业地产的开发与运营”为核心竞争力的品牌战略，形成了“中心级商业、区域及社区型商业、LIFESTYLE休闲游憩街区、家居专业市场”等丰富的产品线，并围绕产品线，实施品牌规划。通过品牌与项目互动互促及品牌牵头多项目联合等方式，以品牌提升项目价值，以项目丰满品牌价值。经过多年的品牌建设和诚信稳健的项目运作，公司的品牌价值获得了投资人的高度认可及评价，各项目老业主重复购买和推荐购买比例较高，公司作为湖北本土商业地产领头品牌开发运营商的地位进一步稳固。

  （7）大力实施人才培养及推进股权激励，加强团队建设

  为适应公司业务快速发展需要，2013年，在坚持执行公司 “一对一”人才培养计划的同时，经过二个月的筹划，自2013年5月起公司推出了第一批“商业精英”培养计划，首批商业精英十余人，均来自公司不同岗位对商业具有潜质的员工，为保证该计划的顺利实施，公司指定了相关商业领域资深管理者担任全程导师，精心设计了“商业精英”培养课程体系，并安排了专人负责全程组织与策划，目前该计划实施顺利，学员进步较为明显。本年度公司商业精英培养计划成果显著，大部分人走上了项目见习总经理助理或部长助理等岗位。公司人才培养体系更加完善，构建了与公司发展相适应的人才梯队。

  2013年，公司首期股票期权第二个行权期、预留期权第一个行权期符合行权条件，成功采取自主行权方式行权，激励与约束相结合的长效激励机制更加完善。

  （8）认真履行公民的社会责任

  2013年，公司连续第12年向公司在武汉大学设立的武大弘毅助学基金捐资30万元，资助200名特困大学生完成学业。2013年公司被中部人力资本论坛评为最佳雇主。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期新纳入合并范围的子公司：武汉南国昌晟商业发展有限责任公司、襄阳南国商业发展有限责任公司、襄阳佳宏房产投资有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

  净利润为正，同比上升50％以上

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  武汉南国置业股份有限公司

  董事长：夏 进

  二O一四年四月二十一日

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2014-019

  武汉南国置业股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”） 第三届董事会第十次会议的通知于2014年4月4日以邮件及通讯方式发出，会议于2014年4月18日上午9:00在武汉市洪山区民主路789号公司多功能会议室召开。会议由董事长夏进先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》

  详见与本公告同时在巨潮网公告的《公司2013年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本报告需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2013年度报告及摘要》

  详见与本公告同时在巨潮网公告的《公司2013年度报告》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本报告需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2013年度财务报告》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本报告需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《公司2013年度利润分配方案》

  经大信会计师事务所审计，2013年度公司实现净利润145,475,414.69元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润540,580,206.40元），按母公司净利润的10％提取法定盈余公积14,547,541.47元，加年初未分配利润225,230,049.98元，扣除2012年度利润分配96,000,000元后，本年度可供股东分配的利润为260,157,923.20元。

  根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司拟以2013年12月31日总股本965,800,110股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金1.2元（含税），共计拟派发现金红利115,896,013.2元。本利润分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本方案需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司2013年度高管绩效薪酬方案的预案》

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  夏进、许晓明、许建辉、王昌文、高秋洪五名关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。

  本方案需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

  详见与本公告同时在巨潮网公告的《公司内部控制自我评价报告》。

  独立董事发表独立意见认为：公司制定的有关公司内部控制的管理制度制定程序及内容符合有关法律法规的规定。内部控制活动均按公司内部控制各项制度的规定执行,形成了较为完善的内部控制制度体系。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况,未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2014度购买经营性土地及项目等事项的预案》

  公司董事会提请2013年度股东大会授权董事会自股东大会通过本事项之日起，至2015召开2014度股东大会止，对公司及下属公司在合计金额不超过50亿元的范围内通过股权收购、项目投资、合作等方式购买经营性土地的有关事项行使审批权。

  独立董事发表独立意见认为：该事项是为了适应市场竞争及满足公司经营和发展的实际需要，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害股东和公司利益情形。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本预案需提交股东大会审议。

  九、审议通过了《公司2013年度对外担保情况的专项说明》

  详见与本公告同时在巨潮网公告的《关于公司2013年度对外担保情况的专项说明》。

  独立董事发表独立意见认为：公司能够按照《对外担保管理办法》及公司章程等有关规定较为严格和审慎地控制对外担保；公司及其控股子公司不存在违规担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,所有对外担保事项均严格履行了决策程序。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》

  公司董事会提请2013年度股东大会同意公司及下属公司自股东大会通过本事项之日起，至2015召开2014度股东大会止为购买公司及下属公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款担保。

  独立董事发表独立意见认为：该按揭担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，符合国家有关政策和法律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。根据行业惯例，此类担保是必需的，担保的风险是可控的。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本预案需提交股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案》

  为顺利实施公司2014年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自股东大会通过相关事项之日起，至2015年召开2014年度股东大会止，在额度范围内行使签署对外担保合同的权限。具体如下：

  1、自2014年召开2013年度股东大会起至2015年召开2014年度股东大会止，对下属公司提供担保额度总额不超过55.4亿元。

  2、自2014年召开2013年度股东大会起至2015年召开2014年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保额度总额不超过17.3亿元人民币。

  3、自2014年召开2013年度股东大会起至2015年召开2014年度股东大会止，对武汉中小企业信用担保有限公司、武汉信用风险管理有限公司、武汉信用担保（集团）股份有限公司提供反担保额度总额不超过3亿元人民币。

  独立董事对本议案发表了独立意见认为，本次提请2013年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司下属公司或为公司下属公司获得金融机构贷款提供担保的担保公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本预案需提交股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2014年度获取股东委托贷款的预案》

  根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自2013年度股东大会通过之日起，至2015年召开2014年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%的前提下，通过相关银行，获取公司股东合计金额不超过40亿元人民币的委托贷款行使审批权。独立董事发表了同意的独立意见；关联董事夏进、许晓明、许建辉、秦普高、郑克强回避了该议案的表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本预案需提交股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》

  聘任郑彤先生担任公司副总经理。

  独立董事发表了同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网。

  表决结果：同意11票，反对0 票、弃权0 票。

  相关人员简历附后。

  十四、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

  公司定于2014年6月26日召开2013年度股东大会。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十一日

  附件：

  附：简历

  郑 彤：

  郑 彤，男，1966年出生，华中科技大学电力工程本科、管理科学硕士、管理科学博士。曾任深圳海外装饰公司总经理助理，香港华轩集团董事，湖南银轩投资有限公司总经理，普提金集团董事。

  郑彤先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联交易，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002305 证券简称：南国置业 编号：2014-020

  武汉南国置业股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第六次会议通知于2014年4月4日以邮件及通讯方式发出，会议于2014年4月18日上午11:00在武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室召开。会议由监事会主席高泽雄先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《公司2013年度报告及摘要》

  监事会认为：公司董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与年度报告编制人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《公司2013年度财务报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《公司2013年度利润分配方案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

  监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。公司的法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行,内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。公司《2013年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2014年度购买经营性土地事项的预案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《公司2013年度对外担保情况的专项说明》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案》

  表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2014年度获取股东委托贷款的预案》

  表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司监事会

  二○一四年四月二十一日

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2014-021

  武汉南国置业股份有限公司关于提请

  股东大会授权董事会审批对外担保的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司董事会根据2014年公司整体经营计划和资金需求情况，对公司自2013年度股东大会召开之日起，至召开2014年年度股东大会止的所需担保进行了预测分析，提出了提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案，现将有关事项报告如下：

  一、担保情况概述

  为顺利实施公司2014年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自股东大会通过相关事项之日起，至2015年召开2014年度股东大会止，在额度范围内行使签署对外担保合同的权限。具体如下：

  （一）、自2014年召开2013年度股东大会起至2015年召开2014年度股东大会止，对下属公司提供担保额度总额不超过55.4亿元（人民币，下同）。

  1、同意为武汉大本营商业管理有限公司提供担保不超过40000万元。

  同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向交通银行武汉硚口支行申请综合授信和贷款不超过7000万元提供担保；同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向中信银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保；同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向广发银行江汉支行申请综合授信和贷款不超过10000万元提供担保；同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向招商银行硚口支行申请综合授信和贷款不超过13000万元提供担保；同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向中国银行武汉青山支行申请综合授信和贷款不超过5000万元。

  2、同意为武汉南国商业发展有限公司提供担保不超过60000万元。

  同意公司为武汉南国商业发展有限公司向农业银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过4000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过18000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向湖北银行总行营业部申请综合授信和贷款不超过15000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向汉口银行宗关支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向工商银行桥口支行申请综合授信和贷款不超过13000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向招商银行循礼门支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保。

  3、同意为武汉北都商业有限公司提供担保不超过25000万元。

  同意公司为武汉北都商业有限公司向平安银行武汉分行申请综合授信和贷款不超过25000万元提供担保。

  4、同意为武汉南国洪广置业发展有限公司提供担保不超过30000万元。

  同意公司为武汉南国洪广置业发展有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过30000万元提供担保。

  5、同意为武汉南国光谷商业有限公司提供担保不超过19500万元。

  同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向中国银行江岸支行申请综合授信和贷款不超过1500万元提供担保；同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向中信银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保；同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向汉口银行宗关支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保；同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向湖北银行总行营业部申请综合授信和贷款不超过8000万元提供担保。

  6、同意为武汉南国洪创商业有限公司提供担保不超过200000万元。

  同意公司为武汉南国洪创商业有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过50000万元提供担保。

  同意公司为武汉南国洪创商业有限公司向湖北银行总行营业部申请综合授信和贷款不超过50000万元。

  同意公司为武汉南国洪创商业有限公司向中融信托公司申请融资不超过100000万元提供担保。

  7、同意为武汉南国昌晟商业有限责任公司提供担保不超过110000万元。

  同意为武汉南国昌晟商业有限责任公司向湖北银行总行营业部申请综合授信和贷款不超过60000万元提供担保。

  同意为武汉南国昌晟商业有限责任公司向渤海信托公司申请融资不超过50000万元提供担保。

  8、同意为荆州南国商业发展有限公司提供担保不超过15000万元。

  同意公司为荆州南国商业发展有限公司向中国工商银行荆州分行营业部申请综合授信和贷款不超过15000万元提供担保。

  9、同意为荆州大本营商业管理有限公司提供担保不超过4500万元。

  同意公司为荆州大本营商业管理有限公司向湖北银行荆州分行江汉支行申请综合授信和贷款不超过4500万元提供担保。

  10、同意为襄阳南国商业发展有限责任公司提供担保不超过50000万元。

  同意公司为襄阳南国商业发展有限责任公司向湖北银行襄阳分行申请综合授信和贷款不超过50000万元。

  如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。经上年股东大会批准尚在履行中的担保余额215707.56万元包含在本次预计担保的总额度内。

  （二）、自2014年召开2013年度股东大会起至2015年召开2014年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保额度总额不超过17.3亿元人民币。

  同意武汉南国商业发展有限公司为武汉大本营商业管理有限公司向招商银行武汉硚口支行申请综合授信和贷款不超过13000万元提供担保。

  同意武汉南国商业发展有限公司为武汉南国昌晟商业有限责任公司向湖北银行总行营业部申请综合授信和贷款不超过60000万元提供担保

  同意武汉南国商业发展有限公司为武汉南国洪创商业有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过100000万元提供担保。

  如上述金融机构、下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司。

  （三）、自2014年召开2013年度股东大会起至2015年召开2014年度股东大会止，对武汉中小企业信用担保有限公司、武汉信用风险管理有限公司、武汉信用担保（集团）股份有限公司（以下统称“担保公司”）提供反担保额度总额不超过3亿元人民币。

  1、同意为武汉南国光谷商业发展有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过13000万元。

  武汉中小企业信用担保有限公司为武汉光谷商业发展有限公司向湖北银行总行营业部融资8000万元提供担保，我公司为中小担保公司提供反担保额度不超过8000万元；武汉信用担保（集团）股份有限公司为武汉光谷商业发展有限公司向汉口银行硚口支行融资5000万元提供担保，我公司为信用集团提供反担保额度不超过5000万元；

  2、同意为武汉南国商业发展有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过6000万元。

  武汉信用风险管理有限公司为武汉南国商业发展有限公司向交通银行硚口支行融资2000万元提供担保 ，我公司为信用风险提供反担保额度不超过2000万元；武汉中小企业信用担保有限公司为武汉南国商业发展有限公司向招商银行武汉循礼门支行融资4000万元提供担保，我公司为中小担保公司提供反担保额度不超过4000万元。

  3、同意为武汉大本营商业管理有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过5000万元

  武汉信用担保（集团）股份有限公司为武汉大本营商业管理有限公司向汉口银行硚口支行融资5000万元提供担保，我公司为中小担保公司提供反担保额度不超过5000万元；

  4、同意为武汉南国洪广置业发展有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过6000万元。

  武汉信用担保（集团）股份有限公司为武汉南国洪广置业发展有限公司向广发银行武汉分行融资6000万元提供担保，我公司为信用集团提供反担保。

  如上述金融机构、下属公司及担保公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他金融机构、其他下属公司及其他担保公司。经2012年度股东大会审议批准尚在履行中的担保余额5000万元包含在本次预计担保的总额度内。

  （四）、公司为下属公司及担保公司提供的担保、下属公司之间相互提供的担保，包括存在以下情形：

  1、下属公司及担保公司资产负债率超过70%；

  2、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  3、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%；

  4、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （五）、自2013年度股东大会通过上述事项之日起至2015年召开2014年度股东大会止，在上述担保额度总额内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  （六）、具体实施时，将根据与贷款银行签订的担保合同办理。

  二、被担保人基本情况

  本次提请股东大会授权董事会审批对子公司提供担保的对象基本情况如下：

  1、武汉南国商业发展有限公司

  （1）被担保人名称：武汉南国商业发展有限公司

  （2）注册地址：硚口区解放大道201号

  （3）法定代表人：高秋洪

  （4）注册资本：陆亿肆仟万元整，公司持有其100%股权。

  （5）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化危品）批零兼营；装饰工程设计、咨询；仓储；物业管理；酒店经营管理；会议展览；房地产开发、销售、租赁（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

  （6）截至2013年12月31日武汉南国商业发展有限公司经审计的资产总额359,175.78万元，负债总额195,216.87万元，所有者权益 136,801.36万元。

  2、武汉大本营商业管理有限公司

  （1）被担保人名称：武汉大本营商业管理有限公司

  （2）注册地址：武汉市硚口区解放大道201号

  （3）法定代表人：高秋洪

  （4）注册资本：伍仟万元整，公司持有其100%股权。

  （5）经营范围：场地出租；百货、建材的批发零售。商业经营管理；物业管理；房屋租赁；市场营销策划；场地出租；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

  （6）截至2013年12月31日武汉大本营商业管理有限公司经审计的资产总额187,888.25万元，负债总额165,148.87万元，所有者权益22,739.38万元。

  3、武汉北都商业有限公司

  （1）被担保人名称：武汉北都商业有限公司

  （2）注册地址：江汉姑嫂树12号

  （3）法定代表人：高秋洪

  （4）注册资本：壹亿玖仟捌佰万元整，公司持有其100%股权。

  （5）经营范围：日用百货、服装鞋帽、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险品）批零兼营；场地出租；商业经营管理；物业管理；房屋租赁；装饰工程设计、咨询服务；仓储服务；酒店经营管理；会议服务；房地产开发、商品房销售、市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内广告业务。（国家规定需经审批的项目凭许可证经营）。

  （6）截至2013年12月31日武汉北都商业有限公司经审计的资产总额 107,420.05万元，负债总额65,618.54万元，所有者权益 41,801.50万元。

  4、武汉南国洪广置业发展有限公司

  （1）被担保人名称：武汉南国洪广置业发展有限公司

  （2）注册地址：武汉市武昌区南湖中央花园会所

  （3）法定代表人：高秋洪

  （4）注册资本：壹仟万元整，系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

  （5）经营范围：房地产开发及商品房销售；批零兼营建筑材料、电线、电缆、五金制品。

  （6）截至2012年12月31日武汉南国洪广置业发展有限公司经审计的资产总额117,193.51万元，负债总额95,163.80万元，所有者权益22,029.71万元。

  5、湖北南国创新置业有限公司

  （1）被担保人名称：湖北南国创新置业有限公司

  （2）注册地址：武汉市江汉区江汉北路13号

  （3）法定代表人：王昌文

  （4）注册资本：壹仟万元整，公司持有其80%股权。

  （5）经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业管理；销售日用百货、五金交电、建筑装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；建筑安装工程施工；园林装饰工程设计与施工；酒店管理。

  （6）截至2013年12月31日湖北南国创新置业有限公司经审计的资产总额100,359.02万元，负债总额99,419.37万元，所有者权益939.64万元。

  6、武汉南国光谷商业有限公司

  （1）被担保人名称：武汉南国光谷商业有限公司

  （2）注册地址：武汉东湖开发区关山一路74号保利花园20幢5-402

  （3）法定代表人：高秋洪

  （4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。

  （5）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化学危险品）销售；装饰工程设计、咨询；仓储服务（不含化学危险品）；物业管理；酒店管理（不含餐饮服务）；会议展览；房地产开发、销售、租赁。、（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）

  （6）截至2013年12月31日武汉南国光谷商业有限公司经审计的资产总额51,283.48万元，负债总额41,279.95万元，所有者权益10,003.53万元。

  7、武汉南国洪创商业有限公司

  （1）被担保人名称：武汉南国洪创商业有限公司

  （2）注册地址：武汉市洪山区珞狮路431号圆梦美丽家园（二期）东区5栋1单元1层1-102室

  （3）法定代表人：高秋洪

  （4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。

  （5）经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁、场地租赁，物业服务，停车场服务；服装、五金交电、建筑装饰材料、家具、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）的开发及销售；对酒店的投资；园林工程、建筑装饰工程的设计及施工；市场营销策划，会议会展服务；广告设计、制作、代理、发布。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）

  （6）截至2013年12月31日武汉南国洪创商业有限公司经审计的资产总额214,052.87万元，负债总额204,055.84万元，所有者权益9,997.04万元。

  8、荆州南国商业发展有限公司

  （1）被担保人名称：荆州南国商业发展有限公司

  （2）注册地址：荆州市荆州区江津西路441号

  （3）法定代表人：高秋洪

  （4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。

  （5）经营范围：商业管理及房地产开发；场地出租；会议展览；商品展示促销；五金交电、建筑装饰材料、家具的开发、销售；酒店投资、设计与建设；仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品）；物流园建设；市场营销策划。

  （6）截至2013年12月31日荆州南国商业发展有限公司经审计的资产总额111,371.77万元，负债总额85,190.41万元，所有者权益26,181.37万元。

  9、荆州大本营商业管理有限公司

  （1）被担保人名称：荆州大本营商业管理有限公司

  （2）注册地址：荆州市沙市区武德路1号（新加坡城国际二期12栋2门6楼2号）

  （3）法定代表人：孙永波

  （4）注册资本：伍佰万元整，系公司控股子公司武汉大本营商业管理有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。

  （5）经营范围：商业经营管理、百货、家具建材的批发零售；场地出租、物业管理、仓储服务（不含易燃易爆及易制毒物品）；房屋租赁、市场营销策划；国内各类广告设计、制作、发布、代理（以上范围涉及到法律、法规及国务院决定须办理前置审批的项目，不得经营）。

  （6）截至2013年12月31日荆州大本营商业管理有限公司经审计的资产总额6,682.64万元，负债总额6,744.42万元，所有者权益-61.77万元。

  10、襄阳南国商业发展有限责任公司

  （1）被担保人名称：襄阳南国商业发展有限责任公司

  （2）注册地址：襄阳市樊城区春园西路汇升苑10楼2号

  （3）法定代表人：许建辉

  （4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的控股子公司，南国商业公司持有其85%股权。

  （5）经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁；对商业投资；企业管理；场地出租。

  （6）截至2013年12月31日襄阳南国商业发展有限责任公司经审计的资产总额32,379.00万元，负债总额22,485.46万元，所有者权益9,893.54万元。

  11、武汉南国昌晟商业发展有限责任公司

  （1）被担保人名称：武汉南国昌晟商业发展有限责任公司

  （2）注册地址：武昌区胭脂路附37号

  （3）法定代表人：许建辉

  （4）注册资本：伍仟万元整，系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

  （5）经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；场地租赁；物业服务；停车服务；服装、五金交电、建筑装饰材料、家具、化工产品（不含化危品）的批发零售；对酒店投资；园林工程、建筑装饰工程的设计、施工；市场营销策划；会议会展服务；广告设计、制作、发布、代理。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）

  （6）截至2013年12月31日武汉南国昌晟商业发展有限责任公司经审计的资产总额11,120.99亿元，负债总额88,665.62亿元，所有者权益4,968亿元。

  12、武汉信用担保（集团）股份有限公司

  （1）被担保人名称：武汉信用担保（集团）股份有限公司

  （2）注册地址：武汉市洪山区卓刀泉南路学雅芳邻5号楼5栋1单元901室

  （3）法定代表人：熊伟

  （4）注册资本：壹拾亿元整

  （5）经营范围：为企业、事业单位和个人提供融资担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，自有资金投资，监管部门规定的其他业务。（有效期与许可证件核定的期限一致）。

  （6）截至2013年12月31日公司未经审计的资产总额12.75亿元，负债总额2.37亿元，净资产10.38亿元，2013年实现担保业务收入1.80亿元，利润总额4567万元，净利润3426万元。

  13、武汉中小企业信用担保有限公司

  （1）被担保人名称：武汉中小企业信用担保有限公司

  （2）注册地址：江汉区新华下路187号

  （3）法定代表人：熊伟

  （4）注册资本： 3亿元

  （5）经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务，诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

  （6）截至2013年12月31日未经审计的总资产为6.67亿元，总负债1.28亿元，净资5.38亿元，2013年实现担保业务收入7332万元，利润总额4041万元，净利润3031万元。

  14、武汉信用风险管理有限公司

  （1）被担保人名称：武汉信用风险管理有限公司

  （2）注册地址：武汉市洪山区珞瑜路吴家湾

  （3）法定代表人：熊伟

  （4）注册资本： 4亿元

  （5）经营范围：为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与担保业务有关的融资咨询、财务顾问、信用信息服务、信用风险管理等中介服务；以自有资金进行投资；监管部分规定的其他业务（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

  （6）截至2013年12月31日公司未经审计的资产总额33.83亿元，负债总额13.17亿元，净资产20.66亿元，2013年实现担保业务收入8175万元，利润总额4619万元，净利润4217万元。

  三、担保目的和风险评估

  1、由于公司及下属公司所处行业为资金密集型行业，公司又正处于经营规模扩大时期,对项目建设资金及流动资金需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，解决上述公司经营中对资金的需求问题，有利于上述公司保持项目开发必需的周转资金，提高经济效益，公司能直接分享其经营成果。

  2、公司本次对外担保对象均为公司下属公司及为下属公司融资提供担保的担保机构，公司在担保期内有能力对经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

  四、事前征求独立董事意见的情况：

  公司独立董事认为，本次提请2013年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司或为公司下属公司获得金融机构贷款提供担保的担保公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本报告出具日，公司为下属公司提供的担保余额为157057.56万元，公司为担保公司提供的反担保余额为5000万元，合计担保余额为162057.56万元，占公司年末经审计合并报表总资产的20.23%、净资产的62.19%。

  公司及下属公司均不存在逾期担保情况。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十次会议决议；

  2、公司截止2013年12月31日经审计的财务报表；

  3、公司独立董事的独立意见。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十一日

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编:2014-022

  武汉南国置业股份有限公司

  关于提请股东大会授权董事会审批

  股东委托贷款暨关联交易的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2014年公司整体经营计划和资金需求情况，提出了提请股东大会授权董事会对公司及下属公司获取公司股东合计金额不超过40亿元人民币的委托贷款行使审批权的预案，现将有关事项公告如下：

  一、概述

  1、公司董事会拟提请股东大会授权董事会自2013年度股东大会通过之日起，至2015年召开2014年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司股东许晓明先生及中国水电建设集团房地产有限公司（以下简称“中国水电地产”）合计金额不超过40亿元人民币的委托贷款行使审批权；贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本；公司可以根据需要提前还贷。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  2、许晓明先生系公司联席董事长，持有公司公司总股本的41.27%的股份；中国水电地产公司持有公司总股本的29.57%的股份，其中通过武汉新天地投资有限公司间接持有公司股份20,881.06万股。本次交易构成关联交易。

  3、公司于2014年4月8日召开的第三届董事会第十次会议对上述关联交易事项进行了审议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2014年度获取股东委托贷款的预案》。关联董事夏进、许晓明、许建辉、秦普高、郑克强回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  二、关联方基本情况

  1、关联方姓名：许晓明

  与公司的关联关系：系公司联席董事长及股东。

  2、关联方名称：中国水电建设集团房地产有限公司

  注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

  法定代表人：夏进

  注册资本：500,000万元人民币

  中国水电地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。中国水电地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，中国水电地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。目前已先后在北京、天津、唐山、抚顺、成都、绵阳、都江堰、昆明、长沙、贵阳、武汉等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，中国水电地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

  与公司的关联关系：系公司实际控制人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为许晓明先生不超过10亿元的货币资金；中国水电地产公司及其关联企业不超过30亿元的货币资金。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次委托贷款关联交易的贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。

  五、交易安排

  在上述金额内发生的具体委托贷款事项，由公司董事会审批，不再另行召开股东大会。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司及下属公司与许晓明先生因7亿元委托贷款而发生关联交易总额为1234.57万元；与中国水电地产因11亿元委托贷款而发生关联交易总额为2198.63万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次提请2013年度股东大会授权董事会对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司股东合计金额不超过40亿元人民币的委托贷款行使审批权。参照今年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的贷款利率，我们认为，委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司整体发展战略需要和资金需要。

  九、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第十次会议决议。

  2、公司独立董事关于关于提请股东大会授权董事会审批2014年度获取股东委托贷款的独立意见。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十一日

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2014-023

  武汉南国置业股份有限公司关于

  召开公司2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第三届董事会第十次会议决定于2014年6月26日召开公司2013年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、会议召开时间: 2014年6月26日(星期四)上午9:00

  二、会议召开地点: 洪山宾馆黄鹤厅

  三、会议召集人：公司董事会

  四、会议召开及表决方式：现场书面投票表决。

  五、股权登记日：2014年6月20日(星期五)

  六、会议审议议题

  1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2013年度报告及摘要》；

  4、审议《公司2013年度财务报告》；

  5、审议《公司2013年度利润分配方案》；

  6、审议《关于公司2013年度高管绩效薪酬方案的议案》；

  7、审议《公司内部控制自我评价报告》；

  8、审议《关于股东大会授权董事会审批2014年度获取经营性土地及项目等事项的议案》；

  9、审议《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》；

  10、审议《关于股东大会授权董事会审批对外担保的议案》；

  11、审议《关于股东大会授权董事会审批2014年度获取股东委托贷款的议案》。

  以上有关议案相应经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，详见2014年4月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

  公司独立董事将在本次股东大会上述职。

  七、会议出席对象

  1、截止2014年6月20日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、律师及其他相关人员。

  八、会议登记事项

  1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

  2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

  3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

  4、登记时间：2014年6月23日(星期一)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

  5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年6月23日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记。以上有关证件除非特指均应为原件；

  6、登记地点：武汉市武昌区民主路789号武汉南国置业股份有限公司董事会办公室。

  九、其他事项

  1、联系方式

  联系人：彭 洪

  电话：027-83988055传真：027-83988055

  2、与会股东食宿及交通费自理。

  附：授权委托书样本

  特此公告。   

  武汉南国置业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十一日

  附件：

  授权委托书

  兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席武汉南国置业股份有限公司2013年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

  ■

  说明：

  1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理；

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

  委托人姓名或名称：

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  委托人股东账号： 持股数量：

  委托人签名(或盖章)：

  受托人姓名(签名): 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

  证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2014-024

  武汉南国置业股份有限公司关于举行

  2013年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  武汉南国置业股份有限公司将于2014年5月6日（星期二）下午15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：总经理许建辉先生、董事会秘书谭永忠先生、财务总监宁晁先生、独立董事梅顺健先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  武汉南国置业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十一日