证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  第一，董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  九龙山旅游度假区，汇聚高尔夫、游艇、马会、赛车赛马、航空五大俱乐部以及水上乐园、圣马可酒店式公寓等多项顶级配套设施。各大俱乐部多次举办高端赛事和会员活动，如“大使杯”、“王者杯”等国际马球赛事，吸引包括法拉利、保时捷、捷豹、通用等国内外一线厂商争相赴九龙山进行新车发布和试驾，不断加大海外品牌宣传力度。位于九龙山度假区内的“威尼斯小镇”项目正紧锣密鼓地开发建设中，该项目占地约165亩，总建筑面积15万㎡，由21幢威尼斯水城风格的度假住宅和商业街组成，房型面积以44㎡--96㎡为主，共1336套酒店式公寓，“星海湾”楼盘正对外销售。“乐满地水上乐园”的运营给九龙山旅游度假区带来了较大的人流量。公司生产经营情况比上一年度有较大改善，公司移交工作也有新的进展。

  1、本报告期内，公司第五届董事会召集召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》和《关于聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》。

  2、本报告期内，由于普华永道对公司2012年度财务报表出具了无法发表意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上交所对公司股票实行"退市风险警示"的特别处理。2013年5月3日起，公司股票简称由“九龙山”、“九龙山B”变更为“*ST九龙”、“*ST九龙B”。

  3、本报告期内，2013年7月24日，中国证券监督管理委员会上海证监局下发《关于对上海九龙山旅游股份有限公司公司治理问题的监管意见函》（沪证监公司字【2013】161号），之后公司陆续披露了公司移交的进展情况。

  4、本报告期内，公司主要股东海航方面和李勤夫方面就公司发展战略等事项达成共识，就利用对外融资快速开发九龙山达成共识，同意继续通过委贷形式给予公司资金支持，顺利解决原委贷续期事宜。

  5、本报告期内，公司通过盘活存量资产，增强公司造血能力。为引进更多主体共同参与休闲旅游目的地建设，盘活九龙山拥有的存量土地资源，浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会收储公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司拥有的部分国有土地的使用权重新“招拍挂”，并给予相应的补偿，增加了公司的收益。

  公司董事会考虑充分发挥大股东的资源优势，拓展旅游及旅游金融等相关业务，增强公司盈利能力、开发建设能力，努力创建旅游生态圈。九龙山旅游度假区位于长三角枢纽中心，地处国家一级开放口岸乍浦港，交通条件优越，距离上海、杭州、苏州、宁波等长三角核心城市仅一小时车程，所拥有的客户群辐射整个长三角，同时具有深厚的市场潜力；依山傍海，有着广阔的平原腹地，气候宜人，风景优美，有着得天独厚的自然生态资源。九龙山可以以此为基础，结合顶尖旅游规划和设计，打造一流的高端旅游项目，包括海景、庄园、峡谷等多品位的高尔夫球场，五星级体验的超级游艇，承办国际级赛事的马球俱乐部，高标准的赛车赛马俱乐部以及尊享私人停机坪的航空俱乐部等，并可进一步拓展集营地、马术、高尔夫、酒店、温泉、购物、游轮、公务机、直升机等为一体的高端休闲旅游资源，集医院、超市、禅院、疗养院为一体的疗养保健旅游资源以及集宴会、会议、演艺中心为一体的商务会展旅游资源，引领旅游休闲新生活，创建长三角商圈独一无二的综合性大型休闲旅游目的地。

  截止本报告期末，公司账面资产总额约人民币 27.69亿元，负债约人民币 11.05亿元，归属于母公司所有者权益约人民币 16.39亿元，资产负债率为40%。实现营业收入为人民币6742.66万元，利润总额为人民币4344.23万元，归属于母公司净利润为人民币 2724.95万元。

  (一) 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2、成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  ■

  3、费用

  ■

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  货币资金：上升主要是由于处置非流动资产及子公司收回现金

  存货：上升主要是由于夏宫项目本期从在建工程转为存货

  其他流动资产：上升主要是由于持有待售无形资产重分类

  长期股权投资：减少主要是由于处置2家子公司

  在建工程：减少主要是由于夏宫项目本期从在建工程转为存货

  无形资产：减少主要是由于本期东沙湾及清水湾的土地回收

  短期借款：减少主要是由于年底归还抵押借款

  预收账款：上升主要是由于威尼斯小镇一期预售

  应交税费：上升主要是本期计提了盈利子公司所得税费用

  (四) 核心竞争力分析

  1、特色资源发展优势。九龙山旅游度假区地理条件优越，资源具有较强的稀缺性，为公司培育多元化旅游产品，打造综合型滨海休闲旅游目的地提供了优越的发展条件。

  2、旅游休闲目的地规划与运营能力优势。九龙山旅游度假区内分为五大区域，即运动休闲区、游乐观光区、会议会展区、休闲商业区及休闲度假区，建设了一批高端俱乐部，并以此为基础，逐步开发系列配套设施与大众休闲旅游项目。公司业务架构将基本涵盖"吃、住、行、游、购、娱"等旅游产业链各环节，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争能力。

  3、资源与产业整合优势。公司通过战略合作伙伴引进、新项目开发和综合品牌打造，已初步构建起整合型旅游战略发展体系，为充分利用国家支持旅游业发展以及金融促进旅游业发展的相关政策，借力海航集团旅游全产业链资源优势和海南国际旅游岛建设经验，将公司打造为全国性的休闲旅游综合运营商，为全面提升上市公司的整体价值奠定了基础。公司将通过逐步对接大股东旗下相关旅游类基金、第三方支付业务、在线旅游等业务及资源，打造现代旅游金融服务提供商，创建相关企业广泛参与、互利共赢的旅游生态圈。

  (五) 投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

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  (1) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  第二，董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  旅游业是第三产业的重要组成部分，是世界上发展最快的新兴产业之一，被誉为“朝阳产业”。《国务院关于加快发展服务业的若干意见》提出，要围绕小康社会建设目标和消费结构转型升级的要求，大力发展旅游、文化、体育和休闲娱乐等面向民生的服务业。

  我国的旅游业较长期的保持7％年均增长率，中国旅游行业总产值占全国GDP的比重逐年提高，2012年达到了5%，旅游业带动了相关产业和社会经济的全面发展，已经成为我国经济发展的支柱性产业之一。

  随着国内外旅游市场的竞争越来越激烈，经营者的创新意识也越来越强。特别是随着新的资源不断开发、新的产品不断涌现、新的技术不断应用，传统的经营方式受到极大的挑战，加剧了企业的竞争，也激发了企业创新的要求。旅游业在发展过程中不断产生新领域和新业态，如休闲度假、数字旅游、会展奖励旅游、经济型饭店、游轮游艇、实景演艺、旅游智业等。进入新世纪以来，旅游业的新产品不断产生，如生态旅游、乡村旅游、工业旅游、红色旅游、军事旅游、温泉旅游、冰雪旅游、健康旅游、科技旅游等。这些新产品有效推动了产品结构、产业结构和客源市场结构的新变化。旅游业对传统产业的改造和传统业务的提升，也不断创造出新的领域，形成新的业态。

  在新世纪新阶段，党中央、国务院把扩大内需、促进消费确立为促进国民经济发展的长期战略方针和基本立足点。旅游业在扩大内需，满足人民提高生活品质的需要以及促进经济持续、快速发展的同时，其自身正经历着由产业升级所带来的结构调整。从旅游市场需求看，人们正逐渐从传统的观光旅游向休闲度假旅游转变，体现在旅游目的上，由观光向休闲娱乐逐渐转变；在旅游需求上，由单一的观光向集观光、文化、艺术、体育等旅游体验上转变；从旅游消费上，由低端的大众化消费向高端的个性化消费转变。正是由于这些特点的出现，加速了旅游消费市场的分层，推动了休闲度假旅游的蓬勃发展。现在度假旅游已经成为最为重要的市场方向，尤其是高端度假旅游进入发展新时代，旅游产品的高端化已逐步成为旅游业的一大亮点和发展趋势。同时旅游与文化的融合，旅游与互联网的融合，旅游与金融的融合，是旅游产业发展的新趋势，也为旅游生态圈的建设打下了良好的基础。这给公司的转型发展带来了新的机遇。

  (二) 公司发展战略

  九龙山旅游度假区具有高质量与极具特色的生态环境和旅游资源、高品位和个性化的旅游产品以及高资质和高素质的管理部门，有着发展高端旅游的先决条件，在高端旅游市场占有一席之地，并将以破竹之势开拓更广阔的市场空间。

  九龙山坚持可持续发展理念，建立中长期发展规划，近期以旅游为核心，围绕打造国际性休闲度假胜地的目标，贯彻环保开发理念，以高品位为基调，融合独特的高端文化和生态环境，优质高效推进项目建设，形成高端旅游产品集聚地。同时，以旅游带动旅游地产与商业地产的发展，建造高端疗养度假区，带动周边产业的可持续发展，活跃九龙山经济；中期将继续优化景区运营，建设高端会展高地，引入专业会展服务，打造景区运营专家；长远期将以旅游金融为纽带，整合内外部旅游资源，拓展并重组旅游产业链，创建旅游文化生态圈，打造卓越上市公司，引领旅游文化新生活。

  (三) 经营计划

  在当前新的发展机遇下，公司将充分利用国家支持旅游休闲业发展以及金融促进旅游文化业发展的相关政策，促进相关旅游资源的整合，在九龙山旅游度假区大力推动旅游休闲目的地建设。为此，公司将以资源共享为基础、以特色产品开发为推力、以转型提升为目标，打造多元化、立体型旅游休闲度假区，进一步增加公司的业务种类与盈利能力，致力于将度假区打造成华东地区滨海旅游休闲的一颗明珠，创建全国知名的旅游休闲目的地，并进一步创建旅游文化生态圈，相关计划包括以下主要方面：

  ⑴共享航空公司高端客户与优质旅行社的客户资源，加强与租车公司的合作，提高九龙山旅游度假区的集散客能力和人气。

  ⑵建设直升机俱乐部，开展直升机驾驶培训，拓展水上飞机、三角翼、热气球等多种海空休闲、运动体验项目和技术训练，打造九龙山航空旅游文化节。

  ⑶筹建游轮母港，在度假区开设国际游轮航线中间站，结合直升机转运在离度假区约3公里的公共水域开展游轮上相关娱乐业务。

  ⑷以第三方支付业务等为媒介，进一步整合度假区内高尔夫、马球马术、游艇、赛车等多个俱乐部的业务与会员资源。

  ⑸加快度假区内酒店的内装修，引入国际国内中、高端酒店品牌及运营管理模式，提升九龙山旅游度假区接待服务能力，拓展会展休闲业务。

  ⑹推广休闲养生文化，建设禅修、疗养、养老基地。

  ⑺通过旅游基金和上市公司平台，向上下游拓展旅游产业链，并重组旅游产业链。

  ⑻利用现有优势在股东支持下发展旅游金融。

  ⑼积极创建旅游生态圈，通过生态圈增值服务盈利，并塑造优良品牌，进行异地复制。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将根据项目的开发、启动计划及投资的需要，通过多渠道筹集资金以满足公司运营需求，充分利用各种金融工具有效利用资金，降低资金使用成本，严格控制公司各项费用支出，加快公司资金周转速度，合理安排资金使用计划，以使公司持续健康的发展。

  (五) 可能面对的风险

  随着之前公司两大股东之间的一系列纠纷的逐步解决，两大股东强强联手，凭借旅游产业利好政策及当地政府的大力支持，将大力推进景区建设与公司的发展。但在当前外部客观经济环境与公司发展的特殊情况下，公司也可能面临以下一些可能的风险：

  1、旅游度假区内配套房地产的建设融资风险。受国家宏观调控政策影响，房地产融资受到限制，而休闲旅游目的地建设，包括其中的配套房地产建设，需大量资金投入。

  2、公司各大项目投资在预期取得收益的同时，也将面临风险的预期。虽然公司将严格进行投资管理，尽职调查，审慎决策，但大的投资也难以避免可能的投资风险。

  3、新的业务与新的利润增长点培育的风险。

  4、宏观经济波动风险、外部环境风险以及市场竞争风险。旅游业同国民经济发展紧密相关，经济发展状况直接影响旅游市场需求。旅游业的发展状况还会受到大范围疾病、自然灾害、国际关系等外部环境因素的影响，当出现上述不利因素后，会影响旅游市场的走向，进而影响公司的经营情况。

  公司将持续提升对相关产业的研究，发挥自身的优势，提高应对不利市场因素和抵御风险的能力，并在防范和应对风险中发挥竞争优势，促进公司业务的发展和盈利水平的提升。

  第三，董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  第四，利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  为适应公司经营管理的实际需要，并进一步完善公司分红制度，2013年12月20日公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》第一百五十六条规定做了修改，具体修改内容如下：

  “公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）利润分配的时间间隔

  在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。

  （四）利润分配的条件和比例

  1、现金分红的条件和比例

  公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

  （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%）；

  （4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

  在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，且现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  2、股票股利的分配条件

  在满足现金股利分配的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。

  （五）决策程序和机制

  1、公司董事会在制订利润分配预案时，应当根据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案；

  2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预案发表明确意见。

  3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （六）利润分配政策的调整

  公司应当严格执行利润分配政策。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。如果年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

  (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  证券代码：600555 股票简称：*ST九龙 公告编号：临2014- 020

  900955 *ST九龙B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  第五届董事会第42次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月11日以邮件方式向各位董事发出召开第五届董事会第42次会议的通知，于2014年4月21日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事共9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：

  1、《公司2013年年度报告全文及摘要》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  2、《公司2013年度财务决算报告》和《公司2014年度财务预算报告》。

  ⑴2013年度公司财务决算情况如下：

  根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2013年度公司共实现营业收入6,742.66万元，净利润2,803.51万元，每股收益0.02元。

  截止2013年12月31日止，公司资产总额为27.69亿元，其中：流动资产12.25亿元，无形资产6.18亿元，在建工程3.86亿元，投资性房地产3.23亿元，固定资产1.22亿元，长期股权投资0.71亿元；

  公司总负债11.05亿元，其中：流动负债11.03亿元；所有者权益16.64亿元；资产负债率为40%。

  经营活动产生的现金流净额3,569.67万元，投资活动使用的现金流净额27,320.86万元，筹资活动使用的现金流净额-26,001.11万元。

  ⑵2014年度公司财务预算如下：

  公司2014年预计实现主营业务收入金额约人民币25,600万元，同比增加约281%。公司2014年度预计实现净利润人民币4,000万元，同比增加43%。

  需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司2014年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  3、《公司2013年度利润分配预案》。

  经普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司合并报表实现净利润为28,035,133.98元，其中归属母公司所有者的净利润为 27,249,506.42元，加上年初未分配利润-236,259,151.96元，本年末可供股东分配的利润为-209,009,645.54元。

  根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2013年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  4、《公司2013年度董事会工作报告》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  5、《公司2013年度独立董事述职报告》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  6、《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  7、《关于公司2014年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》。

  鉴于公司经营发展的需要，包括在旅游度假区推动旅游休闲目的地建设的需要，在财务风险可控范围内，同意公司及其下属公司2014年度向金融机构等的融资额度为不超过人民币25亿元，公司可以其名下或其下属公司名下的资产因上述融资为公司及其下属公司提供担保，公司及其下属公司2014年度对外担保额度相应为不超过人民币25亿元，并由股东大会授权董事会批准单笔不超过人民币10亿元的融资及单笔不超过人民币10亿元的担保。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  8、《关于提议公司2014年度可向股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》。

  鉴于公司经营发展的需要，同意在公司向金融机构借款优先的情况下，公司2014年度可向股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司申请额度不超过人民币5亿元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民币25亿元），期限不超过1年，利率不高于银行借款利率（但年化利率最高不超过9%）。在办理上述借款过程中，同意公司及下属子公司以相应资产提供担保。

  因涉及关联交易，关联董事李勤夫先生、李梦强先生对本议案回避表决。

  该议案表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  9、《关于提议公司2014年度可向股东海航置业控股（集团）有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》。

  鉴于公司经营发展的需要，同意在公司向金融机构借款优先的情况下，公司2014年度可向股东海航置业控股（集团）有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民币25亿元），期限不超过1年，利率不高于银行借款利率（但年化利率最高不超过9%）。在办理上述借款过程中，同意公司及下属子公司以相应资产提供担保。

  因涉及关联交易，关联董事陈文理先生、张岭先生、郭亚军先生、刘丹先生对本议案回避表决。

  该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

  10、《关于提议聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  11、《关于郭亚军董事长担任战略委员会主任委员（召集人）的议案》。

  根据公司董事会战略委员会实施细则的有关规定，战略委员会主任委员（召集人）应由公司董事长担任。因此，同意由郭亚军董事长担任公司第五届董事会战略委员会主任委员（召集人），任期至第五届董事会任期届满。陈文理董事不再担任公司第五届董事会战略委员会主任委员（召集人）。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  12、《关于修改公司章程的议案》。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》及其它相关规定，结合公司实际情况，对公司章程进行修改，具体修改内容如下：

  第一百五十六条 公司的利润分配政策，原文为：

  公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）利润分配的时间间隔

  在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。

  （四）利润分配的条件和比例

  1、现金分红的条件和比例

  公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

  （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%）；

  （4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

  在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，且现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  2、股票股利的分配条件

  在满足现金股利分配的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案。

  （五）决策程序和机制

  1、公司董事会在制订利润分配预案时，应当根据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案；

  2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预案发表明确意见。

  3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （六）利润分配政策的调整

  公司应当严格执行利润分配政策。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。如果年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  同意修改为：

  公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司优先采用现金分红方式分配利润。

  （三）利润分配的时间间隔

  在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。

  （四）利润分配的条件和比例

  1、现金分红的条件和比例

  公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

  （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%）；

  （4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

  在具备现金分红的条件时，应当采用现金方式分配利润；公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （5）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红。

  （6）当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

  （7）当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元人民币时，公司可不进行现金分红。

  2、股票股利的分配条件

  在满足现金股利分配的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构等情况提出股票股利分配预案，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （五）决策程序和机制

  1、公司董事会在制订利润分配预案时，应当根据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案；

  2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预案发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （六）利润分配政策的调整

  公司应当严格执行利润分配政策。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。如果年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  13、《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  14、《公司2014年第一季度报告全文及正文》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  15、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  鉴于以上第1、2、3、4、7、8、9、10、12项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，现拟于2014年6月份召开公司2013年年度股东大会，具体事项将另行通知。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  针对上述议案，独立董事沈主英、吴艾今、郭辉均发表了同意意见，对议案3、7、8、9、10专门发布了独立意见（另行公告），并对议案7出具了专项说明（另行公告）。上述第1、2、3、4、7、8、9、10、12项议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十二日

  证券代码：600555 股票简称：*ST九龙 公告编号：临2014-021

  900955 *ST九龙B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  第五届监事会第12次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司于2014年4月11日以电子邮件方式向各位监事发出召开第五届监事会第12次会议的通知。会议于2014年4月21日以通讯方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事共3人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过《2013年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  2、审议通过《2013年年度报告全文及摘要》

  表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  3、审议通过《2014年第一季度报告全文及正文》。

  表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

  公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》、《关于做好上市公司2014年第一季度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的《2013年年度报告全文及摘要》和《2014年第一季度报告全文及正文》进行了审核，确定了对本次年报和本次第一季度报告的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  ⑴公司《2013年年度报告全文及摘要》和《2014年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  ⑵公司《2013年年度报告全文及摘要》和《2014年第一季度报告全文及正文》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年当年度和2014年第一季度的财务状况和经营结果。

  ⑶在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2013年年度报告全文及摘要》和《2014年第一季度报告全文及正文》的编制、审议人员有违反保密规定的行为。

  ⑷未发现其他违反相关规定的行为发生。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十二日

  证券代码：600555 股票简称：*ST九龙 公告编号：临2014-022

  900955 *ST九龙B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年4月21日，上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第42次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，具体情况说明如下：

  因普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“普华永道”）在对公司进行2012年度审计时，认为存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的多项重大不确定性，因而出具了无法发表意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所于2013年5月3日对公司股票实行“退市风险警示”特别处理，公司证券简称由“九龙山”、“九龙山B”变更为“*ST九龙”、“*ST九龙B”。

  公司2013年度报告于2014年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了公告。

  针对2012年度存在的上述问题，公司采取了一系列改进措施：公司主要股东间达成和解，同意公司对外融资及调整融资额度，并由股东向公司提供借款支持；2013年度公司已归还到期的短期借款约人民币2.5亿元，并对剩余的到期借款采取续贷的方式完成了全部短期借款到期的处理事宜；加快海洋花园商品房预售，回笼了部分资金；盘活存量资产，增强公司造血能力；引进第三方合作者，共同加快九龙山开发；拓展旅游相关业务，增强盈利能力等。通过上述各项改进措施，公司在2013年度资产负债表日之后未来12个月内持续经营的重大不确定性已经消除。

  公司2013年度财务会计报表已经普华永道审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告，号码“普华永道中天审字(2014)第10090号”。

  经审计，截至2013年12月31日归属于上市公司股东的净资产为1,639,191,712.77元，2013年度实现营业收入67,426,612.80元，实现归属于上市公司股东的净利润27,249,506.42元。另外，公司不存在财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正的情形；不存在可能被解散的情形；不存在重整、和解或者破产清算的情形和股权分布不具备上市条件的情形。

  目前，公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响的情形；不存在主要银行账号被冻结的情形；公司不存在董事会会议无法正常召开并形成决议的情形；公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保的情形。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）13.2.1 条之规定， 比照公司经审计的2013 年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013 年修订）13.3.1 条之规定，公司也不存在触及其他风险警示的情形。

  因此，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请。上海证券交易所于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

  为防止公司股票价格出现波动，公司股票于2014 年4月22日起停牌。公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 为公司指定的信息披露媒体。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十二日

  证券代码：600555 股票简称：*ST九龙 公告编号：临2014-023

  900955 *ST九龙B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  关于股票连续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月21日向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请。上海证券交易所将在收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

  在此期间，为避免公司股票价格异动，公司股票从2014年4月22日起连续停牌。

  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》及上海证券交易所网站为公司指定的信息披露媒体。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十二日