证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2013年，国内医疗体制改革向纵深发展，新修订药品GMP认证推进产业洗牌。在复杂多变的国内外经济形势下，公司经受了严酷的市场考验，如国际市场汇率波动、国内市场药品全面招投标、药品降价及反商业贿赂事件，以及当地政府推动转型升级对区域规划的调整等，给公司生产经营带来了极大的挑战。面对新的形势，公司紧密围绕"五大转型"战略思路和"十二五"规划目标，及时调整经营方针，改革组织架构，加快转型升级的步伐。

  报告期内，战略布局初见成效，销售规模大幅增长，2013年公司实现主营业务收入84.79亿元，同比增长48.62%；利润总额6.62亿元，同比增长100.44%；归属于母公司股东的净利润实现3.02亿元，同比上涨0.19%。

  报告期内，海正制剂销售收入占自产产品销售收入比重较去年同期提高了10个百分点，海正产品总体毛利率提高了近9个百分点。体现了公司从原料药向制剂转型朝着预期的方向发展。2013年度推进的主要工作有；

  1）研发体系

  公司要实现由原料药向制剂升级、从仿制药向创新药升级、从化学药向生物药升级的目标，必须强化研发能力，开发出有市场特色、生产特色、治疗领域特色的仿制药物产品。公司按照高起点、高水平、集聚式、集约化的目标，以体系建设为重点，以平台建设为载体，以新药创制为抓手，以重大关键技术为突破口，全面提升创新能力。

  报告期内，公司加大了对生物药和创新药的研发投入力度， 3.97亿元的研发费用约占公司营业收入的4.61%，保证了公司可依靠储备丰富的产品梯队驱动业绩的长期可持续增长。

  报告期内，公司成功申报了1.1类创新药AD35临床研究，人参皂苷CK批准I期临床；创新药HS-25完成了中国和美国的I期临床研究，并被美国批准进入II期临床；国际注册方面共申请23个DMF，申请9个ANDA，国内注册提交申请28个，批准生产5个，批准临床2个。专利申请39件，其中17件为PCT申请。

  2）生产体系

  公司在生产管理方面，建立了国际化生产运行流程与标准，服务于市场。为加快新产品产业化的步伐，努力使优选产品尽快形成产能，公司强化了原料药与制剂产品的垂直整合，提高产业化的效率；充分有效地利用原料药的低成本制造，引导高附加值制剂的商业回报。

  在原料药板块：充分发挥海正规模化的绿色化学合成，微生物发酵，酶工程产能的协同优势，保持和强化抗肿瘤药物，免疫抑制剂，心血管药物，特色抗菌素原料药的生产优势。如微生物产品技术水平有明显恢复与提高，阿霉素发酵工艺、酶法工艺推上产业化，提升了产品竞争力；南通如东基地、富阳生物二期工程项目建设顺利，分别为合成类和发酵类产品的规模化生产奠定了基础。在制剂板块：富阳基地4条新注射剂生产线通过新版GMP认证并投产，5号线卷曲霉素注射通过了WHO的PQ认证，实现了新的突破。在生物药板块：已做好了安佰诺GMP检查前的准备，1500L规模化自动化控制的产品线完成调试和试生产。在动保板块：已通过了兽药GMP的复认证。

  3） 供应链体系

  药品质量是医药企业的生命，为适应公司产业转型升级的任务，实施分层运作，将质量管理、EHS管理、装备与技术、计划管理、采购等整合进入供应链中心，范围延伸到供应商、官方和客户的管理，并启动行业领先标准的创新，夯实业务分公司的供应链效率，提升事业部的质量、EHS等持续改善能力。同时积极推进大质量体系建设，将质量管理覆盖和延伸到研发设计源头、新设施符合性审计、在线管理、客户沟通等全过程。

  4）营销体系

  公司新设立市场营销中心，推进多板块、多市场的市场与商业化体系的协作。公司近年来积极拓展从原料药到制剂的上下游一体化业务，重点对国内制剂业务进行了战略性布局，打造了海正辉瑞制药有限公司、浙江省医药工业有限公司和上海百盈医药科技有限公司三个国内制剂营销团队。截至报告期末，公司营销队伍总人数达到2100多人，约占公司总人数的25%。

  海正辉瑞实施多个创新营销项目，目标在一、二线城市的核心市场"深挖掘稳增长"，在三到五线城市的战略市场"快覆盖抢市场"，极具实力的营销团队推动各类产品销售收入的稳步增长。报告期内，实现销售收入43.19亿元，其中海正制剂产品增长38%，净利润4.45亿元。省医药工业公司业务重新定位并调整了架构，初步形成了干部专业化、年轻化，实施管理重心下移和资源配置前倾，其中海正制剂产品收入增长73%；上海百盈负责推广的丁二磺酸腺苷蛋氨酸针剂成为公司又一个超亿元制剂品种，其品种实现销售收入1.67亿元，市场占比已超过三分之一。

  随着公司制剂业务规模的迅速扩大，用于制剂的市场推广、营销等费用逐步增加，销售费用及其占营业收入的比重显著上升。专业化、特色化的学术推广（学术沟通与学术服务）有助于树立和维护"海正"这一具有质量品牌优势和高端制造优势的药品市场领导品牌，实现由原料药为主的制药企业向综合性国际品牌制药企业的转变。目前公司制剂产品在国内市场开拓战略已成效初显，制剂品种业务已经成为公司利润的最大贡献部分。因此公司将会采取以学术能力为主导的能力模式和现代化管理制度的管理模式并进方式进一步扩大制剂销售。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司的主营业务收入主要由原料药、自产制剂销售以及第三方药品销售构成，2013年度公司共实现营业收入860,431.16万元，较去年同期增长48.31%，主要系公司控股子海正辉瑞制药有限公司的收入贡献。

  (2) 主要销售客户的情况

  单位:元

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  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  单位:元

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  4、 费用

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  销售费用增加主要系公司推进营销体系的建设，扩建销售团队使得相应销售费用增加；管理费用增加主要系公司规模扩大，人员增加导致相应的工资费用增加，经营管理成本提高，另由于公司处于战略性转型升级阶段，创新药、生物药及制剂药物研发成本增加，导致研发费用增加；财务费用增加主要系公司短期借款增加所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  报告期内，公司高度重视研发工作，一直持续加大研发团队建设和研发力度，本报告期内，公司共申请生产注册14个，批准生产注册5个；申报临床14个，其中创新药4个，生物药3个；批准临床2个；公司有6个产品正在开展I、II、Ⅲ期临床研究及生物等效性试验。

  6、 现金流

  单位：元

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  经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长40.32%主要系利润增加和经营性应付项目增加带来的经营性现金流增加。

  7、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  1、报告期内，公司自产产品实现销售收入322,632.11万元占主营业务收入的38.05%，较去年同期增长19.54%，其中抗肿瘤药、其他药品、抗寄生虫及兽药分别较去年同期增加了23,417.41万元、23,137.24万元、4,581.25万元，增长率分别为31.97%、141.44%、7.51%。

  报告期内，抗肿瘤药销售收入增长主要得益于营销体系的建立和新销售团队的市场开拓，主要是表阿霉素针等产品销量增加。其他类药增长主要系喜美欣等产品销量的大幅增长。抗寄生虫及兽药增长主要系朵拉克汀等产品贡献。

  报告期内，心血管药因受原料药价格和销量的影响，实现销售收入33,626.18万元，同比下降7.65%。

  2、报告期内，公司总体毛利率较去年同期增长9.88%，其中公司自产产品毛利率同比增长8.86%。

  抗肿瘤药是公司的核心和利润最大贡献产品，报告期内抗肿瘤药实现毛利83,724.84万元，占自产产品毛利总额的44.20%；毛利率较去年同期增加1.14%，主要系抗肿瘤制剂销量增加带动毛利增加。

  报告期内抗感染药实现毛利29,531.71万元，较去年同期增长11.98%，主要系制剂产品的销量提升。

  报告期内心血管药实现毛利4,743.19万元，较去年同期增长109.44%，主要是心血管药制剂销量提升以及原料药成本下降，以致毛利增加。

  报告期内抗寄生虫及兽药实现毛利26,904.65万元，较去年同期增长30.93%。主要系新产品贡献所致。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  报告期内国内市场带来的业务收入增长高于国际市场，2013年度公司通过外贸公司出口销售收入780,847,426.66元。

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：主要是期末控股子公司海正辉瑞制药有限公司少数股股东投入投资款所致。

  应收票据：主要系期末尚未托收的应收票据增加所致。

  应收账款：主要系本期生产销售规模扩大，营业收入增加导致相应应收账款增加。

  存货：主要系本期生产销售规模扩大，营业收入增加导致相应存货增加。

  可供出售金融资产：主要系本期持有的可供出售金融资产公允价值上升所致。

  在建工程：主要系本期公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司在建工程投入增加。

  其他非流动资产：主要系预付资产类款项增加所致。

  短期借款：主要系本期公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司未偿还短期借款增加。

  应付账款：主要系本期应付材料款增加所致。

  应付职工薪酬：主要系期末尚未发放的职工薪酬增加所致。

  应交税费：主要系期末应交所得税及增值税增加所致。

  (四) 核心竞争力分析

  （1）多系列梯度产品组合，保证了公司的持续盈利能力

  公司坚持"生产一代，储备一代，研制一代"的新产品开发思路, 非常重视新产品研制和技术引进与创新，注重跟踪药品生产技术最新发展动态。通过公司长期持续的研发投入，公司在特色原料药的研制开发、技术工艺的创新方面、制剂的剂型开发等方面、大分子生物药的研究与开发方面取得了显著成果，打造了多系列治疗领域的从原料药到制剂上下游一体化的梯度组合的在线与管线产品组合，涵盖抗肿瘤、心血管、抗感染、抗寄生虫、内分泌调节、免疫抑制、保肝护胆等各个药物系列。

  （2）技术优势结合强大的发酵与合成能力，造就了公司显著的低成本优势

  公司"发酵－半合成模式"的研发思路，结合大规模发酵装备优势，提高了"进入壁垒"；加上先人一步的药政注册的"叠加效应"，构筑了公司核心竞争能力和综合竞争优势。同时，公司通过研发积极探索新技术、新工艺，对设备进行技术改造、优化工艺流程、节能降耗，从而进一步降低成本，使公司产品在国际市场上更加具有成本优势，并抵消了部分原材料价格上涨、汇率变动等不利因素的影响。

  （3）涵盖仿制药、新剂型、生物药和创新药的全方位全体系的研发平台

  公司研发的重点已由过往的原料药仿制转移到制剂开发，公司研发目标是努力抓好仿制药、新剂型、生物药和创新药，实现公司从原料药向制剂业务转型的目标。

  公司的仿制药研发专注于首仿和重大特色仿制药。专利药在国内的首仿能力是公司研发实力的又一重要体现。。2013年，公司国内独家首仿的环丝氨酸和替加环素获得药品生产批件，环丝氨酸还被评为2013年度十大药物。仿制药研发在国外则专注于欧美规范药政市场以及世界卫生组织。卷曲霉素等抗结核类药物顺利通过WHO的现场审计，成为国内唯一一家由WHO指定的全球抗多重耐药性结核病药物生产企业。

  生物药板块是公司未来的重点发展方向。报告期内，单克隆抗体药物"安佰诺"（重组人2型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白）已完成临床实验，进入药品生产批件申请阶段。公司在生物药方面已构建了可持续发展的梯度产品储备体系。

  而创新药是海正药业全球化的重要战略，公司目前正在开发的一类新药有8个。2013年，公司自主研发的1.1 类的用于治疗原发性高胆固醇血症以及肾病高血脂症的创新药HS-25专利于2013年初在新加坡获批，并先后向30多年国家或地区申请了HS25的专利，该新药具有低毒、高药效、多适应症等功效，现已通过中美两国的一期临床，并被美国批准进入II期临床。2013年9月，1.2类创新药人参皂苷C-K进入临床试验阶段。此外还有4个创新药提交了临床申请，开拓了光敏剂、光动力诊断和治疗仪器一体化研发领域。

  （4）纵向垂直一体化研发优势打造出的聚焦高毛利、高增长潜力产品的国内制剂业务

  目前公司继续借助自身原料药的优势，集中精力发展公司的专业制药特色, 聚焦高毛利、高增长潜力的产品领域，加大市场开发力度。公司也开始尝试拓展国际制剂业务，公司在富阳投资建设的制剂生产线均按照欧美cGMP的标准建设。公司目前正在积极寻求国际合作加快制剂向药政市场出口的步伐，摆脱过往国内同行业企业简单代加工的传统制剂出口模式，以寻求更高的利润。

  （5）一流的研发团队是公司发展的重要基础及保证

  公司拥有国内第一流的研发团队，成为国内医药行业人才的集聚地。截至2013年12月31日，公司拥有专职研发人员669人（以母公司中研院人数计算，不包括生产线技术人员及各子公司研发人员），其中博士48人，硕士182人，占总研发人员的34%。其中国家海外高层次人才引进计划（简称"千人计划"）6个，省千人计划13人。公司被浙江省人民政府命名为"海外高层次人才创新创业基地"，公司创新团队被评为浙江省科技创新团队。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  单位：万元

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  (1) 持有其他上市公司股权情况

  单位：万元

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  根据本公司四届二十五次董事会决议，本公司于2010年3月出资980万美元（折合6,695.24万元人民币）认购登记设立于开曼群岛的赛金控股有限公司（Sagent Holdings Co.）700万股B类优先股。相关公告已于2010年2月12日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  赛金控股有限公司子公司美国赛金药业有限公司（Sagent Pharmaceuticals, Inc.）于2011年4月19日实施首次公开发行股票（IPO），并于2011年4月20日在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市。根据开曼群岛及美国特拉华州法律，本公司持有的赛金控股有限公司股份已全部转换为美国赛金药业有限公司有限售的普通股，转股后，本公司实际持有赛金药业有限公司893,107股股份。

  根据本公司五届十四次董事会决议，公司将转让总值不超过8,000万元人民币的赛金药业有限公司股份，转让方式依据美国相关法律法规及纳斯达克证券交易所交易规则进行。相关公告已于2012年3月3日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  2012年3月29日公司出售了60万股所持有的Sagent Pharmaceuticals,Inc.（赛金药业）的股票，取得投资收益2,129.96万元。截至报告期末，公司持有赛金药业29.31万股股份。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]187号文核准，公司于2011年3月1日采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股(A股)41,038,161股，每股发行价格人民币33.28元，募集资金总额人民币136,575万元，扣除发行费用3,160.55万元后，募集资金净额为人民币133,414.55万元，到位资金已经天健会计师事务所有限公司验证并出具天健验〔2011〕73号《验资报告》。

  2011年3月21日公司第五届董事会六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金中的59,520.94万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金59,520.94 万元。相关公告已登载于2011年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。

  2012年12月4日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司继续使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准之日起不超过6个月。公司已于2013年5月30日将上述金额归还至公司募集资金账户。

  相关公告已登载于2012年12月5日、2013年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。

  截至 2013年12月31日，本公司募集资金已无余额。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  制剂出口基地项目、年产1500万支注射剂项目均由全资子公司海正药业（杭州）有限公司实施。截至报告期末，富阳制剂出口基地建设项目中的非细胞毒生产线已基本上达到预定可使用状态，并开始投入生产使用。正式投产后，该部分生产线完成销售收入16,698.11万元，实现利润总额5,308.60万元。年产1500万支注射剂项目已累计投入募集资金26,708.91万元。

  (3) 募集资金变更项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  2012年6月29日，公司2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体及实施内容的议案》。同意将本公司2010年度非公开发行募集资金项目--制剂出口基地项目中的"抗肿瘤制剂生产线车间"及"培南类注射剂生产线"的实施主体由海正药业（杭州）有限公司变更为海正辉瑞制药有限公司。同意将"抗肿瘤制剂生产线车间"尚未投入的26,671.76万元募集资金变更为年产1500万支注射剂项目，该项目已经本公司于2011年11月11日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过，项目总投资为53,246.16万元，资金来源原计划为企业自筹，截止2012年5月31日该项目已投入自有资金19,058.25万元，后续投资将改用募集资金投入，若不能满足项目投资需要的部分仍由海正杭州公司自筹资金解决。截止本报告期末，该项目已投入募集资金26,708.91万元。详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2012年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公司临2012-21号《关于变更部分募集资金实施主体及实施内容的公告》。

  (4) 其他 募集资金投资项目未达到计划进度的原因说明

  富阳制剂出口基地建设项目建设期原计划于2012年下半年达到预定可使用状态。根据公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司与Pfizer Luxembourg Sarl(辉瑞卢森堡公司)签订的《合资经营协议》，海正药业(杭州)有限公司富阳制剂出口基地建设项目的部分生产线将作为出资注入三方共同出资设立的海正辉瑞制药有限公司。为了顺应海正辉瑞制药有限公司未来生产要求，海正药业(杭州)有限公司对项目建设提高了标准，在项目设备选型和工艺安装等方面均作出了调整，相应影响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可使用状态。

  截至2013年12月31日，富阳制剂出口基地建设项目中的非细胞毒生产线已基本上达到预定可使用状态，并开始投入生产使用。正式投产后，该部分生产线完成销售收入16,698.11万元，实现利润总额5,308.60万元。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

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  5、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  医药制造业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，是一个与居民生命和健康息息相关的产业。根据IMS的报告，2012年我国医药市场规模达到817亿美元，2008-2012年年均复合增长率达22.3%；预计未来5年仍将稳步增长，2017年达到1,600-1,900亿美元，2013-2017年年均复合增长率约为14-17%，占全球医药市场规模的比例为13.33-16.24%，比2012年的8.46%上升了4.87-7.78%。IMS预测，我国有望于2017 年超越日本，成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场。

  人口规模的扩大、国民经济的发展和居民收入水平提高带来医疗支出的增加，人口老龄化和疾病谱从急性传染病向慢性重大疾病演变导致药品刚性需求增加，以及医疗卫生体制改革释放刚性需求、进一步提高用药水平等因素促进我国医药市场规模快速增长。根据波士顿咨询公司预估，到2020年我国医药市场增幅仍将保持在13%左右。

  (二) 公司发展战略

  公司发展战略是在长期内成为"在1-3个治疗领域全球领先地位的首仿制药企业和生化创新药供应商之一"和"中国3-5个主流治疗领域的生物和化学制药领域的创仿并举的领导集团"。

  公司将按照产业定位和业务体系，实施专业化经营战略。第一板块：通过API（做大）延伸国际仿制药（做久），建立"API与国际制剂出口制造板块"，以国际API促进国际制剂；第二板块：通过制剂（做强）延伸创新药物（做久），建立"品牌仿制药及创新药板块"，以市场网络和品牌促进创新药；第三板块：通过生物药（做久）因业务模式特征独立创立"生物药板块"，以投资、治疗领域和核心能力推动生物制药；第四板块：通过市场化国际流通网络（做强）来创立"商业流通板块"，以工业转型商业，以商业服务工业。第五板块：通过投资和知识产权（做高）建立"投资培育新兴业务板块"，以高端优势培育新兴增长领域。

  (三) 经营计划

  根据对2014年市场环境的预测，结合公司实际经营情况，预计公司2013年度经营业绩目标为：主营业务收入（合并数）106亿元，归属于母公司的净利润（合并数）3.47亿元，同比分别预增25%和15%。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为完成2014年度的经营计划，保证公司各项经营活动的顺利开展，2014年度资金需求将依靠自有资金、银行贷款等方式解决，公司将采取有效措施，确保所需资金的及时到位。同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，以支持公司的健康快速发展。

  (五) 可能面对的风险

  （一）市场风险

  1、制剂产品的市场风险

  近年来，公司加大实施向制剂业务的转型升级，海正辉瑞、上海百盈等制剂营销平台初步搭建完成，制剂业务的产销规模逐年扩大，已成为公司主要的收入和利润来源。但制剂产品受药品价格政策、国家基本药物目录或国家医保药物目录调整、各省招投标政策等的影响，如果相关目录或政策发生不利于公司的变化，会给公司制剂产品的市场推广以及公司经营业绩带来不利影响。

  2、原料药市场竞争风险

  特色原料药的生产销售是公司的传统业务，公司 85%以上的原料药销往国外。近年来，全球特色原料药的行业竞争呈现两大变化：一是原料药的产业转移加快，随着竞争对手的增多，行业竞争趋于激烈，导致原料药的客户基础有所变化，从而使得公司在原料药的销售上面临着更为激烈的市场竞争。这些因素都在一定程度上削弱了公司在原料药产品上的议价能力。 （二）技术和研发风险

  1、新产品开发风险

  公司的未来发展前景和经营业绩很大程度上依赖于新产品开发、储备产品的产业化、产品配方、生产方法及技术实力等。公司在新产品开发上投入了大量研发经费，然而，新产品开发一般会经历"研发==>中试==>产业化"阶段。从实验室研究到新药上市是一个漫长的历程，要经过发酵/合成提取、生物筛选、药理、毒理等临床前试验、制剂处方及稳定性试验、生物利用度测试和放大试验等一系列过程，还需要经历人体临床试验、注册上市和售后监督等诸多复杂环节，每一个阶段都有可能存在失败的风险。

  （三）经营风险

  1、产品质量控制风险

  药品质量直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是医药企业尤其是制剂企业生产和管理的重中之重。公司已建立完善的质量保证体系，，不能排除因控制失误、责任人员疏忽等原因出现产品质量问题，从而影响到整个公司的正常经营活动和声誉的风险。

  2、汇率风险

  自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。而公司出口业务主要采用美元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。

  （四）环保及安全生产风险

  公司属于制药行业，在生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1. 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  (1) 本期控股子公司海正辉瑞制药有限公司出资设立辉正(上海)医药科技有限公司，于2013年2月22日在上海市工商行政管理局徐汇分局办妥工商设立登记手续，并取得注册号为310104000538377的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元。均系由海正辉瑞制药有限公司出资，本公司通过海正辉瑞制药有限公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (2) 本期控股子公司海正药业(杭州)有限公司与上海宣泰医药科技有限公司共同出资设立浙江海正宣泰医药有限公司，于2013年10月30日在杭州市工商行政管理局富阳分局登记注册，取得注册号为330183000144137的《企业法人营业执照》。该公司注册资本8,000万元。其中海正药业(杭州)有限公司出资4,080万元，占其注册资本的51%，本公司通过海正药业(杭州)有限公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (3) 本期公司通过原控股子公司浙江弘盛药业有限公司派生分立方式设立浙江海健动物保健品有限公司，于2013年10月25日在杭州市工商行政管理局富阳分局办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330183000146637的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,500万元，均系由本公司出资，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (4) 本期公司出资设立上海百盈医药科技有限公司，于2013年2月4日在上海市工商行政管理局徐汇分局办妥工商设立登记手续，并取得注册号为310104000537544的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元。均系由本公司出资，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (5) 本期公司出资设立浙江海正生物制品有限公司，于2013年8月14日在杭州市工商行政管理局富阳分局办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330183000142875的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元。均系由本公司出资，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  根据本公司与自然人股东汪炳英签订的《浙江弘盛药业有限公司分立协议》，原控股子公司浙江弘盛药业有限公司以2013年4月30日为基准日分立，其中按出资比例由本公司享有的资产及负债派生设立浙江海健动物保健品有限公司，故从2013年5月起，本公司不再持有浙江弘盛药业有限公司股权，相应不再将其纳入合并财务报表范围。

  股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-04号

  债券简称：11海正债 债券代码：122094

  浙江海正药业股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次会议于2014年4月18日在杭州华浙广场公司会议室召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事8人，委托1人，董事长白骅先生因工作原因未能亲自出席，委托副董事长楼国庆先生代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司副董事长楼国庆先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

  一、 2013年度总裁工作报告

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、 2013年度董事会工作报告

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  公司独立董事吕超先生、章程先生、郭云沛先生向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事2013年度述职报告》，述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2013年度股东大会上述职。

  三、 2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、 2013年度利润分配预案

  经天健会计师事务所审计，2013年度母公司实现净利润98,219,730.63元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金9,821,973.06元，加上公司上年度未分配利润1,390,065,209.96元，扣除2013年6月分配的现金股利92,367,996.38元，本年度可供股东分配的利润为1,386,094,971.15元。

  经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股本839,709,058股为基数，向全体股东每10股派现金1.1元（含税），总计可分配利润支出总额为92,367,996.38元，剩余未分配利润结转下年度。2013年度不进行资本公积转增股本。

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、 2013年年度报告及摘要

  同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2014年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  六、关于2014年度重大项目投资计划的议案

  依据公司“十二五”发展战略规划的要求，为加快实现向全球化品牌仿制药企业转型升级的目标，在2013年重点项目建设成果的基础上，2014年继续重点抓好项目的后续建设以及完工项目的竣工验收、试生产，尽快发挥经济效益。根据公司业务发展需求以及资金情况，建议2014年度重大项目投资计划如下：

  一、拟非公开发行A股募集资金项目

  1、 海正药业（杭州）有限公司新建二期生物工程项目（续建）

  本项目由海正药业（杭州）有限公司实施，项目计划总投资151,707万元，其中固定资产投资110,847万元。本项目利用现代生物制药技术，在药物生产过程采用“膜分离、酶促合成、生物转化”等先进工艺技术，重点向“发酵、酶工程、酶转化”工艺深度开发，建设保健品、普通抗菌药物、免疫抑制剂原料药、抗真菌类和酶培养系列等五大系列产品的高水平工业化生产基地。

  截止2013年底累计投资20,420万元，项目已完成征地、审批、填土等前期工作，开始桩基施工，启动设备采购工作。预计2014年投入25,000万元，完成大部分厂房的土建工程，开始设备安装。项目备案号：富发改工（备）[2011]89号、富发改工变更（备）[2013]62号，环保批文：杭环函[2012]99号、杭环函[2013]309号。

  2、 年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目

  本项目总投资81,703万元，其中固定资产投资71,849万元。本项目按照国家新版GMP标准并参照欧美等国际通行cGMP标准，建设形成年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂的生产能力，主要产品包括抗结核类药物、消化系统药物、抗生素类药物以及骨科长期用药等。

  截止2013年底累计投资6,643万元，制剂一、四、五车间主体工程结顶，QA/QC大楼旧房拆除，进行桩基施工。预计2014年投入25,000万元，制剂一、四车间土建工程结束，进行内外装修，制剂五车间土建完工，QA/QC大楼和仓库厂房主体工程完工。制剂一、四车间的关键进口设备到货，开始安装，其他设备、仪器陆续进行采购。项目备案号：台椒经技备案[2013]23号，环保批文：台环建（椒）[2013]41号。

  3、 抗肿瘤固体制剂技改项目

  本项总投资31,558万元，其中固定资产投资27,558万元。本项目按照国家最新的GMP标准并参照国际通行cGMP标准建设形成年产1.8亿片（粒）抗肿瘤固体制剂生产线。

  预计2014年投入1,500万元，完成旧厂房拆除、项目设计等前期工作。项目备案号：台椒经技备案[2013]94号，环保批文：台环建（椒）[2014]2号。

  二、非募集资金重大投资项目

  （一）浙江海正药业股份有限公司项目

  4、 营销网络平台及信息化建设项目（续建）

  项目计划总投资11,204万元，其中固定资产投资9,698万元。本项目主要采用现代信息技术或工艺，购置网络服务器、存储/备份系统、视频会议系统、网络终端系统等国产设备，建成后可形成完善的电子商务营销网络系统，提高制剂产品的销售能力。

  截止2013年底累计投资1,090万元，其中在建工程增加317万元，用于购买营销网络建设相关计算机软件及数据库服务，完成部分异地办事处或联络处的租赁、装修。预计2014年投入1,200万元，用于新增办事处的租赁及装修费用，购置计算机软件及数据服务等。项目备案号：台椒经技备案[2013]68号。

  5、 其他技改项目、公用工程

  其他项目主要是现有车间的技改、设备维护，以及公用工程等，预计2014年投入7,000万元。

  （二）海正药业（杭州）有限公司项目

  6、 新建配套出口制剂物流中心项目（续建）

  项目计划总投资13,200万元，其中土建投资7,200万元，设备投资6,000万元。本项目为制剂出口基地项目、1500万支注射剂项目的配套工程，新建高标准的制剂产品仓库，占地面积4.21公顷，建筑面积4.6万平方米，建设规模为立体库货位贮存量29,900个。

  截止2013年底累计投资8,125万元，厂房土建已基本完工，正在设备安装。预计2014年投入2,800万元，完成设备安装，交付使用。项目备案号：富发改工（备）[2011]51号,环保批文：富环开发[2011]309号。

  7、 富阳基地公用工程及零星技改项目

  主要是在海正药业（杭州）有限公司配套公用系统工程、厂区道路、绿化以及零星项目投资、职工宿舍等的投入，预计2014年投入资金15,000万元。

  （三）海正药业南通股份有限公司项目

  8、 年产760吨21个原料药生产项目（续建）

  (下转B62版)