证券时报多媒体数字报

  （上接B54版）

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2014-015

  北京大北农科技集团股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2014年4月9日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年4月20日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经本次监事会记名投票的方式有效表决，会议审议通过了如下决议。

  一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《2013年度报告》及摘要

  《2013年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会根据《证券法》的规定，对公司《2013年度报告》全文及其摘要进行了严格的审核，发表如下审核意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《2013年度审计报告》

  《2013年度审计报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《2013年度财务决算报告》

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》

  议案内容见同期发布的《第三届董事会第三次会议决议公告》中相关内容。

  监事会认为此议案符合有关法律法规的要求，未侵犯公司及股东利益。

  表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

  议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了《关于内部控制有关事项的说明》

  议案具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经审核，公司监事会认为：公司2013年度内部控制有关事项的说明比较全面，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

  表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》

  监事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  九、审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象与期权数量的议案》

  相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》

  相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  监事会发表意见如下：经核查，本次可行权的97名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的激励计划激励对象名单一致。激励对象的2013年度考核结果符合公司激励计划的《考核方法》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向97名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

  表决结果：表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司监事会

  2014年4月20日

  证券代码：002385 证券简称：大北农

  北京大北农科技集团股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］262号文核准，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）6,080万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币35.00元，募集资金总额人民币2,128,000,000.00元，扣除承销费和保荐费91,520,000.00元后的募集资金2,036,480,000.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年4月1日汇入本公司下列指定账户，具体收款情况如下：

  ■

  公司募集资金总额人民币2,128,000,000.00元，扣除发行费用110,200,300.13元，募集资金净额为2,017,799,699.87元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年4月1日出具的中瑞岳华验字[2010]第073号《验资报告》验证。

  根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号文）之规定，本公司2010年末将原先在发行费用中列支的在本次公开发行股票过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用调整计入2010年度损益，调整后发行费用为107,527,175.00 元，实际募集资金净额为2,020,472,825.00元。

  2、报告期内募集资金使用情况

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  注：（1）上表中“募集资金期末余额”与下表中“募集资金实际存储金额”差异33,000.00万元，是由于从2013年5月22日起至本报告期末公司累计使用33,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月。（详见公司2013-017号公告及公司2013-018号公告）

  （2）由于公司决定终止实施西安大北农12万吨饲料项目，并将该项目资金全部用于大北农生物农业创新园项目建设（详见公司2013-054号公告），公司已于2014年3月24日将该项目已投入的4,168,937.40 元归还至募集资金专户。

  3、募集资金存储情况

  截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

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  二、募集资金存放和管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京大北农科技集团股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并业经本公司2010年第一次临时股东大会表决通过。公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改<募集资金专项存储与使用管理办法>部分条款的议案》，同意根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的最新规定，结合公司的实际情况，修订《募集资金专项存储与使用管理办法》部分条款，并经本公司2012年度股东大会表决通过。

  根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国建设银行股份有限公司北京中关村支行（简称“建行中关村支行”）、北京银行股份有限公司学院路支行（简称“京行学院路支行”）、招商银行股份有限公司北京大运村支行（简称“招行大运村支行”）、中国农业银行股份有限公司北京中关村支行（简称“农行中关村支行”）各开立了一个募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与保荐机构平安证券有限责任公司和建行中关村支行、京行学院路支行、招行大运村支行、农行中关村支行签订的《募集资金三方监管协议》，本公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元的，开户银行应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

  公司根据第一届董事会第十六次会议《关于调整募集资金帐户存储及使用方案的决议》，于2010年9月2日与保荐机构平安证券有限责任公司及北京银行股份有限公司学院路支行签订《关于<募集资金三方监管协议>的补充协议书》，将京行学院路支行募集资金专户（账号：01090339100120109241422）的存储和使用项目调整为：高产多抗玉米新品种产业化项目、新型高效预混料项目、微生态制剂产业化项目、技术中心项目、淮阴大北农水产饲料项目、超级杂交水稻新品种产业化项目及超募资金专用项目。

  本公司根据第二届董事会第一次会议《关于增设两个募集资金专用账户的决议》，在中国农业银行股份有限公司北京怀北庄分理处开设募集资金专项账户，账号为11-150601040003132，该专户用于公司“新型高效预混料项目”、“北京基地9万吨高档教槽料及原料处理项目”、“微生态制剂产业化项目”募集资金的存储和使用。本公司控股子公司北京金色农华种业科技股份有限公司在北京银行股份有限公司学院路支行开立募集资金专户，账号为01090339100120109241700，用于“高产多抗玉米新品种产业化项目”、“超级杂交水稻新品种产业化项目”。

  本公司根据第二届董事会第十次会议《关于增设募集资金专用账户的决议》，在中国民生银行股份有限公司北京成府路支行开设募集资金专项账户，账号为0132014170003845，该专户用于公司“技术中心项目”及超募资金专用项目的存储和使用。

  公司严格执行《募集资金专项存储与使用管理办法》及与保荐人、开户银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  报告期内募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1、公司募集资金投资项目变更情况如下：

  （1）“超级杂交水稻新品种产业化项目” 变更实施地点及实施方式

  “超级杂交水稻新品种产业化项目”原计划实施单位为湖南金色农华种业科技有限公司，因实际经营需要，改为分别在湖南、南昌各建一个规模较小的育种、检测及加工基地，上述两个基地的投资额大致相同，合计投资总额不超过原预算的用于水稻育种、检测及加工基地的投资总额。实施单位由湖南金色农华种业科技有限公司变更为湖南金色农华种业科技有限公司和全资孙公司江西先农种业科技有限公司共同负责实施，实施地点由湖南长沙市望城国家农业科技园区变更为湖南长沙市浏阳制造产业基地和江西南昌市小兰开发区。

  有关事项已经过公司第一届董事会第十五次会议及2009 年度股东大会审议通过，并已发布公司2010-045号公告及公司2010-049号公告。

  （2）“高产多抗玉米新品种产业化项目”变更实施地点

  “高产多抗玉米新品种产业化项目”原计划在北京怀柔雁栖工业开发区建设加工基地，但考虑到该项目的育种基地设在甘肃武威，甘肃距离北京较远，原种收成后从甘肃运输到北京进行检测、加工的运输成本太高，本着成本效益的原则，公司决定在甘肃武威购买土地用于玉米检测、加工基地建设，将该项目的建设地点从原来的北京怀柔雁栖工业开发区变更为甘肃武威工业园区，该项目实施单位、内容及投资金额不发生变化。

  有关事项已经过公司第一届董事会第十五次会议及2009 年度股东大会审议通过，并已发布公司2010-045号公告及公司2010-049号公告。

  （3）“三明大北农18 万吨猪饲料项目”变更实施主体

  “三明大北农18 万吨猪饲料项目”原实施单位为三明大北农饲料有限公司，因项目所在地投资及土地政策原因，地方政府要求必须在当地设立独立法人企业并纳入地方税收，因此，该项目实施主体变更为由项目所在地新设立的公司实施，新公司为三明大北农农牧科技有限公司，该公司是我公司全资孙公司，成立于2010年12月15日，注册资本为人民币200万元，注册地址为福建省三明市沙县金古工业园。

  该项目仅涉及实施主体变更，项目内容及投资总额等保持不变。

  有关事项已经过公司第二届董事会第二次会议及2010年度股东大会审议通过，并已发布公司2011-005号公告及公司2011-015号公告。

  （4）“龙岩武平18万吨饲料项目”变更实施主体

  “龙岩武平18万吨饲料项目”原实施单位为龙岩大北农饲料有限公司，因项目所在地投资及土地政策原因，地方政府要求必须在当地设立独立法人企业并纳入地方税收，因此，该项目实施主体变更为由项目所在地新设立的公司实施，新公司为龙岩大北农生物科技有限公司，该公司是我公司全资孙公司，该公司名

  称核准时间为2011年1月25日，注册资本为人民币200万元，注册地址：武平县岩前工业集中区。

  该项目仅涉及实施主体变更，项目内容及投资总额等保持不变。

  有关事项已经过公司第二届董事会第二次会议及2010年度股东大会审议通过，并已发布公司2011-005号公告及公司2011-015号公告。

  （5）“茂名大北农18万吨猪饲料项目”变更实施主体及投资金额

  因茂名大北农饲料有限公司所在地土地指标紧张，一直无法取得土地，故在茂名高州市寻求以与拥有土地使用权的茂名市粤峰化工有限公司（简称“粤峰化工”）合资成立茂名大北农农牧科技有限公司（简称“茂名农牧”）的方式取得土地使用权，并由广州大北农农牧科技有限责任公司（简称“广州大北农”）收购粤峰化工持有茂名农牧的全部股权，故将实施主体由茂名市大北农饲料有限公司更改为广州大北农农牧科技有限责任公司和茂名大北农农牧科技有限公司。因土地取得方式发生变化，原计划茂名饲料公司自行购地并进行饲料工厂建设，现变更为通过股权收购方式取得土地和部分房产，再进行饲料工厂建设，变更后投资金额增加590万元，由6046万元变更为6636万元，拟使用公司超募资金。

  有关事项已经过公司第二届董事会第七次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过，并已发布公司2011-021号公告及公司2011-024号公告。

  （6）“常德大北农18万吨饲料项目”变更实施地点、实施主体、实施方式及投资金额

  “常德大北农18万吨饲料项目”原计划由益阳大北农饲料科技有限公司在湖南省益阳黄家湖工业园新建饲料加工基地，因该工业园区一直无法落实土地经营指标，导致原计划无法实施，因此将实施地点由湖南益阳市变更为湖南津市，实施单位由益阳大北农饲料科技有限公司变更为常德大北农饲料有限公司，项目内容由18万吨猪饲料项目变更为12万吨猪饲料项目和6万吨鱼饲料项目，投资金额由5,507万元调整为7,000万元。

  有关事项已经过公司第二届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，并已发布公司2012-022号公告及公司2012-026号公告。

  （7）“商丘大北农12万吨猪饲料项目”变更实施地点及投资金额

  “商丘大北农12万吨猪饲料项目”原计划在商丘大北农原厂区拆除原有厂房进行改造，因地方政府区域规划调整，将原有土地规划调整为绿化用地，导致项目无法立项和实施，故将该项目的建设地点从原来的公司自有土地变更到商丘市梁园区农副产品加工产业齐聚区，因需要在商丘市梁园区农副产品加工产业齐聚区额外购买土地，需增加土地购买款800万元。因此，投资金额由3,616万元变更为4,416万元，项目实施单位、内容不发生变化。

  有关事项已经过公司第二届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，并已发布公司2012-022号及公司2012-026号公告。

  （8）“湖北华占种业基地项目”变更实施主体

  “湖北华占种业基地项目”原计划实施主体为湖北华占种业科技有限公司，项目用地落实在湖北鄂州市经济开发区武汉港工业园，因湖北华占种业科技有限公司成立时间较短，在公司管理规范、制度完善程度及人员配备到位程度等方面，均不及其母公司北京金色农华种业科技股份有限公司，加上前期已由北京金色农华种业科技股份有限公司与当地签署了《征地协议》，将该项目实施主体变更为北京金色农华种业科技股份有限公司，将更有利于该项目的顺利开展与实施。该项目建设内容及投资金额都不发生变化。

  有关事项已经过公司第二届董事会第十七次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过，并已发布公司2012-031号及公司2012-040号公告。

  （9）“技术中心项目”变更实施地点

  “技术中心项目”原计划在北京市怀柔区雁栖工业开发区建设实施，公司为了更好发挥技术优势和集聚高端人才，故将该项目的建设地点从北京市怀柔区变更为北京市海淀区翠湖科技园。

  有关事项已经过公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，并已发布公司2013-052号及公司2013-054号公告。

  （10）“西安大北农12万吨饲料项目”终止

  由于受地方政府征地因素等影响，未能按约定时间交付公司土地使用权，该项目一直未能开工建设，鉴于此，公司终止该项目运作，将该项目资金全部用于位于北京市海淀区翠湖科技园的大北农生物农业创新园项目建设。

  有关事项已经过公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，并已发布公司2013-052号及公司2013-054号公告。

  （11）“广州大北农30万吨预混料及猪饲料项目”终止

  因广州地区土地资源紧张，该项目一直未能正式实施。鉴于此，公司终止该项目运作，将该项目资金全部用于位于北京市海淀区翠湖科技园的大北农生物农业创新园项目建设 。

  有关事项已经过公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，并已发布公司2013-052号及公司2013-054号公告。

  2、公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

  3、公司变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表（附表2）。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十日

  附件1：

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