证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）2013年市场走势回顾

  2013年，面对世界经济复苏艰难、国内经济下行压力加大的复杂形势，在新一届党中央和政府坚强领导下，国内经济整体运行稳中向好，国内生产总值达到56.9万亿元，同比增长7.7%，居民消费价格涨幅为2.6%，居民收入和经济效益持续提高，结构调整取得积极成效。

  房地产方面，全年房地产市场整体向好。据国家统计局统计，2013年全国房地产开发投资8.6万亿元，同比增长19.8%，增速比上年提高3.6个百分点；全年商品房销售面积13.06亿㎡，同比增长17.3%，增速比上年提高15.5个百分点，其中住宅销售面积增长17.5%；商品房销售额8.14万亿元，同比增长26.3%，增速比上年提高16.3个百分点，其中住宅销售额增长26.6%。2013年土地市场明显升温，全国土地出让收入总金额达4.1万亿元,再创历史新高。

  （2）公司管理回顾

  报告期内，公司经营围绕“增效益和调结构”两大主题，按照“提升效益、提高效率、调整结构、转型升级”的总体工作思路，全面提升公司经营效益和运营质量。公司全年实现销售金额约225亿元，同比增长约29%；其中，房地产实现签约销售金额约208亿元，同比增长约27%，实现签约销售面积约263万㎡，同比增长约16.5%。

  在房地产项目拓展方面，面对土地市场持续升温，公司保持了较为稳健的拓展节奏。全年通过招拍挂、股权收购等方式共新增19个土地项目，土地总投资约94.3亿元，略高于上年投资金额，占当年房地产销售签约金额约45%。新增土地面积5660余亩，计容可建面积约879万㎡，同比增长20%，楼面均价约1073元/㎡，同比降低14.8%。新增陕西、新疆、贵州3个省级市场，新增西安、青岛等6个城市布点。截止报告期末，公司在建及未开工项目建筑总面积约2700万㎡，足够未来3-5年持续开发。

  报告期内，公司积极应对市场变化，坚持“项目货值最大化及利润最大化”原则强化产品定位及研发，继续推进标准化建设；进一步扩大工程及材料设备战略招标，持续强化成本控制，成效明显；狠抓工程质量及安全管理，工程质量稳步提升，全年无重大质量安全事故发生；聚焦项目产销匹配，建立并实施产销管理模型，形成动态管控机制，有效提升了项目运营效率和质量。

  公司与国有大银行继续保持良好合作，与多家股份制银行也建立了良好的战略合作关系，并积极创新融资模式，通过银行结构化金融产品以及非银行融资等渠道，获得了较大规模的贷款支持，同时强化销售回款，继续保持合理而宽松的资金状况。预收账款依然维持较高水平，达186.68亿元。资产负债率继续保持下降趋势，比上年末下降0.6个百分点，扣除预收账款后资产负债率为54.17%。公司适时迅速启动非公开发行股票和公司债工作，其中本次非公开发行股票方案为拟向不超过十名的特定投资者非公开发行不超过29,066万股，募集资金总额不超过31.42亿元, 公司债计划发行总规模不超过38亿元。截止报告期末，本次非公开发行股票已获得证监会正式受理，后续相关工作以及公司债准备工作均在有序推进中。此外，公司还积极推进境外平台并购及海外融资渠道建设的相关工作，并取得一定成效。

  报告期内，公司商业地产专业管理体系构建成型，重点项目稳步推进，文化旅游地产全面启动，园林、酒店、门窗、装饰等相关产业板块也取得了较好业绩。

  报告期内，公司品牌影响力持续提升。先后荣获国家工商总局颁发的“守合同重信用企业”、重庆市慈善总会颁发的“慈善捐赠特别杰出贡献奖”、重庆市扶贫开发协会颁发的“重庆市扶贫公益行动—爱心企业”等荣誉称号，在财富中文网2013年中国企业500强排行榜中位列376名，被中国房地产研究协会、中国房地产业协会、中国房地产TOP10研究组等第三方机构评为“2013中国房地产开发企业50强”、连续五届“中国地产品牌价值10强”（品牌价值达67亿元）、连续六届“中国蓝筹地产企业”、“2013中国物业服务百强企业服务质量TOP10”、 2013胡润品牌榜“全国最具价值地产品牌二十五强”、“2013中国城镇建设特别贡献企业”、董事会主席黄红云先生荣获“2013中国城镇建设特别贡献人物”等多项奖项。

  2013年7月，公司股票被中证指数有限公司调入沪深300、中证200、300金融、300成长等多个指数的样本股。公司扎实务实的投资者关系工作得到广大投资者尤其是机构投资者高度认可，公司董事会秘书第三次荣获《新财富》“金牌董秘”称号。

  （3）主营业务分析

  报告期内，公司实现营业收入160.7亿元，同比增长55.28%,主要是房地产结转规模增加；实现利润总额12.67亿元，同比下降23.62%，归属于母公司所有者的净利润9.84亿元，同比下降23.08%，主要因本年结转的主要项目及产品系以前市场低迷期销售的低毛利项目及产品,预计在2014年下半年结转能逐步回归正常水平。截止报告期末，资产总额623.95亿元，同比增长19.96%；归属上市公司股东所有者权益78.52亿元，同比增长13.05%。

  （4）公司未来发展的展望

  ①公司所处的行业发展趋势和发展战略

  房地产行业因市场需求量大、产业链长、关联性强，成为国民经济增长的重要支柱产业。近年来国家对房地产市场采取了严厉的宏观调控政策，但在我国经济持续稳健增长、城镇化水平偏低、居民人均可支配收入持续增长大背景下，并没有改变房地产行业作为重要支柱产业的重要性及其未来的发展空间。

  据日前颁布的《国家新型城镇化规划(2014－2020年)》显示，目前我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平。按照《规划》制定的发展目标，到2020年我国常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。2014年中央政府工作报告提出，推进以人为核心的新型城镇化，要在今后一个时期，着重解决好现有“三个1亿人”问题，即促进约1亿农业转移人口落户城镇，改造约1亿人居住的城镇棚户区和城中村，引导约1亿人在中西部地区就近城镇化。城镇化必然离不开基本住房问题的解决和现有居住条件的改善，因此房地产行业未来仍有很大的发展空间，特别是城镇化率普遍较低的中西部，有着更大的市场空间。

  经过多年高速发展，房地产行业已进入稳定发展期，行业集中度不断提高，未来竞争将更加激烈。政策方面，十八届三中会提出完善宏观调控体系、完善主要由市场决定价格的机制，2014年中央政府工作报告提出“针对不同城市情况分类调控，增加中小套型商品房和共有产权住房供应，抑制投机投资性需求，促进房地产市场持续健康发展”。以限购为主的行政化手段将逐渐退出，取而代之的是以市场为主的经济手段。房地产行业宏观调控长效机制的建立和完善，有助于行业持续健康稳定发展。

  对此，公司仍将坚持实施“622”、深耕城市群、产业嫁接地产等几大发展战略，以二、三线城市为主，一、四线城市为辅，坚持走民生地产之路，实施产业升级，实现住宅地产、商业地产、养老产业、文化旅游产业的齐驾并驱，力争五年内实现销售规模超1000亿元的战略目标。

  ②公司2014年经营计划

  今年国内外经济形势预计整体好于去年，特别是按照十八届三中全会精神，将陆续推出促进市场在资源配置中发挥主导作用、鼓励非公有制企业参与国有企业改革、积极发展混合所有制经济、大力推进新型城镇化等一系列强有力的改革举措，将释放出新的改革红利。今年房地产市场仍将继续保持量价温和上升态势，但会存在区域差异。

  2014年，公司将围绕“改革创新、产业升级”两大主题，按照“产业升级，加快发展；简政放权，提升效率；规范履职，监督到位；增加收入，考核斗硬”的改革思路，继续坚持“经营管理以财务指标为核心，运营管理以关键节点为核心，团队建设以人才保障为核心”的经营管理原则，突破工作难点，做大规模，做足利润，持续推动公司有质量增长，促进公司可持续发展。

  面对房地产行业越来越复杂的发展环境，越来越激烈的市场竞争，公司必须在新的历史起点上持续深化改革，不断巩固、增强和创新公司核心竞争力。今年公司将坚定不移地实施全面深化改革，首先是要着力加快产业升级步伐。做大做强住宅地产的同时，坚持“产业嫁接地产”发展战略，加快战略落地，强化对养老产业、文化旅游产业、商业地产等新业务的模式定型和管控创新。深化组织机构改革，积极推进部分职能板块公司化运作，简政放权，全面提升公司管理效能。深化人力资源管理，选好人，用好人，为公司快速发展提供人才保障。深化激励机制改革，提高员工收入，研究并实施核心骨干员工成就共享计划。着力加强行业发展趋势、公司经营管理模式、新业务模式等前瞻性研究。

  项目运营计划方面，公司地产板块全年预计新开工约500万㎡，竣工约270万㎡，年末在建面积约1080万㎡。

  项目拓展方面，严格控制投资风险，继续实施“622”全国化发展战略，坚持深耕已进城市群，着力推进西中部地区“1060”城市群战略布局，即用10年时间进入西中部地区的60个城市，项目获取以二三线城市为主、一四线城市为辅，侧重现金流好的项目，强化合资合作，快速落地并实施养老产业、文化旅游产业。全年计划完成土地投资约100-120亿元，新增计容可建面积约600-800万㎡。

  营销方面，聚焦“规模、利润、回款、费用”四大指标，抓好“计划管理、定价管理、回款管理、费用管理、效率管理、风险管理”六大工作，强化去化率，切实降低库存，实现从“有质量的营销”到“有价值的营销”的转变，预计公司实现签约销售金额280亿元（含非地产板块）。

  融资方面，以切实降低资金成本、切实提高资金使用效率为核心，获取充足资金，优化公司财务结构，加强直接融资，实现非公开发行股票融资、发行公司债和海外融资。

  产品方面，进一步强化研发定位和设计，提升工程建设质量，完善并强推标准成果，扩大战略合作，加强招投标管控，有效控制并降低工程成本。狠抓物业管理质量，坚持物业管理向资产管理转型，实现业主物业保值增值。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  会计政策、会计估计和核算办法未发生重大变化

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正事项。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内新纳入合并财务报表范围的子公司共29家，其中属于新设纳入合并范围的公司是：重庆市金科骏成房地产开发有限公司、重庆金科嘉辰房地产开发有限公司、重庆金科顺星房地产开发有限公司、重庆金科郡威房地产开发有限公司、内江金科弘峻房地产开发有限公司、重庆市金科和煦房地产开发有限公司、郴州金科凯天房地产开发有限公司、长沙金科房地产开发有限公司、遵义金科房地产开发有限公司、新疆金科宇泰房地产开发有限公司、五家渠金科房地产开发有限公司、新疆金科坤泰房地产开发有限公司、张家港保税区金科置业发展有限公司、如皋金科房地产开发有限公司、金科集团苏州科润房地产开发有限公司、重庆市开县金科大酒店有限公司、重庆市金科文化旅游投资有限责任公司、重庆骏华机电设备有限公司、重庆康程航空票务代理有限公司、重庆睿博资产管理咨询有限公司、重庆俊友物业管理有限公司、重庆典宜商务咨询服务有限公司、重庆天劲商务咨询服务有限公司、重庆贤宇商务咨询服务有限公司、重庆骏御商务咨询服务有限公司、金裕控股集团有限公司、香港俊德国际贸易有限公司；其中属于收购纳入合并范围的公司是：青岛都顺置业有限公司、陕西昊乐府房地产开发有限公司。

  报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司共2家，分别为吴江金科扬子置业发展有限公司和重庆金科峻荣房地产开发有限公司。

  以上资料详见公司审计报告财务报表附注四（二）。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2014-020号

  金科地产集团股份有限公司关于第八届

  董事会第四十四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2014年4月8日以专人递送、电话、传真、电子邮件等的方式发出关于召开公司第八届董事会四十四次会议的通知，会议于2014年4月18日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司董事会主席黄红云先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事、部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：

  一、审议通过《公司2013年度总裁工作报告》

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  二、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  三、审议通过《关于个别认定计提坏账准备的议案》

  鉴于重庆嘉溢华往来款的实际情况，经认真研究和分析重庆嘉溢华及其控股股东的经济履约能力，考虑到目前该土地联合整治工作正在按政府统一部署积极推进，并且公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称：金科投资）和实际控制人黄红云先生、陶虹遐女士已于2009年10月31日、2012年1月20日分别出具了承诺函及补充承诺：“若2014年9月23日之前金科股份无法收回或不能足额收回剩余19,000万元应收款项，则所造成的损失及相关费用由金科投资、黄红云、陶虹遐无条件地连带承担，并在期满后10个工作日内全额支付给金科股份”。公司于2014年度收回该笔应收款项中的8,000万元。鉴此，公司认为该笔应收款项风险可控。

  本着审慎原则，公司董事会同意对2013年末应收重庆嘉溢华剩余19,000万元款项进行个别认定，保持原计提坏账准备金额不变，即计提坏账准备300万元。

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  四、审议通过《公司2013年度财务决算报告》

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  五、审议通过《公司2013年年度报告全文及摘要》

  本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2013年年度报告全文及摘要》。

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  六、审议通过《公司2013年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度，公司母公司实现净利润为858,268,511.32元，提取10%法定盈余公积85,826,851.13元后，加上年初留存的未分配利润，公司母公司2013年末未分配利润为915,981,227.21元。

  根据公司《章程》等相关规定，对公司2013年度利润分配提出如下预案：按2013年末总股本1,158,540,051为基数，每10股派送1.20元（含税）现金红利，共派送现金红利139,024,806.12元;本年度公司不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润留存至下一年度。

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  七、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  八、审议通过《关于公司2013年度高级管理人员薪酬的议案》

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  九、审议通过《关于公司2013年度盈利预测实现情况的说明》

  本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2013年度盈利预测实现情况说明及鉴证报告》。

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  十、审议通过《关于公司2014年度经营及投资计划的议案》

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  十一、审议通过《关于公司2014年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  十二、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》

  本议案为关联交易议案，关联董事黄红云先生回避表决，其余8名非关联董事进行表决。

  本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2014年度日常关联交易预计的公告》。

  表决情况：【8】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  十三、审议通过《关于公司向控股股东支付担保费暨关联交易的议案》

  本议案为关联交易议案，关联董事黄红云先生回避表决，其余8名非关联董事进行表决。

  本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股股东支付担保费暨关联交易的公告》。

  表决情况：【8】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  十四、审议通过《关于预计新增对控股子公司担保额度的议案》

  本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于预计新增对控股子公司担保额度的公告》。

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  十五、审议通过《关于聘请2014年度财务及内部控制审计机构的议案》

  根据公司审计工作需要，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务报告审计机构，对公司2014年度财务报告进行审计；同时聘请该所担任公司2014年度内部控制审计机构。提请股东大会授权董事会根据公司2014年度财务审计工作和内控审计工作的实际情况确定相关审计费用。

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  十六、审议通过《关于<公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划>的议案》

  本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》。

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  十七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关规定，进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，以及公司生产经营及未来发展需要，公司拟对《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行如下修改：

  ■

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  十八、审议通过《关于调整非公开发行股票事项决议有效期的议案》

  公司2013年度非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经公司2013年第四次临时股东大会批准。根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件的变化情况，为顺利推进公司本次非公开发行股票的申报工作，董事会决定提请股东大会对本次非公开发行股票事项的决议有效期限进行调整，原非公开发行股票事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起“18个月”现调整为“12个月”。具体如下：

  原方案：

  “10、决议的有效期限

  本次非公开发行股票事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。”

  现调整为：

  “10、决议的有效期限

  本次非公开发行股票事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。”

  同时，将公司2013年第四次临时股东大会批准的授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期由自股东大会审议通过之日起“18个月内”有效调整为“12个月内”有效。具体如下：

  原授权：

  “11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。”

  现调整为：

  “11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。”

  公司本次非公开发行涉及的其他内容不变。

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  十九、审议通过《关于修订<公司2013年度非公开发行股票预案>的议案》

  为充分提示风险，保护广大投资者利益，同时保证《金科地产集团股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》中的相关内容披露的及时性，根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司董事会同意对《预案》进行修订。

  本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金科地产集团股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》及《关于金科地产集团股份有限公司2013年度非公开发行股票预案的修订说明》。

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  二十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  具体内容参见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金科地产集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  二十一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

  1、同意推荐黄红云先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  2、同意推荐蒋思海先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  3、同意推荐何立为先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  4、同意推荐宗书声先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  5、同意推荐潘平先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  6、同意推荐李宇航先生为公司第九届董事会董事候选人的议案；

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  7、同意推荐聂梅生女士为公司第九届董事会独立董事候选人的议案；

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  8、同意推荐刘斌先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案；

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  9、同意推荐袁小彬先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案。

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  上述候选人的简历附后。

  董事会拟提请股东大会选举黄红云先生、蒋思海先生、何立为先生、宗书声先生、潘平先生、李宇航先生(排名不分先后)为公司第九届董事会董事，选举聂梅生女士、刘斌先生、袁小彬先生(排名不分先后)为公司第九届董事会独立董事，刘斌先生因在公司担任独立董事四年零八个月，按照规定其在新一届董事会任期为一年零四个月，其他候选人任期均为三年，自股东大会审议通过本议案之日起生效。

  其中，根据深圳证券交易所的有关规定，若公司董事会同意将聂梅生、刘斌、袁小彬作为独立董事候选人，公司董事会在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深交所备案。深交所在收到备案材料后的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深交所提出异议的独立董事候选人，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，但可以作为董事候选人选举为董事。

  二十二、审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》

  公司定于2014年5月13日（周二）10点，在公司会议室召开2013年年度股东大会，股权登记日为2014年5月6日（周二）。具体事宜详见《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》。

  表决情况：【9】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  其中，上述第二、四、五、六、十二、十四、十五、十六、十七、十八、二十、二十一项议案需要提交公司股东大会审议；公司独立董事对上述第三、七、八、九、十二、十三、十五、十六、二十一项议案发表了一致同意的独立意见，详见《公司独立董事关于第八届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十一日

  附：董事候选人简历

  黄红云先生：1966年6月出生，本科学历，EMBA在读，高级工程师。现任本公司董事会主席，金科投资董事长，十二届全国政协委员，重庆市工商联（总商会）主席（会长）。自1998年5月起，曾任金科集团董事长兼总裁、并兼任金科投资执行董事、金科大酒店董事、江阴金科董事本公司总裁等职。2009年8月至今，任本公司董事会主席，2011年9月至2013年2月兼任本公司总裁；2012年8月起，任重庆市工商联（总商会）主席（会长）。2013年2月起，任渝商集团董事长。

  黄红云先生直接持有本公司17.19%的股份，同时持有公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司60%的股份，重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司持有本公司21.82%的股份；黄红云先生与本公司及控股股东存在关联关系。黄红云先生最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。

  蒋思海先生：1966年3月出生，中共党员，本科学历，EMBA。现任本公司董事会副主席、总裁。历任重庆有机化工厂基建组长、重庆信诚房地产公司销售经理等职，1998年9月至2011年8月，曾任金科集团董事、副总经理、总经理等职。2011年3月至今，任本公司董事，2011年9月起，任本公司董事会副主席，2011年9月至2013年2月兼任本公司重庆片区公司董事长兼总经理，2013年2月起，任本公司总裁。

  蒋思海先生直接持有本公司0.23%的股份，同时持有重庆善泽投资有限公司10.07%的股份，重庆善泽投资有限公司分别持有重庆展宏投资有限公司8.12%的股份和重庆成长投资有限公司9.62%的股份，重庆展宏投资有限公司和重庆成长投资有限公司又分别持有本公司2.93%股份和0.91%的股份；蒋思海先生与本公司控股股东不存在关联关系。蒋思海先生最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。

  罗利成先生：1965年2月出生，本科学历，EMBA，高级工程师。现任本公司董事会副主席、集团执行总裁。曾任职于重庆荣昌建设总公司、重庆荣昌电厂，2000年10月至2011年8月历任金科集团规划设计中心总经理，金科集团副总经理、常务副总经理。2009年8月至今，任本公司董事；2011年9月起，任本公司董事会副主席，其中2011年9月至2012年1月任本公司执行总裁；2012年1月至2014年2月，任本公司江苏片区公司董事长兼总经理，2014年3月起，任本公司执行总裁。

  罗利成先生直接持有本公司0.13%的股份，同时持有重庆善泽投资有限公司3.46%的股权，重庆善泽投资有限公司分别持有重庆展宏投资有限公司8.12%的股权和重庆成长投资有限公司9.62%的股权，重庆展宏投资有限公司和重庆成长投资有限公司分别持有本公司2.93%股份和0.91%的股份，罗利成先生与本公司控股股东不存在关联关系。罗利成先生最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。

  宗书声先生：1968年12月出生，硕士研究生，现任本公司董事、副总裁。曾任重庆隆鑫控股有限公司资产经营部部长、总裁助理、董事长助理、财务总监、副总裁、总裁，曾兼任新华保险股份有限公司董事；2008年12月至2011年8月，任金科集团副总裁。2009年8月至今，任本公司董事，其中2009年8月至2011年9月任本公司董事会副主席；2011年9月起，兼任本公司副总裁，2012年12月起，兼任本公司参股子公司重庆银海融资租赁有限公司董事。2014年1月起，兼任金科投资全资子公司百缘控股集团有限公司执行董事。

  宗书声先生直接持有本公司0.20%的股份，与本公司控股股东不存在关联关系。宗书声先生最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。

  潘平先生：1956年1月出生，研究生，现任本公司监事，红星美凯龙家居集团股份有限公司执行总裁。曾任江苏无锡商场、无锡商业大厦党委书记、总经理，江苏无锡崇安区副区长，原金科集团董事，红星家具集团有限公司高级副总裁，现任红星美凯龙家居集团股份有限公司执行总裁。2012年1月起，任本公司第八届监事会监事。

  潘平先生未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系。潘平先生最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。

  李宇航先生：1970年5月出生，硕士研究生，现任金科股份董事、平安信托有限责任公司基建投资部总经理。曾任中国平安保险（集团）股份有限公司渠道发展事业部产险营销部副总经理、中国平安保险（集团）股份有限公司渠道发展事业部广东区域直销中心总经理；2008年5月至今，历任平安资产管理有限责任公司京沪高铁股权投资计划办公室副总经理、平安信托有限责任公司投资管理部副总经理；2010年7月至2011年8月任原金科集团董事。现兼任山西太长高速公路有限责任公司、山西长晋高速公路有限责任公司、山西晋焦高速公路有限公司、安徽新中侨基建投资有限公司、湖南省益常高速公路开发有限公司、云南昆玉高速公路开发有限公司、达茂旗天润风电有限公司、朔州市平鲁区天汇风电有限公司、广州宜康连锁诊所有限公司、中油金鸿天然气输送有限公司、南阳防爆集团股份有限公司、大连海洋岛水产集团股份有限公司、上海家化（集团）有限公司、上海平浦投资有限公司、上海新闻晚报传媒有限公司董事。2011年10月起，任金科股份董事。

  李宇航先生未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系。李宇航先生最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。

  聂梅生女士： 1940年12月出生，本科学历。现任全联房地产商会创会会长，1962年毕业于清华大学，1994月1月至1998年8月，任建设部科技司司长、部科技委委员。1998年7月至2001年6月，任建设部住宅产业化办公室、建设部住宅产业化促进中心主任。1998年12月至2001年任建设部科学技术委员会副主任，2001年12月至2012年11月任全国工商联房地产商会会长。曾任中新集团（控股）有限公司（港股）独立非执行董事，现兼任路劲基建有限公司（港股）、宝龙地产控股有限公司（港股）、新城发展控股有限公司（港股）、广泽地产有限公司（港股）独立非执行董事；1996年至今任清华大学兼职教授、继续教育学院兼职教授；哈尔滨工业大学兼职教授、博士生导师；世界生产力科学院院士；2004年至今任联合国人居最佳范例奖评委；2010年至今任联合国城市运动委员会理事，2012年至今任全联房地产商会创会会长，2011年12月至今任清华大学校友总会房地产行业协会会长。

  聂梅生女士未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系。聂梅生女士最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

  刘斌先生：1962年4月出生，民建会员，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，厦门大学会计发展研究中心博士后，重庆市会计学科学术带头人，重庆大学经济与工商管理学院会计学系主任，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会常务理事，重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家。曾任西南大学经济管理学院会计审计教研室助教、讲师、副教授。1994年7月起，重庆大学经济与工商管理学院会计学系副主任、主任，副教授、教授；1997年12月至1998年2月，香港中文大学会计学院高级访问学者；2003年3月起，重庆大学科技企业集团副总经理(兼)；2008年12月至2009年6月，美国华盛顿大学Foster商学院会计系高级访问学者。曾任广东TCL通讯设备股份有限公司、重庆市迪马实业股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事，现兼任重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。2011年3月起，任本公司第八届董事会独立董事。

  刘斌先生未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系。刘斌先生最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

  袁小彬先生：1969年8月出生，民革重庆市委副主委，EMBA，一级律师。现任中豪律师集团主任、重庆市人大常委、重庆市人民政府决策咨询专家、西南政法大学兼职教授、本公司独立董事。历任泸州市人大常委会公务员、重庆雾都律师事务所律师、四川工商律师事务所副主任；1997年4月至今任中豪律师集团主任。2011年3月起，任本公司第八届董事会独立董事。

  袁小彬先生未持有本公司股票，与本公司控股股东不存在关联关系。袁小彬先生最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

  证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2014-021号

  金科地产集团股份有限公司关于第八届

  监事会第十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月8日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出关于召开公司第八届监事会第十五次会议的通知。本次会议于2014年4月18日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事4人，实到4人。其中潘平监事因公务原因未能出席，委托周杨梅监事代为出席并行使表决权，本次会议由监事会主席蒋兴灿先生召集和主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。本次监事会会议通过如下决议：

  一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

  二、审议通过《公司2013年年度报告全文及摘要》

  监事会根据《证券法》、《深交所股票上市规则》及相关通知的有关规定，对公司2013年年度报告进行了审核，书面审核意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议金科地产集团股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  三、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  经审核，监事会认为：公司已基本建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了较好的执行，公司内部控制活动不存在重大缺陷。监事会认为，董事会出具的《公司2013年度内部控制的自我评价报告》客观反映公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  四、审议通过《关于<公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划>的议案》

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  五、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

  1、同意推荐蒋兴灿先生为公司第九届监事会监事候选人

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  2、同意推荐韩翀先生为公司第九届监事会监事候选人

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  3、同意周杨梅女士为公司第九届监事会监事候选人

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  上述第一、二、四、五项议案需要提交公司股东大会审议。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年四月二十一日

  附：监事候选人简历

  蒋兴灿先生，1952年1月出生，工商管理硕士，中共党员，现任金科股份监事会主席。曾先后在四川石油局地质调查处、四川石油局仪器厂工作，历任重庆公共电车公司秘书、副科长、科长、副总经理、党委委员；2006年5月至2010年1月期间历任重庆公用事业建设有限公司副总经理、支部书记、总经理、法定代表人；2010年1月至2011年12月任重庆水务集团股份有限公司集团专务，2012年1月起，任金科股份第八届监事会主席。

  蒋兴灿先生持有重庆展宏投资有限公司0.771%股权，重庆展宏投资有限公司2.93%股权；蒋兴灿先生与本公司控股股东不存在关联关系。蒋兴灿先生最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司监事的任职条件。

  韩翀先生，1972年9月出生，大学本科学历，注册会计师，现任金科股份审计部副总监。曾先后在重庆汽车运输总公司、重庆中鼎会计师事务所、重庆普华会计师事务所工作。历任重庆汽车运输总公司会计、重庆中鼎会计师事务所项目经理、重庆普华会计师事务所审计部经理、重庆金科实业（集团）有限公司审计监察部财务审计处长，2014年4月，任金科地产集团股份有限公司审计部副总监。

  韩翀先生持有重庆成长投资有限公司1.547%股权，重庆成长投资有限公司持有本公司0.91%股权；韩翀先生与本公司控股股东不存在关联关系。韩翀先生最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司监事的任职条件。

  周杨梅女士，1970年11月出生，本科学历，高级会计师。现任本公司职工代表监事、财务管理部高级职能主任。曾任太平洋人寿保险重庆永川支公司财务经理、重庆市渝永建设（集团）有限公司财务经理，历任金科集团财务审计负责人、金科大酒店财务总监、金科集团产业发展部副总监、集团财务管理部副总监，2013年6月起任集团财务管理部高级职能主任。2009年8月至2012月1月，任本公司监事，2012年1月起，任本公司第八届监事会职工代表监事。

  周杨梅女士持有重庆展宏投资有限公司0.48%的股权，重庆展宏投资有限公司持有本公司2.93%的股权；周杨梅女士与本公司控股股东不存在关联关系。周杨梅女士先生最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司监事的任职条件。

  证券简称：金科股份 证券代码：000656  公告编号：2014-022号

  金科地产集团股份有限公司关于

  2014年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  因经营需要，公司与重庆中科建设（集团）有限公司（以下简称“中科集团”）、重庆红星美凯龙世博家居生活广场股份有限公司（以下简称“重庆红星美凯龙”）等相关关联股东控制的企业发生工程施工、租赁等日常关联交易。在上一年度中，公司严格控制日常关联交易行为，确保相关交易公平、公开、公正进行。全年共发生日常关联总额为7276.33万元（含红星美凯龙家居广场租赁收入4274.81万元），未超过公司2012年度股东大会审批的预计金额。

  鉴于公司日常关联交易的持续发生，公司预计2014年度与相关关联方发生日常交易额为7800万元，详细预计情况参见下表。

  2014年度日常关联交易预计金额经2014年4月18日召开的公司第八届董事会第四十四次会议审议通过。公司关联董事黄红云进行了回避表决，其余非关联董事予以表决。

  根据深交所《股票上市规则》的相关规定，该关联交易预计需提交公司股东大会审议批准，届时公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司及其一致行动人需回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  注：公司与关联方重庆红星美凯龙签署的是长期租赁协议，租赁期限为2006年7月1日至2026年12月31日止，本公司2011年度股东大会予以审议并披露。根据深交所《股票上市规则》等相关规定，该关联交易应当每三年履行审议程序及披露义务，本年度不再予以审议。

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易金额为27.15万元。

  二、关联方情况介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1、 公司名称：重庆中科建设（集团）有限公司

  成立日期：2001年3月14日

  注册地址：重庆市涪陵区李渡工业园区管委会办公楼

  法定代表人：黄一峰

  注册资本：15,018万元

  主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包一级、水利水电工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包一级、水工大坝工程专业承包二级、水工隧道工程专业承包二级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级、消防工程专业承包二级、承包境外房屋建筑、市政公用工程和境外国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；销售：建筑材料（不含危险品），有色金属（不含稀贵金属）；五金，机械设备及租赁。

  据中科建设提供的资料显示，截止2013年12月31日，该公司总资产为 592042万元，净资产为288934万元，2013年度实现主营业务收入680408万元，净利润51491万元。

  2、 公司名称：重庆市江龙建设工程有限公司

  成立日期：1993年1月31日

  注册地址：重庆市涪陵兴华中路64号

  法定代表人：曹登叙

  注册资本： 5,018万元

  主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包一级、公路工程施工总承包三级、市政公用工程施工总承包二级、水利水电工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包二级、土石方工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级；销售建筑材料（不含危险品），有色金属材料，五金，交电，玻璃制品。

  据江龙建设提供的资料显示，截止2013年12月31日，该公司总资产为 54021 万元，净资产为 50035 万元，2013年度实现主营业务收入89250 万元，净利润 7212万元。

  3、 公司名称：重庆市神龙建设工程有限公司

  成立日期：2006年1月20日

  注册地址：涪陵区清溪镇安民路132号2-8室

  法定代表人：王中元

  注册资本： 2,010万元

  主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程专业承包二级，市政公用工程施工总承包三级，建筑智能化工程专业承包三级；销售：建筑材料（不含危险品）。

  据神龙建设提供的资料显示，截止2013年12月31日，该公司总资产为 63041 万元，净资产为 32596 万元，2013年度实现主营业务收入 87938 万元，净利润 5484 万元。

  4、 公司名称：重庆展禾农业发展有限公司

  成立日期：2008年6月24日

  注册地址：重庆市涪陵区义和镇松柏村三组

  法定代表人：李勇

  注册资本： 10,500万元

  主营业务范围：农作物、花卉、苗木种植、销售；农业技术推广服务；农业观光旅游；利用自有资金从事投资业务（不得从事金融业务）；货物仓储（不含危险品）、五金交电、化工产品（不含危化品）、农副土特产品【以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律法规规定需取得前置审批后经营的未取得审批前不得经营】；餐饮服务（小型餐馆）

  据展禾农业提供的资料显示，截止2013年12月31日，该公司总资产为 87773 万元，净资产为 49709 万元，2013年度实现主营业务收入 27495 万元，净利润 2399 万元。

  5、公司名称：重庆市渝商投资控股集团股份有限公司

  注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路8号

  法定代表人： 黄红云

  注册资本：307,860万元

  经营范围：从事投资业务，从建筑相关业务，销售五金、交电、建筑装饰材料及化工产品，商务信息咨询服务。

  截止2013年12月31日，该公司经审计总资产为419,360.30万元，净资产为309,814.78万元，2013年实现营业收入13,807.57万元，净利润10,135.22万元。

  （二）与本公司的关联关系：

  1、前述1-4家公司均为本公司实际控制人的一致行动人黄一峰、王小琴控制的企业，以下简称“中科系”，其中展禾农业为本公司联营企业。黄一峰、王小琴合计持有本公司6.91%股份。

  2、截止目前，本公司控股子公司合并持有渝商集团18.216%的股份，公司董事会主席黄红云先生担任渝商集团董事长，本公司实际控制人之一致行动人黄一峰先生控制的企业持有渝商集团6.5%股权，黄一峰先生担任渝商集团董事。

  三、关联方履约能力分析

  上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

  四、定价政策和定价依据

  公司严格按市场经济规则进行，定价遵循市场公允价格，不偏离市场价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。

  五、交联交易目的和交易对上市公司的影响

  公司依据《公司法》、《证券法》、《交易所上市规则》，上述关联交易遵守市场公允定价原则，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。

  六、独立董事意见

  独立董事对2014年公司日常关联交易预计事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2014年日常关联交易预计事项发表了如下独立意见：

  经过审慎核查后，我们认为公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来，遵守了市场公允定价原则，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被控制该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。同意董事会做出上述决议。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第四十四次会议决议；

  2、第八届董事会第四十四次会议相关事项事前认可的独立董事意见

  3、第八届董事会第四十四次会议相关事项的独立董事意见。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十一日

  证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2014-023号

  金科地产集团股份有限公司

  关于公司预计新增对控股子公司

  担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次预计新增对控股子公司担保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

  鉴于金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）及控股子公司经营发展需要，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意提请股东大会批准公司2014年度预计新增对控股子公司提供如下担保（含各控子公司相互间提供的担保）：

  1、公司预计至2014年年度股东大会前新增对控股子公司提供担保额度总额不超过65.2亿元（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），具体预计情况详见下表；

  2、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事会主席在上述额度范围内审批对控股子公司提供担保具体事宜（包括根据各控股子公司的实际融资需要适当调整担保额度及融资机构）。

  上述议案经2014年4月18日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  预计融资担保情况（单位：万元）：

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：重庆金科汇茂房地产开发有限公司

  注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路8号

  法定代表人：蒋思海

  注册资本：3000万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司关系：公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）持有其100%的股权。

  截止2013年末，经审计总资产为196,878.26万元，净资产为1,242.12 万元，2013年实现主营业务收入0万元，净利润-1,682.57万元。

  2、公司名称：重庆市金科星聚置业有限公司

  注册地址：重庆市沙坪坝区曾家镇曾凤路2-1、2-2、2-5-1号

  法定代表人：蒋思海

  注册资本：3000万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司关系：公司全资子公司重庆金科持有其100%的股权。

  截止2013年末，经审计总资产为566,293.81万元，净资产为-4,304.73万元，2013年实现主营业务收入105,124.64万元，净利润-7,427.80万元。

  3、公司名称：重庆市金科途鸿置业有限公司

  注册地址：重庆市大足区智凤镇登云街道社区

  法定代表人：胡学刚

  注册资本：1000万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司关系：公司全资子公司重庆金科持有其100%的股权。

  截止2013年末，经审计总资产为79,999.49万元，净资产为-209.84万元，2013年实现主营业务收入6.72万元，净利润-1,196.24万元。

  4、公司名称：遵义金科房地产开发有限公司

  注册地址：遵义市新蒲新区新蒲新城开发建设指挥部

  法定代表人：喻林强

  注册资本：5000万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司关系：公司全资子公司重庆金科持有其100%的股权。

  截止2013年末，经审计总资产为 21,002.94 万元，净资产为4,640.95万元，2013年实现主营业务收入0万元，净利润 -359.05万元。

  5、公司名称：重庆金科郡威房地产开发有限公司

  注册地址：重庆市沙坪坝区西永大道28-2号

  法定代表人：喻林强

  注册资本：3000万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司关系：公司全资子公司重庆金科持有其100%的股权。

  截止2013年末，经审计总资产为73,830.03 万元，净资产为2,970.63 万元，2013年实现主营业务收入0万元，净利润-29.37万元。

  6、公司名称：重庆市金科骏成房地产开发有限公司

  注册地址：重庆市云阳县工业园区B区

  法定代表人：何俊

  注册资本：10000万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司关系：公司全资子公司重庆金科持有其60%的股权，重庆简兮投资发展有限公司持有其40%的股权。

  截止2013年末，经审计总资产为35,604.95万元，净资产为27,477.07万元，2013年实现主营业务收入0万元，净利润-84.93万元。

  7、公司名称：重庆璧山县金科众玺置业有限公司

  注册地址：重庆市璧山县璧城街道金剑路129号2楼

  法定代表人：喻林强

  注册资本：3000万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司关系：公司全资子公司重庆金科持有其55.56%的股权，重庆佳韵投资有限公司持有其44.44%的股权。

  截止2013年末，经审计总资产为273,147.07万元，净资产为27,984.29万元，2013年实现主营业务收入16.20万元，净利润-1,947.36万元。

  8、公司名称：重庆市万盛经开区金科佰乐星置业有限公司

  注册地址：重庆市万盛黑山镇农中社

  法定代表人：蒋思海

  注册资本：5000万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司关系：公司全资子公司重庆金科持有其51%的股权，重庆峻延房地产开发有限公司持有其49%的股权。

  截止2013年末，经审计总资产为 62,239.44万元，净资产为 8,258.34 万元，2013年实现主营业务收入0.14万元，净利润-739.86万元。

  9、公司名称：重庆市金科和煦房地产开发有限公司

  注册地址：重庆市长寿区菩堤大道91号

  法定代表人：陶建

  注册资本：10000万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司关系：公司全资子公司重庆金科持有其51%的股权，重庆市互融投资有限公司持有其49%的股权。

  截止2013年末，经审计总资产为86,296.07万元，净资产为59,816.49万元，2013年实现主营业务收入0万元，净利润-183.51万元。

  10、公司名称：浏阳金科置业有限公司

  注册地址：浏阳市集里马鞍山小区29号

  法定代表人：何希平

  注册资本：5000万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司关系：公司直接持有其90%的股权，公司全资子公司湖南金科房地产开发有限公司持有其10%的股权。

  截止2013年末，经审计总资产为100,054.10万元，净资产为2,474.31万元，2013年实现主营业务收入0万元，净利润-1,941.16万元。

  11、公司名称：金科集团苏州科润房地产开发有限公司

  注册地址：苏州高新区塔园路379号

  法定代表人：罗利成

  注册资本：20000万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司关系：公司全资子公司金科集团苏州房地产开发有限公司直接持有其100%的股权。

  截止2013年末，经审计总资产为 97,720.57万元，净资产为19,156.07万元，2013年实现主营业务收入0万元，净利润-843.93万元。

  12、公司名称：南通金科房地产开发有限公司

  注册地址：南通苏通科技产业园纬14路38号

  法定代表人：罗利成

  注册资本：10000万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司关系：公司全资子公司江阴金科置业发展有限公司直接持有其100%的股权。

  截止2013年末，经审计总资产为72,010.94万元，净资产为7,230.95万元，2013年实现主营业务收入0万元，净利润-1,494.89万元。

  13、公司名称：陕西昊乐府房地产开发有限公司

  注册地址：西安市曲江新区雁南一路3号

  法定代表人：邹曦

  注册资本：2000万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司关系：公司直接持有其90%的股权，自然人刘旺堂持有其5%的股权，自然人王文明持有其5%的股权。

  截止2013年末，经审计总资产为79,845.74万元，净资产为1,384.33万元，2013年实现主营业务收入0万元，净利润-528.89万元。

  14、公司名称：内江金科弘峻房地产开发有限公司

  注册地址：内江市东兴区中兴路51号9幢2单元

  法定代表人：全雄明

  注册资本：10000万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司关系：公司全资子公司成都金科房地产开发有限公司（以下简称“成都金科”）持有其70%的股权，重庆市渝商投资控股集团股份有限公司持有其30%的股权。

  截止2013年末，经审计总资产为65,121.03万元，净资产为9,890.81 万元，2013年实现主营业务收入0万元，净利润-109.19万元。

  15、公司名称：内江金科利居房地产开发有限公司

  注册地址：内江市市中区南环路西二巷9号

  法定代表人：冯涛

  注册资本：5000万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司关系：公司全资子公司成都金科持有其100%的股权。

  根据金科利居提供的资料显示，截止2014年3月末，总资产为20,049.65万元，净资产为7,608.26万元，2014年1-3月实现主营业务收入0万元，净利润-1.85万元。

  16、公司名称：内江金科百俊房地产开发有限公司

  注册地址：内江市中区南环路西2巷9号

  法定代表人：冯涛

  注册资本：5000万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司关系：公司全资子公司成都金科持有其80%的股权，内江鑫隆国有资产经营有限责任公司持有其20%的股权。

  （下转B67版）