证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李成章、主管会计工作负责人左亚涛及会计机构负责人(会计主管人员)赵文燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

注：2013年底公司实施了增发A股股票方案，发行数量51,200万股，公司总股本由1,916,871,574股增至2,428,871,574股。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

2014年1-3月份，公司累计完成产量：铸管及管件40.41万吨、钢坯186.80万吨、钢材170.53万吨、钢格板1.91万吨、发电量3.36亿度、钢管坯0.48万吨，同比分别增长：12.88%、2.70%、1.32%、10.11%、122.62%、-52.26%。

2014年1-3月份，由于受到国内经济增速放缓，钢铁行业产能过剩，冶金原材料价格高企、钢材价格大幅下降、行业盈利能力持续下滑等因素的影响，公司主要钢铁产品的售价和毛利均较去年同期有所下降。面对以上不利因素，公司通过不断深化“225”管理创新体系，大力推进产品结构调整和企业发展方式的转变，努力提高科技创新能力，不断开拓新的利润增长点，持续增强企业盈利能力，公司主要产品的产销量均有一定幅度的增长，但以上措施无法有效抵消钢铁产品毛利下滑的影响，公司的各项利润指标较去年同期有不同程度的下降。

有关财务指标变动情况说明如下：

（1）报告期内，主要经营指标变动：

由于公司主要产品产量的增加和产品毛利的减少，使得公司报告期内的主要经营指标均出现大幅的变动。主要变动指标如下:

财务费用比上年同期增加49.41%，主要是报告期内公司借款同比增加幅度较大致利息费用增加；

资产减值损失比上年同期增加32.00%，主要是报告期末应收账款余额较上年同期末增加而计提的坏账准备增加；

投资收益比上年同期增加39.34%，主要是子公司新兴铸管（香港）有限公司报告期计提GPDL可转债利息；

营业外收入比上年同期增加952.45%，主要是由于公司收到政府补助比上年同期增加；

所得税费用比上年同期减少55.13%，主要是报告期实现的利润较去年同期减少；

其他综合收益比上年同期增加114.58%，主要是公司所持AEI股票的账面值较年初增加。

（2）年初至报告期末，主要资产负债变动：

应收账款比年初增加30.53%，主要是公司生产经营规模扩大及市场变化未收回货款增加；

预付款项比年初增加44.85%，主要是随着公司生产经营规模扩大采购的原材料数量增加以及部分技改工程支付设备订货款等；

预收款项比年初增加28.71%，主要是公司订单增加所收到的预收款项尚未供应货物；

应付利息比年初减少72.89%，主要是公司债券于报告期内支付年度付息；

其他应付款比年初增加33.95%，主要是子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司于报告期新增加合并子公司的其他应付款金额较大；

专项应付款比年初减少53.38%，主要是子公司支付部分款项。

（3）报告期内，与现金流量有关的项目变动：

报告期与上年同期相比，由于公司的产品与原材料价格均有一定幅度的变动，和公司部分技改、技措项目的完工、公司部分借款到期还款并重新借款，以及公司合并范围的增加等原因，导致与现金流量有关的项目均出现较大变化。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）公司2011年3月22日发行了40亿元的公司债券，其中：发行5年期品种30亿元，票面利率为5.25%；发行10年期品种10亿元，票面利率为5.39%。

公司以2014年3月17日为债权登记日，以2014年3月18日为除息日和付息日，支付了2013年3月18日至2014年3月17日期间的公司债券利息。

（二）公司在报告期内的重要事项进展情况及其影响和解决方案均已在公司发布的临时公告中做了详细披露，公司所有重要事项的相关公告均发布在《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》上（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）报告期内其他事项：

1、报告期内，公司子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司（以下简称：新疆控股）与新疆华杰能源股份有限公司（以下简称：华杰公司）共同投资设立北京阜康国际贸易有限公司。公司注册资本1000万元，其中：新疆控股以现金出资510万元，持股比例51%；华杰公司以现金出资490万元，持股比例49%。

2、新兴铸管巴州兆融矿业有限公司和新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司，原隶属于公司子公司新兴铸管新疆有限公司下属控股企业。报告期内，经股权转让变更后成为新疆控股下属子公司。

3、原公司子公司新兴铸管新疆有限公司报告期内经股权转让变更后成为新疆控股下属子公司。

（四）报告期后事项：

2014年4月8日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了以下事项：

1、审议通过了《关于增资新兴铸管（香港）有限公司的议案》，授权经理层办理增资的相关手续。

2014年2月17日，公司董事会审议通过《关于增资重组中润融资租赁（上海）有限公司（简称“中润融租”）的议案》，由本公司与铸管香港分别增资1.2375亿元和0.4125亿元，合计增资1.65亿元入股中润融资，合并持有股份比例为55%。公司拟对铸管香港以现金增资5,000万元。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

2、审议通过了《关于增资资源投资并整合公司投资基金的议案》，授权经理层办理增资和整合的相关手续。

为进一步规范投资基金的管理，实施专业化管理，公司拟向新兴铸管集团资源投资发展有限公司（简称“资源投资”）增资27,860万元，并以其为主体将公司已完成投资的投资基金份额全部整合至资源投资，即将公司所持欣际投资基金10,860万元和所持新德优兴股权投资基金17,000万元的份额以增资方式注入资源投资。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

3、审议通过了《关于与上海中宏成立合资公司的议案》，授权经理层签署相关协议和办理后续手续。

为了更好的应对当前钢铁行业总体上“高产量、高成本、低价格、低效益”的态势，公司拟通过与上海中宏在上海自贸区合资设立控股子公司，利用上海中宏贸易平台优势，加强应对当前市场的能力，共同发挥各自的优势实行共赢。

合作对方上海中宏座落于上海市大柏树商圈的纪念路465号。该公司主营业务包括有色金属及矿产品的贸易、贵金属交易、钢铁和化工产品的贸易、金融服务及衍生品投资等。该公司业务范围涉及国内一般贸易和国际市场的快速流通，与全球主要的大宗商品生产厂和交易商均有合作；金融服务和衍生品套利方面，通过与国内外主要商业银行、经纪行的合作，该公司已经在息差套利、期货对冲业务方面建立了完善的渠道。截止2013年11月底，该公司已实现营业收入80亿元人民币，并且已在香港、新加坡分别设置了分公司，与全球主要商业银行、交易商进行合作。

1）拟设公司基本情况为：

中文名称为：新兴中宏国际有限公司（简称“新兴中宏”）

英文名称为：Xinxing Zhouhong International Co.,Ltd.（暂定名，最终以工商局核准的名称为准）

2）注册资本及出资比例：合资公司新兴中宏的注册资本为1000万元人民币，其中本公司出资510万元人民币/持有51%股权，上海中宏出资490万元人民币/持有49%股权。

3）利润分配及亏损分担比例：合资公司以其全部资产对其债务承担责任。合资各方以其认缴的出资额为限承担责任，按出资比例分享利润，分担风险和亏损。

4）经营范围：铁矿石及其相关产品的生产和销售、钢材等产品销售、国内外贸易、仓储服务、物流服务等。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

4、审议通过了《关于在新加坡设立全资子公司的议案》，授权经理层办理后续相关手续。

公司拟在新加坡独资设立全资子公司，利用境内外利息差等，通过转口贸易等方式，进行铁矿石、钢材等产品的贸易业务。

1）拟设公司基本情况为：

中文名称为：新兴铸管（新加坡）国际有限公司（简称“铸管新加坡”）

英文名称为：Xinxing Pipes（Singapore） International Co.,Ltd.（暂定名，最终以工商局核准的名称为准）

2）注册资本及出资比例：铸管新加坡公司注册资本相当于1000万元人民币的相应美金。

3）经营范围：国内外贸易、仓储服务、物流服务等。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

5、审议通过了《关于变更武安物资经销分公司为独资子公司的议案》，授权经理层办理后续相关手续。

公司2011年注册设立了新兴铸管股份有限公司武安物资经销分公司（简称“武安分公司”）。武安分公司自设立以来，为公司主业拓展、日常经营调余补缺（指规模化采购获得略低于市场价格的优惠，为降低价格变动风险在保证自身正常用量外将多出的原料转售予其他企业）从而降低生产成本做出了积极的贡献。但限于其经营范围受公司经营范围约束，一些可获优惠的燃料采购因不能转售无法达到优惠采购量而限制了进一步降低成本的空间。为此公司拟将武安分公司变更登记为公司的全资子公司，以进一步提高其经营灵活性，拓宽调余补缺原燃料范围，降低生产成本。

1）原武安分公司登记信息

名称：新兴铸管股份有限公司武安物资经销分公司

营业地址：河北省武安市上洛阳北（2672厂区）

经营范围：铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒、合金料、钢材的销售（期限2011.5.5-2031.5.3）

2）计划变更登记全资子公司基本情况

名称：新兴铸管集团武安汇锦钢联贸易有限公司（简称“新兴武安”，暂定，以当地工商行政管理部门核准的名称为准）；

营业地址：河北省武安市上洛阳北（2672厂区）

经营范围：铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、合金料、钢坯、钢材、化产品、锰矿、萤石石灰石、生白云石、白灰等物资采购及销售以及道路货物运输（具体按当地工商管理部门核定的经营范围为准）

全资子公司不设董事会和监事会，设执行董事1名，监事1名；

全资子公司法定代表人由执行董事担任；

全资子公司注册资本：3000万元，由本公司以现金方式出资。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

不适用。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

报告期内，没有发生接待调研、沟通、采访等活动。