证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注： ２０１３年９月，公司实施完成了回购部份社会公众股份的方案，按规定对报告期每股收益指标进行加权处理。

  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  （１）报告期内经营情况回顾

  ２０１３年，受国际经济复苏乏力、国内经济和机械制造业增速放缓等不利因素影响，摩托车行业产销量继续下滑，通机出口形势较为严峻，对公司“摩托车动力和通机动力”两大传统业务的盈利能力带来较大冲击。报告期内，公司经营管理层继续坚持外延式发展战略，在持续强化摩托车发动机业务产品结构升级、通机终端业务国内市场开拓的基础上，进一步加大了新兴业务培育和产业战略转型的推进力度，初步完成了在“金融和通用航空”产业领域的平台构建，以及培育了“电动动力、汽车零部件、大型农业机械”等产业领域的项目储备，巩固了公司行业领先地位和核心竞争力，并为公司未来经营规模、盈利能力和公司市值的稳定增长奠定了坚实基础。

  １）主要控股子公司经营情况分析

  ①重庆宗申发动机制造有限公司

  ２０１３年，国内摩托车整车产销量分别为２，２８９万辆和２，３０５万辆，较上年同期分别降低３．１３％和２．５４％，中小排量摩托车产销量降幅进一步扩大。发动机公司作为国内规模最大的摩托车发动机生产企业，在行业景气度持续低迷、市场需求结构不断变化的背景下，充分发挥现有的规模优势、资金优势和技术质量优势，积极开拓了巴基斯坦、菲律宾等新兴市场和重点客户，进一步提升了电动动力产品、三轮车及中大排量发动机产品的销售比重，确保了市场占有率的持续提升。报告期内，发动机公司累计销售各类摩托车发动机３４４．５８万台，较去年同期增长２．９９％：其中大排量发动机系列产品实现销售９７．３３万台，较去年同期增长１２．７５％；三轮车发动机实现销售１９４万台，较去年同期增长４．３％，继续巩固了发动机公司在摩托车发动机行业的龙头地位。同时，摩托车电动动力产品也已初步实现小规模销售，全年累计销量达４．８万台，将逐步成为发动机公司未来新的盈利增长点。

  ②重庆宗申通用动力机械有限公司

  ２０１３年，国内通用机械行业发展增速继续放缓，行业盈利水平整体下滑，通机行业已进入中低速发展和结构调整时期，对通机公司汽油机等主力产品出口带来较大冲击。同时，由于受美国气候变化等市场影响，通机公司的第一大客户美国ＭＴＤ公司对扫雪机等动力产品的采购量大幅减少，导致通机公司全年产销量进一步降低。报告期内，通机公司累计销售通机产品１２１．５９万，较上年减少７．６６％。面临严峻的市场形势，通机公司进一步加大了国内外新市场开拓力度，以及对“精细化中小型农机动力”等新产品的研发投入：全年通机公司实现国内市场销量２４．７８万台，较去年同期增长４２．９１％；向新兴市场（巴基斯坦、墨西哥、南非等）出口发电机及动力产品达１２．６万台，较去年同期增长３５．２％。同时，通机公司和巴贝锐公司已基本完成小型联合收割机、小型拖拉机、模块化多功能农用机械等产品的研发试产，有助于通机公司产品结构的不断完善以及客户结构的持续优化，确保通机公司盈利能力的快速恢复。

  ③左师傅连锁销售服务有限公司

  左师傅连锁销售服务有限公司是公司实施“左师傅连锁营销售后服务网络项目”的运作平台。近年来，左师傅公司通过对门店投资模式、管控模式和商业模式的摸索和完善，以及对宗申集团旗下终端营销网络的逐步整合，现已在全国范围内建立了４７９个连锁门店，基本形成了覆盖市、区、县和乡镇的终端零售服务渠道，初步实现了向独立第三方服务平台的转型。随着左师傅公司门店规模化的持续提升和新型精细化农机产品的业务注入，预计左师傅公司经营业务规模将呈稳定增长态势。

  ④重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司

  经公司２０１３年第二次临时股东大会审议批准，公司作为主发起人联合１２家企业法人设立了宗申小额贷款公司，其中公司投资２．５５亿元持有宗申小额贷款公司５０％股份。经重庆市金融办批准，宗申小额贷款公司于２０１３年１１月２６日开业运营。宗申小额贷款公司成立后，将成为公司向金融产业拓展延伸的重要平台，通过向公司上下游产业链提供金融服务，快速提高公司经营规模和盈利能力，并为后期公司实施大型农机等产品的消费金融、融资租赁、资产管理等相关业务，以及完善公司金融产业布局奠定基础。

  ２）资本运作情况

  报告期内，基于对公司价值的判断和保护全体股东利益，公司在努力推进传统产业升级转型以及新兴产业拓展的基础上，实施了“上市公司股份回购、实际控制人延长锁定期、高管人员增持股份、上市公司股权激励”等运作方案。由于受国内外宏观经济波动以及行业估值下降等因素影响，２０１３年国内资本市场表现整体低迷，股票指数总体下行，上证指数全年下跌６．７５％，相应导致公司二级市场股价和市值水平有所降低。但结合行业发展趋势和公司经营形势，公司管理层将通过夯实主业、强化市值管理水平等措施，力争２０１４年至２０１６年市值考核指标的顺利完成。

  （２）公司未来发展的展望

  １）宏观经济环境及所处行业发展趋势

  ２０１４年，世界经济形势依然存在不确定性，国内经济体制也将进行重大改革，公司将继续面临宏观经济增速放缓、传统行业市场竞争、产业政策调整等外部经营压力。但随着欧美主要经济体的持续复苏、国内民营经济鼓励政策的出台、土地制度改革和城市化进度加快等环境变化，将为公司在传统产业盈利能力的恢复、新兴业务的快速拓展和资本运作项目的实施创造难得的机遇。

  ①摩托车制造业

  近年来，摩托车产业受产业政策调控、人民币升值、原材料成本上涨等市场因素影响，导致行业景气度持续下滑、出口竞争力减弱，中小排量的低端化产品市场价格竞争加剧，严重冲击了国内摩托车企业以及上下游关联行业的盈利水平。但由于摩托车产品作为城市交通的重要补充和个人消费娱乐工具，以及农村地区最主要的交通、运输和商用工具，预计未来较长时期国内摩托车行业将继续保持至少２，０００万台以上的规模水平。同时，随着摩托车产品的技术创新和市场需求的变化，多功能三轮车整车产品、中大排量的高端化产品和新能源动力产品的市场空间将进一步增加，摩托车企业也将进入从“品牌、技术、渠道、售后服务及资金储备”等深层次的全面竞争。

  公司作为国内摩托车发动机行业的龙头企业，拥有极高的品牌知名度和美誉度、行业领先的技术研发能力、国内外数百家自有的营销网络和上千个代理销售网点、以及充裕的资本实力。随着公司中大排量动力、柴油动力及电动动力等新产品销售比重的提升、左师傅连锁营销售后服务网络的建设以及金融平台的建立完善，预计公司摩托车动力产品销售规模将呈快速增长态势，盈利水平也将实现稳定增长。

  ②通用机械制造业

  目前，全球通用机械制造产业的市场主要集中于欧美等发达经济国家。我国的通机产业整体表现为集中度低、产品依赖于动力产品ＯＥＭ外销，通机制造企业受海外市场需求波动影响程度较大。随着欧美经济的回暖以及气候变化原因，欧美市场对扫雪机、除雪机、割草机等通机动力产品的需求将快速增加；同时，在国家大力提升农业机械化水平的背景下，用于南方市场的小型通机终端产品，如微耕机、水泵、发电机、收割机、培土机等农机产品的市场需求也将维持较快增长，有利于公司通机动力及终端产品盈利能力的逐步恢复。

  除此之外，受人口、耕地、资源、气候等因素影响，我国的粮食和食物安全已面临严峻挑战。国家基于保障粮食安全等需要，已推出了土地制度改革和发展现代农业等重要举措，未来将形成“北方大型、南方小型”农机市场格局。特别是以用于“小麦，玉米，水稻”三大农作物的机耕、机播和机收的中大型农机，以及作为动力输出源的中大型拖拉机，在北方地区（如黑龙江、内蒙、甘肃、新疆、河北等）的市场增量将极为明显。

  公司作为国内规模最大的通用机械生产企业之一，在持续巩固和开拓国内外市场、优化客户结构和丰富中小型农机产品的基础上，还将继续积极利用资本市场平台及相关金融资源，联合或引进国际领先的大型农机制造技术，确保公司在２－３年内完成由 “精细化中小型农机”向“中高端大型农机”的产业升级。

  ③金融产业

  随着我国金融改革步伐的加快，民间资本进入金融领域的已不存在政策障碍。民营企业能够逐步进入银行、保险、证券等金融领域，有利于拓展民营企业的投融资渠道，为民营企业提供了战略转型的重大机遇，据市场统计现已有近４０家上市公司有意参与民营银行的筹建。

  公司为顺应国家鼓励民间资本进入金融业的趋势，按照公司产融结合的发展战略，拟以宗申小额贷款公司为运作平台和人才储备基地，通过投资设立、参股或股权并购等方式，逐步完善公司金融产业布局，从而快速提升公司盈利水平和抗风险水平。

  ④通用航空业

  目前，我国已在“十一五”规划中明确将发展通用飞机列入高技术产业工程重大专项项目；同时，低空空域改革试点也正在全国试点和逐步推广，重庆已成为西南首个试点开放低空空域的城市，未来“通用航空飞机制造、民用及运输中小型机场建设、空域管理、飞行培训教育”等相关产业都将成为新的朝阳产业。

  公司作为宗申产业集团旗下唯一的国内上市公司，已将通用航空作为重点培育的长周期产业之一，并拟以投资参股北京华安天诚科技有限公司为起点，积极利用宗申产业集团的相关资源，在市场条件成熟时择机完成运作平台的构建和产业布局。

  ２）公司２０１４年经营发展战略方针

  ２０１４年是我国全面深化改革的开局之年，也是公司实施产业升级转型的第三年，更是公司厚积薄发、全面突破的关键一年。公司将在复杂多变的经济金融形势和更为严峻的市场竞争下，坚定不移地按照“外延式”发展战略，顺应宏观经济和产业发展趋势，进一步挖掘公司现有的规模优势、渠道优势、管理优势和资金优势，确保公司“摩托车发动机和通机”两大传统产业的市场领先地位和盈利能力的稳步提升。同时，公司还将加大在“新能源动力、大型农机装备制造、金融投资”等产业的拓展力度，力争快速实现局部领域的重点突破，力争超额完成２０１４年制定的“销售收入同比增长７％、净利润同比增长１０％和公司市值同比增长２０％”的年度目标。

  ①２０１４年公司经营面临的主要困难及解决措施

  ２０１４年，全球经济格局深度调整，国际竞争更趋激烈。国内经济也将处于结构调整阵痛期，经济下行概率依然较大，金融市场的流动性持续趋紧。公司将继续面临宏观经济波动、产业政策调整、资本市场系统性风险等外部不利因素，以及劳动力成本、融资成本上涨等内部经营压力。公司经营管理层将在董事会的带领下，与全体员工共同努力并主要采取以下措施保证公司的稳定、快速发展：

  第一、进一步优化调整摩托车动力和通机动力产品结构，提升中大排量摩托车动力产品、电动动力产品、大排量柴油机产品、通机终端产品和小型农机产品的销售比重；积极推进重点新产品的技术研发和市场化进度，完善公司在海外市场和国内终端市场的营销布局；

  第二、全力推进公司在中高端大型农机产业、汽车零部件等新业务领域的运作进度，基本完成运作平台的搭建以及市场、人员储备；快速提高公司金融投资业务的盈利水平以及业务风险水平，逐步完善金融领域的业务功能，初步形成“产融结合”的良性互补模式；

  第三、进一步加快公司资本运作步伐，拓展公司投资并购运作渠道以及多元化、低成本的融资渠道，提高资金周转效率和资金收益水平；重点强化市值管理及投资者关系管理，加强企业内部控制建设，确保公司规范化运作水平的持续提升；

  第四、继续加大公司技术中心建设项目投入力度，优化调整左师傅连锁销售服务网络和三轮车专用发动机项目的投资进度；充分整合上下游产业链以及市场外部资源，构建以业务和金融为纽带、具备长期竞争力的产业价值链；

  第五、全面调整公司管理组织架构，继续完善公司绩效薪酬考核体系，培育更为良好的企业文化氛围；建立多通道的人才引进、选拔、培养和提升路径，为公司产业升级转型储备充足的人才梯队。

  ②２０１４年资金需求、使用计划及资金来源

  Ａ、公司２０１４年日常经营资金预计需求为１５亿元，主要用于公司日常营运资金以及技术中心的建设、研发支出。

  Ｂ、公司２０１４年对外投资资金预计需求为１２亿元，主要用于对上下游产业的并购整合，新兴产业的拓展，左师傅动力机械销售服务网络、三轮车专用发动机等项目的建设。

  以上资金来源主要通过募集资金、自有资金以及银行融资等方式解决。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司新设立的重庆宗申巴贝锐拖拉机制造有限公司、重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司从设立之日起纳入合并范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2014年4月22日

  证券代码:001696 证券简称:宗申动力 公告编号: 2014-21

  债券代码:112045 债券简称:11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  第八届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于２０１４年４月１５日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  公司第八届董事会第二十九次会议于２０１４年４月２２日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。

  三、董事出席会议情况

  会议应到董事１１名，实到董事１０名，独立董事张小虞先生因病住院未能出席本次会议，委托独立董事陈重先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

  １、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２０１３年度报告全文及摘要》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《２０１３年度报告全文及摘要》。

  ２、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２０１３年度董事会工作报告》；

  ３、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２０１３年度财务决算报告》；

  ４、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２０１３年度利润分配预案》；

  截至２０１３年１２月３１日，公司经审计的未分配利润为２３４，６７３，８１９．６１元。根据中国证监会相关规定以及公司实际情况，拟以公司２０１３年１２月３１日的总股本１，１４５，０２６，９２０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．３０元（含税），共计分配利润３４，３５０，８０７．６０元，不实施送股和资本公积金转增股本。

  ５、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司２０１４年审计机构的议案》；

  ６、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司２０１４年信息披露报刊的议案》；

  公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为公司２０１４年信息披露报刊。

  ７、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于确认２０１３年日常关联交易及２０１４年日常关联交易预测情况的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决。

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于确认２０１３年日常关联交易及２０１４年日常关联交易预计情况公告》。

  ８、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》。

  ９、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《董事会关于公司募集资金使用情况的说明》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《募集资金年度使用情况鉴证报告》。

  １０、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《２０１３年内部控制自我评估报告》。

  １１、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《独立董事述职报告》。

  １２、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于对外投资的议案》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外投资公告》。

  １３、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）的相关规定，公司对《公司章程》的第一百六十一条“利润分配”条款进行补充调整，变动后的条款如下：

  第一百六十一条 公司应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：

  …

  （六）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  １、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （七）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股 ５％以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （八）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。公司发放股票股利的具体条件：

  １、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，；

  ２、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  （九）董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  （十）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （十二）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  １４、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于２０１４年度公司及子公司申请银行授信及融资计划的议案》；

  根据公司生产经营和项目投资需要，预计公司及子公司２０１４年度向银行申请授信额度为人民币２５亿元。

  在不超过上述授信和融资额度的前提下，提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据经营需要办理上述流动资金贷款业务，融资方式包括但不限于： 授信贷款、票据贴现、订单融资、押汇及远期结汇、法人账户短期透支、保函及保理业务融资、应收账款融资、开立信用证等。适用期限为２０１４年度至下一次股东大会重新核定上述额度之前，超过上述授权范围的事项必须由董事会形成决议后方可办理。

  １５、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向子公司提供担保的议案》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外担保公告》。

  １６、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向子公司提供财务资助的议案》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外提供财务资助公告》。

  １７、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘请公司２０１４年内部控制审计机构的议案》；

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关规定，为进一步提升公司内部控制水平以及风险控制能力，公司拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１４年内部控制审计机构。

  以上第１－５、７－１０、１３－１７项议案将提交公司２０１３年度股东大会审议。

  １８、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开２０１３年度股东大会的议案》。

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于召开２０１３年度股东大会的通知》。

  １９、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《２０１４年第一季度报告全文和摘要》。

  详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《２０１４年第一季度报告全文和摘要》。

  特此公告。

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2014年4月24日

  证券代码:001696 证券简称:宗申动力 公告编号: 2014-22

  债券代码:112045 债券简称:11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  第八届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）监事会于２０１４年４月１５日向全体监事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  公司第八届监事会第十九次会议于２０１４年４月２２日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。

  三、监事出席会议情况

  会议应到监事６名，实到监事６名，本次会议由监事会主席蒋宗贵先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

  １、审议通过《２０１３年度报告全文及摘要》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  ２、审议通过《２０１３度监事会工作报告》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  ３、审议通过《２０１３年度财务决算报告》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  ４、审议通过《２０１３年度利润分配预案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  ５、审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司２０１４年审计机构的议案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  ６、审议通过《关于确认２０１３年日常关联交易及２０１４年日常关联交易预测情况的议案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  ７、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  ８、审议通过《董事会关于公司募集资金使用情况的说明》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  ９、审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  １０、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  １１、审议通过《关于２０１４年度公司及子公司申请银行授信及融资计划的议案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  １２、审议通过《关于向子公司提供担保的议案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  １３、审议通过《关于聘请公司２０１４年内部控制审计机构的议案》；

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  １４、审议通过《２０１４年第一季度报告全文和摘要》。

  该议案表决结果为：同意６票；反对０票；弃权０票，表决通过。

  上述议案内容详见２０１４年４月２４日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的相关公告。

  特此公告。

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  监事会

  2014年4月24日

  证券代码:001696 证券简称:宗申动力 公告编号: 2014-23

  债券代码:112045 债券简称:11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司关于

  确认2013年日常关联交易执行情况及

  2014年日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１４年４月２２日，重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于确认２０１３年日常关联交易执行及２０１４年日常关联交易预计情况的议案》，现将本次关联交易情况公告如下：

  一、２０１３年度日常关联交易及２０１４年预计交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  二、２０１３年日常关联交易占同类交易金额的比例

  单位：万元

  ■

  三、 关联方介绍和关联关系

  １、关联方基本情况

  ■

  ２、关联方财务状况

  单位：万元

  ■

  四、定价政策和定价依据

  １、公开、公平、公正的原则；

  ２、如果有国家定价，则执行国家定价；

  ３、在无国家定价时执行市场定价；

  ４、若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过１０％的合理利润而确定。

  五、交易目的和对公司的影响

  １、根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证了公司业务的连续性和稳定性，有利于公司产品的销售；

  ２、拓展市场，扩大出口；

  ３、加强新产品的开发、增强市场竞争力。

  六、审议程序

  ２０１４年４月２２日，本公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十九次会议通过了《关于确认公司２０１３年日常关联交易执行情况及２０１４年日常关联交易预计情况的议案》，并将提交公司２０１３年度股东大会审议。

  七、独立董事意见

  １、公司２０１３年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。

  ２、公司２０１４年度日常关联交易预测是目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

  八、关联交易协议签署情况

  以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

  九、备查文件

  １、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

  ２、公司第八届董事会第二十九次会议独立董事意见；

  ３、公司第八届监事会第十九次会议决议；

  ４、公司保荐机构中德证券有限公司出具的保荐意见。

  特此公告。

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2014年4月24日

  证券代码:001696 证券简称:宗申动力 公告编号:2014-24

  债券代码:112045 债券简称:11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  １、根据公司２０１２年度股东大会审议通过的《关于向全资子公司提供担保的议案》，公司已为全资子公司重庆宗申发动机制造有限公司（简称“发动机公司”）及重庆宗申通用动力机械有限公司（简称“通机公司”）分别提供了额度３亿元的综合授信连带责任担保。

  根据发动机公司和通机公司业务发展需要，公司拟为发动机公司和通机公司提高担保额度，期限仍为三年。具体情况如下：

  １）为发动机公司在中国银行股份有限公司重庆巴南支行申请的综合授信（债权）提供连带责任保证担保，担保最高额度增加至人民币５亿元；

  ２）为通机公司在中国银行股份有限公司重庆九龙坡支行申请的综合授信（债权）提供连带责任保证担保，担保最高额度增加至人民币５亿元。

  ２、为满足发动机公司资金使用需要，公司拟为发动机公司提供总额度５．４亿的综合授信连带责任保证担保，期限为二年。具体情况如下：

  １）为发动机公司在招商银行股份有限公司重庆渝中支行申请的综合授信提供连带责任保证担保，担保额度为人民币１．５亿元；

  ２）为发动机公司在重庆三峡银行重庆南岸支行申请的综合授信提供连带责任保证担保，担保额度为人民币１．５亿元；

  ３）为发动机公司在中国建设银行重庆巴南支行申请的综合授信提供连带责任保证担保，担保额度为人民币２．４亿元。

  ３、为满足控股子公司重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司（简称“宗申小额贷款公司”）资金使用需要，公司拟为宗申小额贷款公司提供总额度５亿元的综合授信连带责任保证担保，期限为二年。

  ４、为满足控股子公司重庆宗申巴贝锐拖拉机制造有限公司（简称“巴贝锐公司”）资金使用需要，公司拟为巴贝锐公司在中国银行重庆巴南支行提供总额度８００万元的综合授信（债权）连带责任保证担保，期限为二年。

  以上担保事项已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚须提交公司２０１３年度股东大会审议通过后实施。

  二、被担保人基本情况

  １、重庆宗申发动机制造有限公司

  法定代表人：左宗申

  注册资本：７４，３７１．０２万元

  成立时间：２００３年５月２３日

  股东持股情况：公司持有１００％股权

  主要财务指标：截至２０１３年１２月３１日，发动机公司营业收入３，１１５，６１４，２１２．４７元，营业利润２４２，２４０，８７７．８０元，净利润２１８，９１５，８９３．３３元，资产总额２，７６４，２６６，８１９．９１元，净资产１，４１８，４３３，７８０．３３元。

  ２、重庆宗申通用动力机械有限公司

  法定代表人：左宗申

  注册资本：２５，８２７．０３４１万元

  成立时间：２０００年８月２２日

  股东持股情况：公司持有９８％股权，公司全资子公司重庆宗申投资公司持有２％股权

  主要财务指标：截至２０１３年１２月３１日，通机公司营业收入８９５，１２７，７８４．７９元，营业利润２１，３９０，９７２．２５元，净利润１９，９３８，４３９．３６元，资产总额７１６，７８４，５２４．５０元，净资产３７７，９６３，０４８．５９元。

  ３、重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司

  法定代表人：黄培国

  注册资本：５１，０００万元

  成立时间：２０１３年１１月２０日

  股东持股情况：公司持有５０％股权，其他１２家非关联公司合计持有５０％的股权

  主要财务指标：截止２０１３年１２月３１日，宗申小额贷款公司营业收入３，６３４，３９３．００元，营业利润－３，４９９，６６５．４５元，净利润－２，６２７，８９２．９７元，资产总额５０９，２３５，９１５．７７元，净资产５０７，３７２，１０７．０３元。

  ４、重庆宗申巴贝锐拖拉机制造有限公司

  法定代表人：黄培国

  注册资本：１，０００万元

  成立时间：２０１３年４月７日

  股东持股情况：公司持股５５％，意大利ｂａｒｂｉｅｒｉ公司持股４０％，自然人ｓｔｅｆａｎａ Ｂｉｃｃｈｉｅｌｌｉ 持股５％

  主要财务指标：截至２０１３年１２月３１日，巴贝锐公司营业收入１９，７７６，２０１．２２元，营业利润－２，９５３，８１６．３８元，净利润－２，９３４，３３０．３７元，资产总额１５，６８８，０５４．０１元，净资产７，０６５，６６９．６３元。

  三、担保协议的主要内容

  １、担保方式：连带责任保证担保

  ２、生效期：自公司２０１３年度股东大会审批通过后生效

  四、独立董事意见

  本次公司为全资子公司发动机公司、通机公司及控股子公司宗申小额贷款公司、巴贝锐公司提供的担保，有利于解决子公司资金需求、保障子公司生产经营的稳定，且上述公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对公司造成不利影响，同意公司为发动机公司、通机公司、宗申小额贷款公司和巴贝锐公司提供担保并提交股东大会审议。

  五、公司累计担保数量及逾期担保数量

  截止本公告日，公司向子公司担保实际余额为８０，０００万元，占公司经审计的２０１３年１２月３１日净资产的２７．０７％。除此之外，公司不存在向关联方及第三方对外担保情形。

  六、备查文件

  １、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

  ２、公司第八届董事会第二十九次会议独立董事意见；

  ３、公司保荐机构中德证券有限公司出具的保荐意见。

  特此公告。

  重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

  2014年4月24日

  （下转B71版）