证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年,全球经济增长乏力,波动频繁,复苏缓慢;国内经济下行压力增大,多年高速增长的态势放缓,但经济增长内生动力显著增强。2013年,我国汽车市场保持平稳增长,汽车产销稳中有增;据中国汽车工业协会统计,国内汽车产销2,211.68万辆和2,198.41 万辆,同比增长14.8%和13.9%,产销量再次刷新全球记录,连续五年蝉联全球第一。

  本公司主营业务为汽车零部件及其机械产品的研发、制造、销售。主要产品为汽车水泵、发动机进/排气歧管、飞轮壳等。2013年,公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。报告期内公司实现主营业务收入123,503.91万元,较去年同期增加43.02%;主营营业成本96,668.71万元,同比增加44.17 %;期间费用24,791.33万元,同比增加29.84%;研发投入6,872.43万元,同比增加47.78%。经营活动产生的现金流量净额6,409.07万元,同比增加40.60%。

  公司计划实现销售收入12.5亿元,实际实现销售收入12.44亿元,完成率99.52%;计划实现净利润4200万元,实际完成净利润2558.28万元,完成率60.91%。报告期内,乘用车市场和国际市场快速增长,销售收入大幅增长,销售收入完成率较高。公司净利润完成情况较低是因为:项目建设持续投入、财务费用增加、研发费用增加、人力成本上升。

  报告期内,公司的核心竞争力没有发生重大变化。公司自主研发能力突出,拥有国家级技术中心和国家级实验室,拥有行业内唯一博士后科研工作站,生产、试验、检测设备千余台(套)。铸造设备、铸造工艺水平国内一流,铸造能力强。能够根据内燃机的发展方向,结合自身丰富的设计开发经验,与主机做到同步设计和同步研发。公司坚持产学研相结合,积极与高校合作,联合进行产品研发、高新技术成果运用和转化。公司是国家“高新技术企业”,拥有国家专利59项,其中发明专利6项,外观设计专利8项,实用新型专利45项。公司产品与国内外众多主机厂商配套,主要产品市场占有率继续位居行业前列。公司紧跟新能源汽车发展趋势,掌握行业发展前沿技术,成功试制出电子水泵,目前已与多家客户合作,产品处于送样和试制阶段。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年相比本年新增合并单位一家,原因为:公司新设郑州飞龙汽车部件有限公司,目前该公司尚在在建设中。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  (5)对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况

  不适用

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  法定代表人:孙耀志

  二零一四年四月二十二日

  证券代码:002536 证券简称:西泵股份 公告编号:2014-007

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议于2014年4月22日上午8:00在公司二楼会议室以现场表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2014年4月11日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持,会议应出席董事9名,8名董事现场出席了本次会议,董事孙锋因工作原因委托董事孙耀志代为出席并表决,会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议:

  1、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  投票结果:全体董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  公司独立董事付于武、田土城、申明龙分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》,并将在公司2013年度股东大会上进行述职。

  《2013年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《2013年年度报告》“第四节 董事会报告”。《2013年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  2、审议通过《2013年度总经理工作报告》

  投票结果:全体董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  3、审议通过《2013年度财务决算报告》

  投票结果:全体董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  2013年度公司财务报表经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。全年实现营业总收入124,400.52万元,同比增加43.10%,其中主营业务收入123,503.91万元,同比增加43.02%;实现归属于上市公司股东的净利润2,530.40万元,同比下降27.39%。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  4、审议通过《2014年度财务预算报告》

  投票结果:全体董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  公司在深入总结 2013年生产经营情况和分析2014年经营形势的基础上,结合公司战略发展目标及市场开拓情况,预计2014年营业收入15亿元,归属于上市公司股东的净利润为3,300万元。2014年度财务预算是根据公司现有生产规模提出的,上述目标能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  5、审议通过《2013年度利润分配预案》

  投票结果:全体董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,2013年度公司实现净利润 2,558.29万元,其中归属母公司的净利润 2,530.40万元,提取法定公积金446.41万元,加上年结转未分配利润 21,715.87 万元,2013年度可供分配利润 23,799.86万元。

  2013年度利润分配预案为:以现有总股本9,600万股为基数按每10股派现金红利2元(含税)的股利发放,共分配利润1,920万元,剩余未分配利润21,879.86万元结转下年。本年度不进行资本公积金转增股本。

  独立董事就此事项发表了独立意见,详见登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  6、审议通过《公司2013年度报告》及《公司2013年度报告摘要》

  投票结果:全体董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  《2013年年度报告》全文登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《2013年年度报告摘要》登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  7、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

  投票结果:全体董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见,保荐人华龙证券有限责任公司发表了核查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的保荐意见内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  8、审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》;

  投票结果:全体董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  9、审议通过《关于<2013年度募集资金存放与使用情况的报告>的议案》

  投票结果:全体董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  报告内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及保荐人出具的核查意见内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  10、审议通过《关于对子公司提供担保的议案》

  投票结果:全体董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对子公司提供担保公告》。

  独立董事就此事项发表了独立意见。详见登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  11、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  投票结果:全体董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  为满足经营及发展需要,公司拟向中国工商银行股份有限公司西峡支行、光大银行南阳分行、广发银行郑州分行科技支行、华夏银行郑州分行、交通银行南阳分行、中国民生银行股份有限公司南阳分行、平顶山银行郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、兴业银行股份有限公司郑州分行、招商银行郑州分行农业路支行、中信银行南阳分行、中国银行股份有限公司西峡支行十二家银行申请不超过人民币9.3亿元的综合授信额度,最终以各家银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司的实际需求来决定。授权总经理孙耀忠全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

  鉴于该授信额度金额已超过公司总资产的30%,本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  12、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》

  投票结果:全体董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  公司定于2014年5月16日在公司办公楼会议室召开2013年年度股东大会。审议董事会、监事会提交的相关议案,并听取独立董事向大会作述职报告。

  公司《关于召开2013年年度股东大会的通知》登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  13、审议通过《关于2014年第一季度报告的议案》

  投票结果:全体董事以9票赞成,0票反对,0票弃权通过该议案。

  《2014年第一季度报告》正文详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  2014年4月22日

  西泵股份2013年度募集资金存放

  与使用情况的报告

  根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,公司2013年募集资金存放与使用情况专项说明如下:

  一、 募集资金基本情况

  2011年1月4日,公司因发行人民币普通股(A股)2400万股,收到募集资金总额86,400万元,扣除保荐费和其他发行费用人民币后,募集资金净额为人民币81,749.23万元。

  二、2011年度募集资金使用情况

  1、置换项目前期投入25,741.29万元;

  2、当年继续用于募投项目资金8,345.57万元,其中“双三百万”项目1,983.28万元,300万只乘用车水泵毛坯项目6,362.29万元;

  3、偿还银行借款5,000万元;

  4、补充流动资金21,947万元;

  5、超募资金用于300万只涡轮增压排气歧管项目建设资金7,162.68万元;

  6、结余存款利息及其他425.15万元;

  2011年度募集资金累计使用68,196.54万元(不含利息和手续费), 2011年底结余13,977.84万元(含利息)均存放于银行专户。

  三、2012年度募集资金使用情况

  1、募投项目继续使用资金3,862.70万元,其中“双三百万”项目252.73万元,300万只乘用车水泵毛坯项目3,609.97万元,各项目2011年以来累计使用资金37,949.56万元;

  2、300万只涡轮增压排气歧管项目使用超募资金2,822.67万元,2011年以来累计使用资金9,985.35万元;

  3、收购重庆江利圣特股权使用资金6,471.27万元;

  4、存款利息结余及其他5.39万元;

  2011年度以来募集资金累计使用 8,1353.18万元(不含利息和手续费),2012年底结余 826.59万元(含利息)均存放于银行专户。

  四、2013年度募集资金使用情况

  1、募投项目使用资金45.92万元,其中“双三百万”项目21.92万元,300万只乘用车水泵毛坯项目24万元,各项目2011年以来累计使用资金37,995.48万元;

  2、300万只涡轮增压排气歧管项目使用超募资金13.28万元,2011年以来累计使用资金9,998.62万元;

  3、存款利息结余及其他3.58万元;

  4、使用利息补充流资183万元;

  5、补充流资53万元,2011年以来累计使用资金22,000万元

  6、收购重庆江利圣特股权使用资金529万元(含募集资金利息),累计使用资金7,000万元;

  2011年度以来募集资金累计使用 81,743.17万元(不含利息和手续费),2013年12月31日结余 6.07万元(含利息)均存放于银行专户。

  五、募集资金管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  公司认真落实《募集资金管理制度》,严格按照《募集资金四方监管协议》管理使用资金,资金的使用和结余情况随时接受券商和银行的监督。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截止2013年12月31日,募集资金结存情况如下:

  单位:元

  ■

  六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2013年度,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  七、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户,募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况,不存在募集资金管理违规的情况。

  附件:1、募集资金总体使用情况表

  2、募集资金承诺项目情况表

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  2014年4月22日

  1、募集资金总体使用情况表

  单位:万元

  ■

  2、募集资金承诺项目情况表:

  单位:万元

  ■

  证券代码:002536 证券简称:西泵股份 公告编号:2014-011

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2013年年度股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  4、会议召开的时间:2014年5月16日上午 8:30

  5、会议的召开方式:以现场投票方式召开。

  6、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年5月 9日(星期五)。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7、会议地点:河南省西峡汽车水泵股份有限公司办公楼会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《2013年度董事会工作报告》;

  2、审议《2013年度监事会工作报告》;

  3、审议《2013年度财务决算报告》;

  4、审议《2014年度财务预算报告》;

  5、审议《关于2013年度利润分配预案的议案》;

  6、审议《关于<2013年年度报告>及<2013年年度报告摘要>的议案》;

  7、审议《关于<2013年度募集资金存放与使用情况的报告>的议案》;

  8、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》;

  以上议案具体内容详见公司于2014年4月24日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》。

  公司独立董事将就2013年度工作情况在本次股东大会上做述职报告。

  三、会议登记方法

  1、登记时间:2014年5月13日 上午8:30-11:30时 ,下午14:00-17:00时;

  2、登记地点及授权委托书送达地点:河南省西峡县工业大道299号河南省西峡汽车水泵股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

  3、登记方法:

  (1)个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记;代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记;

  (2)法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记;

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2014年5月13日下午17:00时前送达或传真至公司),不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决(参见附件)。

  四、其他事项

  1、本次会议会期半天,出席会议股东住宿及交通费自理;

  2、会议联系电话:0377-69723888 ;传真:0377-69722888;

  3、邮政编码:474500

  4、联系人:侯果

  五、备查文件

  1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议;

  2、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。

  特此公告 。

  附件:1、授权委托书

  2、股东登记表

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月22日

  附件1:

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席河南省西峡汽车水泵股份有限公司2013年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权。

  ■

  委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

  委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:

  受托人签名: 受托人身份证号:

  委托书有效期限: 委托日期:

  说明:1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  附件2:

  股东登记表

  本公司(或本人)持有河南省西峡汽车水泵股份有限公司股权,现登记参加公司2013年年度股东大会。

  姓名(或名称):

  身份证号码(或注册号):

  持有股份数:

  联系电话:

  日期: 年 月 日

  证券代码:002536 证券简称:西泵股份 公告编号:2014-012

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议于2014年4月22日在公司召开。本次会议的通知于2014年4月11日以书面形式送达,本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议由公司监事会主席摆向荣召集并主持,与会监事一致审议通过了如下决议:

  1. 关于《2013年度监事会工作报告》的议案;

  投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  2. 关于《2013年度财务决算报告》的议案;

  投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  3.关于《2014年度财务预算报告》的议案;

  投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  4.关于《2013年度利润分配预案》的议案;

  根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,2013年度公司实现净利润2,558.29 万元,其中归属母公司的净利润2,530.40万元,提取法定公积金446.41万元,加上年结转未分配利润21,715.87 万元,2013年度可供分配利润23,799.86万元。2013年度利润分配预案为:以现有总股本9,600万股为基数按每10股派现金红利2元(含税)的股利发放,共分配利润1,920万元,剩余未分配利润21,879.86万元结转下年。本年度不进行资本公积金转增股本。

  我们认为:该分配方案既体现了公司对股东的回报,又符合公司兼顾生产经营、对外投资和发展战略的需要,是合理的。

  投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  5. 关于《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》的议案;

  监事会对董事会编制的《2013年度报告》全文及摘要进行审核后,一致认为:《2013年度报告》全文及摘要的编制和审议议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定,其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,其所载资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  6. 关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案;

  监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实客观的反映了公司内部控制制度建设和运行情况。

  投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  7. 《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》;

  投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  8. 关于《2013年度募集资金存放与使用情况的报告》的议案;

  监事会核查后认为,2013年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的报告》的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  9.《关于对子公司提供担保的议案》;

  投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  10.关于《公司2014年第一季度报告》的议案

  经与会监事认真审阅、讨论公司2014年度第一季度报告,一致认为该报告真实、准确、全面、完整的反应了2014年第一季度的经营成果,该报告的内容是真实、准确、完整的,报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  监事会

  2014年 4月22日