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东北证券股份有限公司2014第一季度报告 2014-04-24 来源:证券时报网 作者:
§1 重要提示 1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1.2本报告经公司第八届董事会第三次会议审议通过,所有董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。 1.3公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。 1.4公司董事长兼总裁杨树财先生、主管会计工作负责人王天文先生及会计机构负责人刘雪山先生声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 主要财务数据及股东变化 2.1 主要财务数据 本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述 √ 是 □ 否
注:根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》的规定,在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生公积金转增股本,影响发行在外普通股或潜在普通股数量,但不影响所有者权益金额的,应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。公司2013年度利润分配工作于2014年4月16日实施完毕,公司股份总数由978,583,016股增加至1,957,166,032股,公司根据规定按调整后的股份总数重新计算本期及上年同期的每股收益。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位:(人民币)元
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》规定,由于证券投资业务为本公司的主营业务,因此持有交易性金融资产及衍生工具产生的公允价值变动收益以及处置交易性金融资产及衍生工具和可供出售金融资产取得的投资收益不界定为非经常性损益。具体项目如下:
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位:股
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 §3 重要事项 3.1 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 单位:(人民币)元
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 3.2.1 非标意见情况 □ 适用 √ 不适用 3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 □ 适用 √ 不适用 3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况 □ 适用 √ 不适用 3.2.4 其他 √ 适用 □ 不适用 (一)发行短期融资券情况 1.公司于2014年2月13日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》,公司股东大会同意授权公司经营层根据市场情况及公司资金状况等实际情况决定发行证券公司短期融资券,并授权公司经营层办理短期融资券的申请、发行等具体事宜。 2014年3月12日,公司收到中国证监会机构监管部《关于东北证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》(机构部部函[2014]240 号),中国证监会机构监管部对公司申请发行短期融资券无异议。 目前,公司已经向中国人民银行报送发行短期融资券的申请材料。 2.根据公司2013年第二次临时股东大会授权,中国证监会及中国人民银行关于公司发行短期融资券的相关批复,2014年2月19日,公司完成2014年第一期12亿元人民币短期融资券的发行,缴款日为2014年2月20日。本期短期融资券期限为90天,票面利率为5.60%。具体情况详见公司于2014年2月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《东北证券股份有限公司关于公司2014年第一期短期融资券发行结果的公告》(2014-013)。 (二)理财产品设立情况 报告期内,公司新设东北证券固定收益融通宝6号集合资产管理计划,该计划于2014年3月21日成立,份额为60,000,583.33份。其中,优先级份额为54,000,525.00份(含有效认购资金在推广期间的银行利息折算份额525.00份);风险级份额为6,000,058.33份(含有效认购资金在推广期间的银行利息折算份额58.33份),已经在中国证监会备案。 (三)营业网点变更情况 1.营业网点新设情况 (1)2013年8月8日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于核准东北证券股份有限公司设立十一家分支机构的批复》(吉证监许字[2013]17号),同意公司在吉林舒兰、白山松江河、河南平顶山、湖北襄阳等地区设立11家营业部。报告期内,公司潍坊北宫东街证券营业部取得监管部门颁发的经营证券业务许可证,并于2014年1月28日正式开业。 (2)根据中国证监会吉林监管局《关于核准东北证券股份有限公司设立山东分公司的批复》(吉证监许字[2013]23号),公司在山东省济南市设立的山东分公司于2014年1月13日取得监管部门发放的经营证券业务许可证,并于2月18日正式开业。 2.营业网点同城迁址情况 报告期内,公司完成2家营业部的迁址、更名工作,详见下表:
3.营业部撤销情况 2013年12月11日,公司取得中国证监会吉林监管局《关于核准东北证券股份有限公司在松原、敦化等地撤销两家分支机构的批复》(吉证监许字[2013]33号),同意公司撤销松原松江大街证券营业部和敦化胜利街证券营业部。2014年1月26日,公司收到中国证监会吉林监管局《关于对东北证券股份有限公司撤销松原松江大街、敦化胜利街证券营业部核查意见的函 》,公司正式撤销上述两家证券营业部。 (三)公司董事会、监事会换届选举情况 2014年1月20日,公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第八届董事会成员的议案》和《关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案》,选举产生公司第八届董事会和监事会。本届董事会、监事会任期为三年,自2014年1月20日至2017年1月20日。同日,公司召开第八届董事会第一次会议,选举产生董事长、副董事长,董事会战略决策管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、风险控制委员会;并聘任了公司总裁、副总裁、财务总监、合规总监、董事会秘书和证券事务代表。公司召开第八届监事会第一次会议,选举产生了公司监事长。公司董事会、监事会换届选举情况详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《东北证券股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》(2014-005)、《东北证券股份有限公司第八届董事会第一次会议决议公告》(2014-006)、《东北证券股份有限公司第八届监事会第一次会议决议公告》(监2014-002)。 (四)期后事项 1.实施公司2013年度利润分配方案 2014年4月3日,公司召开2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配议案》,决议以截至2013年12月31日公司股份总数978,583,016股为基数,向全体股东每10股派送现金股利0.80元(含税),并以资本公积转增股本,每10股转增10股,实际派发现金股利78,286,641.28元,转增股本978,583,016股。剩余未分配利润转入下一年度。 公司2013年度利润分配方案已于2014年4月16日实施完毕,公司股份总数由978,583,016股增加至1,957,166,032股。公司已于2014年4月16日召开第八届董事会2014年第四次临时会议,审议通过《修改<公司章程>的议案》,修改注册资本及股份总数相关条款;公司将在股东大会审议通过《修改<公司章程>的议案》后申请办理营业执照变更登记。《公司章程》修订及营业执照变更完成后,公司将及时进行披露。 2.公司董事、监事变更情况 (1)2014年4月15日,公司董事会收到矫正中先生的书面辞职报告,2014年4月16日公司召开第八届董事会2014年第四次临时会议,审议通过了《关于矫正中先生辞去公司董事、董事长及相关职务的议案》。因工作安排原因,矫正中先生不再担任公司董事、董事长、董事会战略决策管理委员会主任委员和法定代表人,也不在公司担任其他职务。 (2)2014年4月15日,公司监事会收到监事刘树森先生提交的书面辞职报告,刘树森先生因工作变动原因,申请辞去公司第八届监事会监事职务。根据《公司章程》的规定,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 (3)2014年4月16日,公司召开第八届董事会2014年第四次临时会议,审议通过了《关于选举公司董事长的议案》,选举杨树财先生为公司第八届董事会董事长,任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。同时,根据《公司章程》第八条“董事长为公司的法定代表人”及《公司董事会战略决策管理委员会工作规则》第三条 “战略决策管理委员会由公司董事长担任主任委员”的规定,董事会同意杨树财先生担任公司法定代表人及公司董事会战略决策管理委员会主任委员。 3.新设部门情况 2014年4月8日,公司第八届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《设立战略规划部的议案》、《设立衍生品经纪业务部的议案》等两个议案,公司新设战略规划部和衍生品经纪业务部。 3.3 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 在公司2012年度非公开发行股票期间,公司、公司股东亚泰集团、吉林信托作出了相关承诺,具体如下: (一)公司承诺事项及履行情况 在公司2012年度非公开发行股票期间,公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,承诺自公司非公开发行股票新增股份上市之日起: 1.真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。 2.公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清。 3.公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏,并在提出上市申请期间,未经深圳证券交易所同意,不擅自披露有关信息。 承诺期限:自2012年9月3日起长期有效。 承诺履行情况:截止报告期末,公司严格遵守了上述承诺,未发生违反上述承诺的情况。 (二)公司股东亚泰集团承诺事项及履行情况 1.新增股份自愿锁定的承诺 2012年8月,亚泰集团签署了《关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》,具体承诺内容如下: 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定,本次认购取得东北证券10,415.6064万股,该部分股份自发行结束后自愿锁定60个月,即自东北证券非公开发行股份上市之日起60个月内不上市交易或转让。在锁定期内,因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份)也不转让或上市交易。 承诺期限:自2012年9月3日起,限售期为60个月。 承诺履行情况:截止报告期末,亚泰集团遵守了上述承诺,未发生违反上述承诺的情况。 2.关于避免同业竞争的承诺 2012年4月,亚泰集团签署了《关于避免同业竞争的说明和承诺》,具体承诺内容如下: (1)本公司保证不经营与东北证券相同的业务;亦不间接经营、参与投资与东北证券业务有竞争或可能有竞争的企业;保证不利用股东地位损害东北证券及其他股东的正当权益; (2)本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺,本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺; (3)本公司保证上述承诺的真实性,并同意赔偿东北证券由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益,本公司同意将所得收益返还东北证券; (4)本承诺自出具之日起生效,并在本公司作为东北证券控股股东的整个期间持续有效。 承诺期限:亚泰集团作为公司控股股东的整个期间。 承诺履行情况:截止报告期末,亚泰集团遵守了上述承诺,未发生违反上述承诺的情况。 3.关于减少及规范关联交易的承诺 2012年4月,亚泰集团签署了《关于减少及规范关联交易的承诺》,具体承诺内容如下: (1)本公司将尽可能减少或避免与东北证券及其控股子公司之间的关联交易; (2)对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定,遵循等价、有偿、公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性; (3)本公司承诺不通过关联交易损害东北证券及其他股东的合法权益; (4)本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺,公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 承诺期限:长期有效。 承诺履行情况:截止报告期末,亚泰集团遵守了上述承诺,未发生违反上述承诺的情况。 4.关于避免占用资金的承诺 2012年4月,亚泰集团签署了《关于避免占用资金的承诺函》,具体内容如下: 在本公司作为东北证券的控股股东期间,本公司及关联方将不发生占用东北证券资金行为,包括但不限于如下行为: (1) 本公司及其他关联方不得要求东北证券为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (2) 本公司及关联方不会要求且不会促使东北证券通过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司及关联方使用: ① 有偿或无偿地拆借资金给本公司及关联方使用; ② 通过银行或非银行金融机构向本公司及关联方提供委托贷款; ③ 委托本公司及关联方进行投资活动; ④ 为本公司及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; ⑤ 代本公司及关联方偿还债务。 本承诺函自出具之日起生效,并在本公司作为东北证券股东或关联方的整个期间持续有效。 承诺期限:亚泰集团作为公司股东或关联方的整个期间。 承诺履行情况:截止报告期末,亚泰集团遵守了上述承诺,未发生违反上述承诺的情况。 (三)公司股东吉林信托承诺事项及履行情况 1.新增股份自愿锁定的承诺 2012年8月,吉林信托签署了《关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》,具体承诺内容如下: 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定,本次认购取得东北证券2,968.6174万股,该部分股份自发行结束后自愿锁定36个月,即自东北证券非公开发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让。在锁定期内,因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份)也不转让或上市交易。 承诺期限:自2012年9月3日起,限售期为36个月。 承诺履行情况:截止报告期末,吉林信托遵守了上述承诺,未发生违反上述承诺的情况。 2.关于避免同业竞争的承诺 2012年4月,吉林信托签署了《关于避免同业竞争的说明和承诺》,具体承诺内容如下: (1)不利用东北证券的股东地位,损害东北证券其他股东的利益; (2)本公司将在拟发行投资于证券市场的资金信托投资计划、从事国债承销业务前告知东北证券;如果本公司拟销售的资金信托计划与东北证券正在销售的受托理财产品存在竞争关系,本公司将在东北证券的受托理财产品销售完成或者销售期满后再开展本公司信托计划的发行; (3)本公司保证上述承诺的真实性,并同意赔偿东北证券由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益,本公司同意将所得收益返还东北证券; (4)本承诺函自出具之日起生效,并在本公司作为东北证券持股5%以上股东的整个期间持续有效。 承诺期限:吉林信托作为公司持股5%以上股东的整个期间。 承诺履行情况:截止报告期末,吉林信托遵守了上述承诺,未发生违反上述承诺的情况。 3.关于减少及规范关联交易的承诺 2012年4月,吉林信托签署了《关于减少及规范关联交易的承诺》,具体承诺内容如下: (1)本公司将尽可能减少或避免与东北证券及其控股子公司之间的关联交易; (2)对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定,遵循等价、有偿、公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性; (3)本公司承诺不通过关联交易损害东北证券及其他股东的合法权益; (4)本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺,公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 承诺期限:长期有效。 承诺履行情况:截止报告期末,吉林信托遵守了上述承诺,未发生违反上述承诺的情况。 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 3.5证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位:(人民币)元
持有其他上市公司股权情况 单位:(人民币)元
3.6 衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 3.7报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
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