证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人唐灼林、主管会计工作负责人涂海川及会计机构负责人（会计主管人员）涂海川声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

注：报告期末至季度报告披露日，公司因实施资本公积金转增股本，总股本增加至 ３６１，９１０，０００股。根据相关会计准则的规

定按最新股本调整计算并列报本报告期和上年同期基本每股收益和稀释每股收益。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、截至本报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动情况：

（１）截至本报告期末，公司应收票据为４９，９６９，９８８．２４元，公司应收票据增加３２，７０１，９９０．１６ 元，增幅１８９．３８％，主要系合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司账上的应收票据，导致应收票据迅速增长。

（２）截至本报告期末，公司应收账款为３２９，０９１，３５０．２２元，公司应收账款增加２７２，３１５，５６５．１４元，增幅４７９．６３％，主要系合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的应收账款，导致应收账款迅速增长。

（３）截至本报告期末，公司预付账款为２０，５７４，９４４．７３元，比年初增加１６，７５９，７３９．１８元，增幅为４３９．２９％，主要系本报告期内合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的预付账款及公司预付采购款增加、预付中行保函费用所致。

（４）截至本报告期末，公司应收利息为１，２８２，９８３．６３元，比年初增加１，２８２，９８３．６３元，增幅为１００％，主要系计提了还未到期的定期存款利息所致。

（５）截至本报告期末，公司其他应收款为１２，２９２，２７４．０２元，比年初增加６，５３５，５９６．９９元，增幅为１１３．５３％，主要系本报告期内合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的其他应收款所致。

（６）截至本报告期末，公司存货为２７９，３２３，５７６．５０元，比年初增加１６４，６０４，５５１．６９元，增幅为１４３．４８％，主要系本报告期内合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的存货所致。

（７）截至本报告期末，公司其他流动资产为１９，６０３，２８８．７８元，比年初增加１６，１１３，２６４．５４ 元，增幅为４６１．６９％，主要系本报告期内合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的其他流动资产所致。

（８）截至本报告期末，公司长期股权投资为６，６１９，６５９．６０元，比年初增加６，６１９，６５９．６０元，增幅为１００．００％％，主要系本报告期内合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的长期股权投资所致。

（９）截至本报告期末，公司固定资产为８１，７８７，５６８．１２元，比年初增加４２，８８３，３３０．６８元，增幅为１１０．２３％，主要系本报告期内合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的固定资产所致。

（１０）截至本报告期末，公司商誉为２１４，６２７，４６１．３２元，比年初增加２１４，６２７，４６１．３２元，增幅为１００．００％，主要系本报告期内投资Ｆｏｓｂｅｒ公司产生的商誉所致。

（１１）截至本报告期末，公司递延所得税资产为１５，６８０，８９６．１８元，比年初增加１５，３８８，５６５．８５元，增幅为５２６４．１０％，主要系本报告期内合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的递延所得税资产所致。

（１２）截至本报告期末，公司其他非流动资产为７７，１１０，５３１．７０元，比年初增加３５，８７３，５６４．８１元，增幅为８６．９９％，主要系本报告期内合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的非流动资产所致。

（１３）截至本报告期末，公司短期借款为４６２，１０５，０１６．５８元，比年初增加４６２，１０５，０１６．５８元，增幅为１００％，主要系本报告期内公司增加并购贷款以及合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的短期借款所致。

（１４）截至本报告期末，公司应付票据为７，１７３，３４８．６０元，比年初增加６，６２３，３４８．６０元，增幅为１２０４．２５％，主要系合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的应付票据所致。

（１５）截至本报告期末，公司应付账款为２６０，８８５，０８０．０９元，比年初增加１７８，７５７，３２２．７１元，增幅为２１７．６６％，主要系合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的应付账款所致。

（１６）截至本报告期末，公司预收款项为９９，７３８，８６４．８６元，比年初增加７３，０１３，９１９．８８元，增幅为２７３．２１％，主要系合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的预收款项所致。

（１７）截至本报告期末，公司应付职工薪酬为３９，５６３，３６９．１３元，比年初增加３７，７４８，３４３．１４元，增幅为２０７９．７７％，主要系合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的应付职工薪酬所致。

（１８）截至本报告期末，公司应交税费为５，９３３，６７３．８８元，比年初增加１，９３０，７５９．６６元，增幅为４８．２３％，主要系合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的应交税费所致。

（１９）截至本报告期末，公司应付利息为３１８，７３１．４９元，比年初增加３１８，７３１．４９元，增幅为１００．００％，主要系合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的应付利息所致。

（２０）截至本报告期末，公司一年内到期的非流动负债为１２，８４３，６２０．２８元，比年初增加１２，８４３，６２０．２８元，增幅为１００．００％，主要系合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的一年内到期的非流动负债所致。

（２１）截至本报告期末，公司长期借款为１６，９６８，３１０．８２元，比年初增加１６，９６８，３１０．８２元，增幅为１００．００％，主要系合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的长期借款所致。

（２２）截至本报告期末，公司预计负债为２１，８２８，３４１．５９元，比年初增加２１，８２８，３４１．５９元，增幅为１００．００％，主要系合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的预计负债所致。

（２３）截至本报告期末，公司递延所得税负债为２４６，２１４．８３元，比年初增加２４６，２１４．８３元，增幅为１００．００％，主要系合并了Ｆｏｓｂｅｒ公司的递延所得税负债所致。

（２４）截至本报告期末，公司外币报表折算差额为－１７，４２０．７７元，比年初减少６２，２５１．９７元，降幅为１３８．８６％，主要系合并香港外币报表所致。

２、２０１４年１－３月，公司利润表项目大幅度变动情况：

（１）２０１４年１－３月，公司发生销售费用４，３９４，２２４．２３元，较上年同期增加１，７２５，４８９．６１ 元，增幅为６４．６６％，主要系本报告期内海外代理服务费的增加所致。

（２）２０１４年１－３月，公司发生管理费用９，０２８，８２５．４５元，较上年同期增加２，１１７，１７４．０５元，增幅为３０．６３％，主要系本报告期内工资的增加及重组费用的增加所致。

（３）２０１４年１－３月，公司实现营业外收入１７，１３４．５９元，较上年同期减少６５２，９３９．０４ 元，减幅为９７．４４％，主要系上期收到佛山市南海区狮山镇财政局关于机械产品创新应用示范工程专项资金补贴收入所致。

（４）２０１４年１－３月，公司实现营业外支出１０，２０９．００元，较上年同期增加９，５０３．３７元，增幅为１３４６．７９％，主要系公司支付赞助费所致。

（５）２０１４年１－３月，公司少数股东损益为０元，较上年同期减少１４，２４７．３９元，减幅为１００％，主要系在２０１３年５月底公司收购子公司威科东盟的少数股权所致，导致少数股东权益减少。

３、２０１４年１－３月，公司现金流量表项目大幅度变动情况：

（１）２０１４年１－３月，公司销售商品、提供劳务收到的现金７０，７０６，４５６．６８元，较上年同期增加３１，４００，５０７．３４ 元，增幅为７９．８９％，主要系报告期内销售收款较上期增加。

（２）２０１４年１－３月，公司收到的税费返还２，３２６，６９０．２１元，较上年同期增加２，３２６，６９０．２１ 元，增幅为１００．００％，主要系报告期内公司收到的出口退税款。

（３）２０１４年１－３月， 公司购买商品、接受劳务支付的现金３９，９５１，６５７．１５元，较上年同期增加１８，９１４，８０４．３４ 元，增幅为８９．９１％，主要系报告期内支付供应商货款增加所致。

（４）２０１４年１－３月， 公司支付其他与经营活动有关的现金１３，９６５，２７０．６９元，较上年同期增加７，２０８，４４７．０５元，增幅为１０６．６８％，主要系报告期内支付海外代理服务费增加及差旅费增加所致。

（５）２０１４年１－３月， 公司投资支付的现金３５５，６７３，８７９．３５元，较上年同期增加３５５，６７３，８７９．３５元，增幅为１００％，主要系报告期内收购佛斯伯公司所致。

（６）２０１４年１－３月， 公司支付其他与投资活动有关的现金０元，较上年同期减少２９４，１１６．７６元，降幅为１００％，主要系上期支付祥艺并购项目尾款所致。

（７）２０１４年１－３月， 公司取得借款收到的现金３４５，１９６，５６０．００元，较上年同期增加３４５，１９６，５６０．００元，增幅为１００％，主要系报告期内取得并购贷款所致。

（８）２０１４年１－３月， 公司支付其他与筹资活动有关的现金１１６，６７５，６５７．１１元，较上年同期增加１１６，６７５，６５７．１１元，增幅为１００％，主要系报告期内支付贷款保证金及预付保函费用所致。

（９）２０１４年１－３月， 公司汇率变动对现金及现金等价物的影响３０，０７８．５８元，较上年同期增加３０，０７８．５８元，增幅为１００％，主要系报告期内合并香港及荷兰子公司的汇率变动所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、２０１４年１月２２日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可［２０１４］１０３号文《关于核准广东东方精工科技股份有限公司重大资产重组的批复》。

２、２０１４年３月２５日，依据公司与意大利佛斯伯八位自然人股东（以下简称“交易对方”）签署的《关于买卖占Ｆｏｓｂｅｒ Ｓ．ｐ．Ａ．公司资本６０％的股份的股份买卖协议》（以下简称“《买卖协议》”），经核查，关于股权交割事项的先决条件已经全部满足。２０１４年３月２６日，公司和交易对方完成了股份转移和款项支付手续，佛斯伯（意大利）的股东名册中增加Ｄｏｎｇ Ｆａｎｇ Ｐｒｅｃｉｓｉｏｎ（Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄ） Ｃｏ？ｐｅｒａｔｉｅｆ Ｕ．Ａ．（东方精工荷兰公司），股股份数量为１，８００，０００股，占佛斯伯（意大利）总股份的６０％？本次重大资产购买的对价支付以及资产过户的手续全部办理完毕。２０１４年４月１日，公司通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露了重大资产重组实施情况报告书、关于重大资产重组相关承诺事项的公告、立信会计师事务所关于佛斯伯（意大利）盈利预测实现情况的专项审核报告、中信建投证券股份有限公司关于东方精工重大资产购买实施情况核查意见、北京邦盛律师事务所关于东方精工重大资产购买实施情况之法律意见书。

根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年经调整的净利润分别为６５０万欧元、７００万欧元、７５０万欧元和７５０万欧元，并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整。根据２０１３年１０月１６日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１３］第３１０５０８号《盈利预测审核报告》，预计２０１３年度佛斯伯（意大利）实现净利润人民币５，５１８．４４万元。（盈利预测数欧元对人民币的平均汇率为：８．１９６９，平均汇率 ＝∑２０１３年１－６月的月平均汇率／６）。根据２０１４年３月２６日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会计师报字［２０１４］第３１０１９１号《关于Ｆｏｓｂｅｒ Ｓ．ｐ．Ａ盈利预测实现情况的专项审核报告》：佛斯伯（意大利）２０１３年度实际实现的经调整的净利润为７０９．３３万欧元，与重大资产重组时交易对方对佛斯伯（意大利）承诺数６５０万欧元比较，完成率为１０９．１３％；佛斯伯（意大利）２０１３年度按照中国会计准则调整后的实际实现的利润数为人民币６，１８８．７５万元（２０１３度欧元对人民币的平均汇率为：８．２２７１，平均汇率＝∑月平均汇率／１２），与基于重大资产重组的２０１３年度盈利预测利润数人民币５，５１８．４４万元比较，完成率为１１１．３３％？

公司实际控制人唐灼林、唐灼棉已经出具《承诺书》：按照《买卖协议》的约定，在业绩承诺期内，如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时，由该差额导致东方精工多支付交易对方或少收到交易对方的对价调整金额，由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉承担。根据２０１４年３月２６日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会计师报字［２０１４］第３１０１９１号《关于Ｆｏｓｂｅｒ Ｓ．ｐ．Ａ盈利预测实现情况的专项审核报告》：佛斯伯（意大利）２０１３年度实际实现的经调整后的净利润为７０９．３３万欧元，按照国内会计准则调整后的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为７４６．７８万欧元，高于佛斯伯（意大利）２０１３年度经调整的净利润７０９．３３万欧元，东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉无需承担上述《承诺书》中因会计准则差异所导致的对价调整金额。

公司已在２０１４年３月２６日完成了佛斯伯（意大利）公司的收购，公司将佛斯伯（意大利）期末资产负债表纳入合并报表范围；由于３月２６日至３月３１日佛斯伯（意大利）公司业务很少，对损益影响小，因此公司未将佛斯伯（意大利）公司３月２６日至３月３１日的利润纳入合并范围。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对２０１４年１－６月经营业绩的预计

２０１４年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

广东东方精工科技股份有限公司

法定代表人：唐灼林

二〇一四年四月二十三日

证券代码:002611 证券简称:东方精工 公告编号:2014-012

广东东方精工科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第二届董事会于 2014年4月17日以电子邮件、电话、传真等方式发出了召开第二届董事会第十三次会议的通知,并于4月23日上午9点在公司三楼会议室以现场方式举行。本次会议由董事长唐灼林先生主持,应参加表决董事6人,实际参加表决董事6人,全体监事、高管列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,以记名投票表决方式审议通过了以下议案:

一、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司2014年第一季度报告>的议案》。

公司2014年第一度报告正文详见2014年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于<投资者投诉管理制度>的议案》。

具体内容详见2014年4月24日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《投资者投诉管理制度》。

广东东方精工科技股份有限公司董事会

2014年4月23日

证券代码:002611 证券简称:东方精工 公告编号:2014-012

广东东方精工科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知时间和方式:2014年4月17日以电话、电子邮件等方式送达。

2、会议召开时间、地点和方式:2014年4月23日上午在公司会议室以现场表决方式召开。

3、本次会议应出席监事3名,实际出席3名。

4、会议主持人:监事会主席周德永先生。

5、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议,以记名投票表决方式审议通过了以下议案:

一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司2014年第一季度报告>的议案》。

经审核,监事会认为:董事会编制和审核《广东东方精工科技股份有限公司2014年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

广东东方精工科技股份有限公司监事会

2014年4月23日