证券时报多媒体数字报

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2014-020

  深圳世纪星源股份有限公司

  关于与钰湖电力签订

  《热能供应框架协议》的公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、背景概述

  2014年1月7日，深圳世纪星源股份有限公司（以下简称"本公司"）作出《关于在平湖城市更新项目平台上研发集成"工业余热为居住与公共建筑服务"系统以及与钰湖电力签订战略合作协议的公告》，公告了本公司与京能集团深圳钰湖电力有限公司（以下简称"钰湖电力"）在2014年1月3日签署《在平湖街道城市更新项目范围内有关"余热分级供能管道系统"、"冷热暖中央智能供应系统"、"社区分布式清洁能源系统"的合作研发、建设事宜以及钰湖电厂余热供应之战略合作协议》（以下简称"《战略合作协议》"），本公司与钰湖电力将以平湖社区的城市棚户区改造项目为运作平台，并以此平台研发并集成"余热分级供能管道系统"、"冷热暖中央智能供应系统"、"社区分布式清洁能源系统"等应用，从而实现工业余热为居住与公共建筑服务并大幅提高区域循环经济水平的目标。

  二、本次公告的交易概述

  1、为了落实《战略合作协议》项下的目标，即以平湖社区的城市棚户区改造项目为运作平台研发并集成"余热分级供能管道系统"、"冷热暖中央智能供应系统"、"社区分布式清洁能源系统"等应用，从而实现工业余热为居住与公共建筑服务并大幅提高区域循环经济水平的目标，2014年4月4日本公司与钰湖电力签署《热能供应框架协议》，就钰湖电力为本公司开发建设的中环星苑及平湖城市更新改造项目的梯级能源利用热能供应事宜达成协议。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易；本次《热能供应框架协议》项下约定暂未涉及具体交易金额，如日后项目投运前双方签订供用蒸汽技术协议等后续合作协议所约定的交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》或按章程规定应提交股东大会、董事局审议的，本公司将严格按有关规定履行相应审批程序。

  三、《热能供应框架协议》签约对方的基本情况

  公司名称：深圳钰湖电力有限公司（下称"钰湖电力"）

  公司法定地址： 深圳市龙岗区平湖镇草乙埔

  公司登记类型：有限责任公司

  注册资本：19595.2935万元

  法定代表人： 关天罡

  营业执照注册号：440307501139589

  经营范围： 生产经营发电、供电。增加：自有物业管理。

  股东：北京能源投资（集团）有限公司（持有 90 %股权）

  深圳市钰裕实业有限公司（持有 10 %股权）

  该签约对方与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  四、《热能供应框架协议》的主要内容

  《热能供应框架协议》的甲方指深圳钰湖电力有限公司（下称"钰湖电力"），乙方指本公司。

  （一）甲方同意提供乙方开发的位于深圳市龙岗区平湖街道中环大道和阳光路交口处的中环星苑和深圳市龙岗区的平湖城市更新改造项目的蒸汽，用于项目供冷、供热和园区循环化改造，总蒸汽约120t/h。最终用量按实际使用量确定。

  （二）双方以认定的图纸接口为接点，乙方项目界区外1m内工程由乙方负责设计、施工和组织验收，费用由乙方承担。乙方项目界区外1m外的管网由甲方负责设计、施工和组织验收，费用由甲方承担。经甲、乙双方协商，甲方负责的蒸汽管网的建设需满足乙方项目的施工进度。

  （三）蒸汽计价及结算方式

  1、项目投运前甲、乙双方签订供用蒸汽技术协议，进行蒸汽计划管理和调度管理，确保蒸汽供应与使用合理有序，确保供用蒸汽设备设施安全可靠。

  2、双方同意，最终供热价格确定的基本原则为：

  ①按热量计费；

  ②甲方同意按供热成本定价，乙方同意按照甲方生产成本购买热量；

  ③设定天然气基准价格和供热基准价格。供热价格按照天然气价格联动原则进行调整。

  （四）违约责任

  1、本协议生效后，任何一方不得擅自毁约，否则应赔偿守约方经济损失。

  2、本协议生效后，如因乙方规划发生变化而给甲方造成损失的，乙方应负赔偿责任。

  3、甲方供应蒸汽未达到标准要求，甲方有义务继续采取措施保证供应蒸汽达到标准要求。

  4、甲方供热操作不当造成的损失由甲方负责赔偿。

  （五）其他约定事项

  1、双方对协议内容的变更或补充应采用书面形式，并由双方签字盖章作为协议附件，附件与本协议具有同等的法律效力。

  2、本协议自双方签字盖章之日起生效。

  五、备查文件

  1、《热能供应框架协议》。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  2014年4月24日

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2014-021

  深圳世纪星源股份有限公司

  关于《建设连接皇岗口岸与

  福田口岸步行廊桥的协议》的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、背景概述

  1、1995 年9 月26 日深圳市人民政府口岸办公室（作为甲方）与本司（作为乙方）签定了《合作开发建设"深圳车港"协议书》，甲方以位于皇岗口岸监管区内、面积6 万平方米的土地使用权作为合作条件、本公司以对工程项目的勘察、设计、建设和管理的投入为合作条件，合作开发建设《大型香港私家车过境室内泊位设施》（简称"深圳车港"项目）。该项目的主体工程为本司募集资金的投入项目，已于1995年至2011年期间全部投入， 主体建筑已完成的竣工面积约90000万平米。

  2、2002年3月21日起，深圳市人民政府口岸办公室经过协调将本司已依照合同投入所建成的"深圳车港"主体建筑作为皇岗口岸实施"一地两检"的标的，启动了规划功能变更以及"一地两检"的上级审批程序；2002年10月16日，深圳市政府发出（深府[2002]177号）文《关于皇岗口岸旅检暂缓实施"一地两检"问题的请示》冻结了"深圳车港"建筑主体规划功能变更的程序。

  3、2005年深圳市人民政府口岸办公室重新取得了对"深圳车港"主体第二次的规划功能变更和已建工程改造的批复；该项变更将新建"深圳车港"出入引桥与深圳市内的市政路网直接衔接， 使"深圳车港"成为了深圳市内的公众停车场， 首层成为出入境管理的行政作业大厅。甲乙双方约定："深圳车港"首层装修、引桥桥体由市政府工务署负责改造建设，主体二层以上的改建由本司完成。

  4、本司负责的工程分别于2007年6月通过了主体（基础）工程中间验收；2011年5月通过了建设工程消防验收。截止2012年期末，车港工程已完成主体建筑1 号楼总建筑面积91,906.24 平方米，可投入使用的车位2,972 个。而由政府工务署承建连接市政路网的U型高架引桥，则因南侧落地面的引桥下方所处地面是武警边防缉私部队的临时营房，要待其搬迁后才能进行U型高架桥南侧约150米引桥的施工，车港工程因此未能达到全面验收的条件。试运营的期间U型高架桥北侧已将原单向车道临时改为双向车行通道。

  5、2011年6月14日，本公司就深圳车港取得了深圳市经营性停车场许可证。2011年7月开始"深圳车港"的公众停车场开始对外进行试运营。

  以上详见本公司2012年年度报告（第93页）附注。

  6、鉴于福田口岸和皇岗口岸是世界上最近的两个口岸其间直线距离仅250米，但因福田保税区出入通道的阻隔， 两个口岸间没有直接连通道路和人行通道造成了区域间的拥堵和低效流量。 本司自2012年末起与深圳市交通运输委共同研究拟定了起于深圳车港二层止于裕亨路口步行廊桥的建设方案。 经论证该方案可以解决口岸车辆拥堵、方便旅客往返、实现皇岗口岸车位充足和福田口岸出入境通道多的互补作用。步行廊桥建成后将大幅提升深圳车港泊车数量，将对本司交通基础设施服务的营业收入产生正面影响。

  二、本次公告合同概述

  2014年4月18日，本公司与深圳市交通运输委员会签署《建设连接皇岗口岸与福田口岸步行廊桥的协议》，就皇岗口岸与福田口岸相连步行廊桥的建设以及步行廊桥建成后的管养事宜约定双方的权利和义务。

  三、合同对方介绍

  1、合同对方深圳市交通运输委员会，为政府法人机关，办公地点在深圳市福田区竹子林公路主枢纽管理控制中心，与本公司无关联关系。

  2、合同对方最近三个会计年度与上市公司未发生任何的购销合同。

  3、履约能力分析：对方当事人为政府授权机构，协议中主要义务为有关步行廊桥的方案审查，无须支付任何款项，履约能力不存在问题。

  四、合同的主要内容

  （一）项目概况

  乙方将在皇岗口岸南一路高架桥与福田保税区一号通道之间的间隙处新建连接通道。该通道长160米，宽4.5米，起于皇岗口岸车港城2楼，与皇岗口岸南一路高架桥平行设置160米长的连廊天桥，以扶手电梯和楼梯的形式接现状绿地(两侧为扶手电梯，中间为楼梯)，该绿地改造为人流缓冲区，连接通道终于该缓冲区，连廊全程设置遮雨棚，在裕亨路和裕亨东路开设两个人行出口。廊桥的建设将解决口岸拥堵、资源浪费、查验单位执勤人员调度等难题。

  （二）甲方的责任

  1、会同市口岸办协调口岸区域内有关海关、边检、国检等查验单位支持该项目建设。

  2、审查廊桥的设计方案。

  3、协助乙方完成有关廊桥的各项报建手续。

  （三）乙方的责任

  1、负责办理廊桥的各项报建手续，在具备进场建设条件后，安排专人负责组织开展廊桥建设工作，按照《施工许可证》规定的时间完成施工建设，并每月向甲方报送项目进展情况。

  2、负责出资建设廊桥主体工程，并全过程负责建设管理。

  3、不能随意变更建设规模、建设标准、建设内容。

  4、对履行合同过程中人员和设备的安全负责。

  5、工程完工后，乙方负责将工程档案有关资料整理完善，提供给甲方。并按照市交委有关规定办理产权移交手续、签订委托管理协议，未完成前不能投入使用。

  （四）产权归属

  双方约定：廊桥建成后产权归政府，乙方不冠企业名称，不设置与交通无关的广告设施，政府今后需改造或拆除廊桥，乙方应予配合，政府不予补偿。

  廊桥建成后的管养工作不在本协议范围内约定。

  （五）双方的履约责任

  1、乙方如因自身原因未按双方确定的期限（包括整改期限）完成廊桥设施的建设、整改，逾期超过30天或经甲方两次书面限期催告，甲方有权向乙方按每日200元的标准收取迟延履行金。

  2、具有下列情况之一，乙方应根据甲方的要求拆除廊桥设施恢复用地，且不向甲方追讨前期投入。

  （1）乙方设计或工程质量存在严重缺陷，导致廊桥在建或投入使用后发生安全事故造成重大财产损失或人员伤亡等后果的，乙方应依法承担相应责任。同时，基于上述原因，甲方解除本协议的；

  （2）乙方未按本协议约定履行义务，经甲方两次书面限期整改，仍拒不整改或整改后仍不符合要求，甲方解除本协议的；

  （3）协议期内发生法律规定的不可抗力事件或者政府行为、政府政策，致使本协议无法履行或无履行必要的，任何一方在履行通知义务后解除本协议的；

  3、甲乙双方必须严格遵守协议书各项条款，任何一方不得无故擅自违约，任何一方不及时全面履行本协议条款都视为违约行为。

  （六）本协议甲、乙双方签字、盖章后生效。

  五、合同对上市公司的影响

  本公司需在本年度预算支出1400万元以下的建设费用，该廊桥建成后将大幅提升深圳车港的经营收入。

  六、备查文件

  《建设连接皇岗口岸与福田口岸步行廊桥的协议》

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  2014年4月24日