证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次会议不存在否决议案情况。

  2、本次会议不存在增加和变更议案提交表决的情况。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间：2014年4月24日（星期四）上午10：00

  （二）召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司17层会议室

  （三）召开方式：现场投票方式

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：公司董事长胡向东先生

  （六）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

  二、会议出席情况

  （一）会议出席的总体情况：

  股东及股东授权委托代表人 3 人，代表股份 253,799,748 股，占公司有表决权总股份 53.69 %。

  （二）会议其他出席人员情况：

  公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  三、提案审议及表决情况

  本次会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案，具体审议表决情况如下：

  （一）《关于<公司2013年度董事会工作报告>的议案》

  表决结果：赞成 253,799,748 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  （二）《关于<公司2013年度监事会工作报告>的议案》

  表决结果：赞成 253,799,748 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  （三）《关于<公司2013年度财务报告>的议案》

  表决结果：赞成 253,799,748 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  （四）《关于<公司2013年年度报告正文及摘要>的议案》

  表决结果：赞成 253,799,748 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  （五）《关于公司2013年度利润分配预案的议案》

  公司2013年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  截止2013年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2013年度合并财务报表实现净利润127,319,232.52元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2013年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

  本议案已由公司第八届董事会第二次会议审议通过。

  表决结果：赞成 253,799,748 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  （六）《关于聘请公司2014年审计机构的议案》

  公司董事会审计委员会已向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，认为信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2013年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。

  公司董事会审计委员会已向公司董事会递交续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度审计机构的决议，年度审计费用为人民币40万元。

  本议案已由公司第八届董事会第二次会议审议通过。

  表决结果：赞成 253,799,748 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  （七）《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》

  根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到信永中和会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构，年度审计费用为人民币25万元。

  本议案已由公司第八届董事会第二次会议审议通过。

  表决结果：赞成 253,799,748 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  （八）《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》

  1、关联交易介绍

  公司控股子公司娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称：娄烦矿业）与公司控股股东山东地矿集团有限公司子公司娄烦县申太选矿有限公司在2014年度发生日常关联交易（委托加工铁精粉）。

  2、预计关联交易类别和金额

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  3、关联交易主要内容和定价依据

  娄烦矿业委托关联方将原矿石加工成铁精粉，定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则，根据娄烦县申太选矿有限公司的选矿成本，采用成本加成10%的方法确定。

  4、关联交易目的和对上市公司的影响

  委托关联方加工铁精粉是为了充分利用关联方的生产能力优势，进一步降低生产成本、提高产能，实现资源优化配置。

  本议案已由公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事胡向东先生、侯新文先生、万中杰先生、崔书学先生和郭长洲先生已回避表决。

  本议案关联股东山东地矿集团有限公司回避表决。

  表决结果：赞成 140,739,434 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  （九）《关于公司及子公司2014年度申请银行贷款额度的议案》

  根据公司2014年度生产经营计划，公司及子公司日常营运资金需求将由银行贷款解决，2014年度，公司及子公司将向农业银行济南和平路支行、招商银行济南舜耕路支行、民生银行济南分行、北京银行济南分行、建设银行济南分行等金融机构申请给予公司及子公司贷款额度总计约为6.5亿元人民币。

  上述授信额度是银行根据对公司的评估情况而作出的最高限额，公司在此额度内根据生产经营的实际情况，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体办理相关信贷业务。

  董事会授权公司经理层在上述银行授信额度内办理上述贷款业务（包括资产抵押的信贷业务），并授权公司董事长签署相关信贷合同文件。

  本议案已由公司第八届董事会第二次会议审议通过。

  表决结果：赞成 253,799,748 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  （十）《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》

  为了保证山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，根据《证券法》、《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（中国证监会证监发（2005）120号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司依据2014年度整体经营计划及子公司业务发展规划，在审核各子公司2014年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司为子公司及子公司之间2014年互相担保额度为人民币104000万元，占公司2013年度经审计净资产的94.97%，具体为：

  单位：万元

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  本议案已由公司第八届董事会第二次会议审议通过。

  表决结果：赞成 253,799,748 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  以上议案详细内容请参见2014年4月4日公司第八届董事会第二次会议决议公告及同期公告的相关文件，部分文件全文请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者及时查阅。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市中银律师事务所上海分所

  （二）律师姓名：马文杰 高飞

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  （一）山东地矿股份有限公司2013年年度股东大会决议；

  （二）北京市中银律师事务所上海分所关于山东地矿股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书。

  山东地矿股份有限公司董事会

  2014年4月24日