证券时报多媒体数字报

  （上接B164版）

  附件1:股东登记表

  附件2：授权委托书

  附件1：

  罗莱家纺股份有限公司

  2013年年度股东大会股东登记表

  ■

  附注：

  1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  2、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

  3、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件2：

  罗莱家纺股份有限公司

  2013年年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司 （本人 ），出席2014年5月16日召开的罗莱家纺股份有限公司2013年年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  受托人身份证号码：

  委托人股票帐号： 委托人持股数额：

  委托日期：2014年 月 日

  注：1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

  2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示。

  3、本委托书的有效限期：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2014-011

  罗莱家纺股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第二次会议通知于2013年4月13日以专人送达和电子邮件方式发出。会议于2013年4月23日14:00在公司会议室召开，会议由公司监事会主席邢耀宇先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。全体监事审议并以举手表决方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》，赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  工作报告具体内容见《2013年年度报告》相关章节，本议案需提交2013年年度股东大会审议批准。

  二、审议通过了《2013年度财务决算报告》，赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本报告需提交2013年年度股东大会审议批准。

  三、审议通过了董事会关于《2013年度公司内部控制的自我评价报告》，赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  监事会认为，报告期内，公司内控活动覆盖了公司经营运作的所有环节，内控制度基本得到执行。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留性结论意见的《内控鉴证报告》，真实、客观地反映了报告期内公司的内部控制实际情况。

  四、审议通过了《公司2013年年度报告》及其摘要，赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  经审核，监事会成员一致认为，董事会编制和审核公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本报告需提交2013年年度股东大会批准。

  五、审议通过了《2013年度利润分配预案》，赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  监事会认为，董事会制订的2013年度利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司实际情况。

  该利润分配预案需提交2013年年度股东大会审议批准。

  六、审议通过了《关于审议续聘审计机构的议案》，赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  监事会认为，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年年度财务审计机构，其制订的审计策略及计划符合审计规程，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年年度财务审计机构。

  该议案需提交2013年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《2013年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  监事会认为，该专项报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。

  八、审议通过了《2014年一季度报告》全文及正文，赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  经审核，监事会成员一致认为，董事会编制和审核公司《2014年一季度报告》全文及正文的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  九、审议通过了《关于增加投资理财额度的议案》，赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  监事会认为，公司目前经营状况良好，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，增加闲置资金购买低风险银行理财产品的额度，能够提高公司闲置资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，该事项的决策和审议程序合法、合规。

  该议案需提交2013年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于终止实施募投项目“直营连锁营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  公司拟终止实施 “直营连锁营销网络项目”，是基于公司实际发展需要及该项目实际状况的充分了解后而做出的决策，充分保证募集资金的使用效率，该次审议程序合法、有效，没有损害公司股东的利益。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议批准。

  十一、审议通过了《关于终止实施“年产220万件家用纺织品项目”并将剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司拟终止实施 “年产220万件家用纺织品项目” 并将剩余超募资金永久补充流动资金，是基于公司实际发展需要及该项目实际状况的充分了解后而做出的决策，充分保证募集资金的使用效率，该次审议程序合法、有效，没有损害公司股东的利益。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议批准。

  特此公告

  罗莱家纺股份有限公司监事会

  2014年4月25日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2014-013

  罗莱家纺股份有限公司关于募集资金

  年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]804号文《关于核准罗莱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2009年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,510万股，每股发行价为27.16元，应募集资金总额为人民币95,331.60万元，根据有关规定扣除发行费用4,618.30万元后，实际募集资金净额为90,713.30万元。该募集资金已于2009年9月到位。上述资金到位情况业经原华普天健高商会计师事务所会验字[2009]3876号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  （二）募集资金使用及结余情况

  2013年之前，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2009年9月7日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入714.11万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金714.11万元；（2）直接投入募集资金项目 46,892.00万元；（3）根据公司2010年8月16日召开的第二届董事会第二次会议决议，公司使用部分超募资金偿还银行贷款1,000.00万元及永久性补充流动资金8,000.00万元。

  2013年度，公司直接投入募集资金项目16,980.24万元。截至2013年12月31日止，公司已累计使用募集资金73,586.35万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为17,126.95万元，募集资金专用账户利息收入累计5,898.38万元，手续费累计5.67万元。截至2013年12月31日止，募集资金专户余额合计为23,019.66万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2009年9月23日，公司与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（以下简称“中行开发区支行”）和平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”），签署了两份《募集资金三方监管协议》，在中行开发区支行共开设两个募集资金专项账户分别作为南通家纺生产基地扩建项目（新账号：515758227684；原账号：840119893808094001）和超募资金专项存储户（新账号：537858228488；原账号：840119893808095001）；同日，公司与中国农业银行股份有限公司南通崇川支行（以下简称“农行崇川支行”）和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，在农行崇川支行开设账户（账号：10-709001040005797），作为直营连锁营销网络建设项目的专项存储户。

  2009年11月13日，公司2009年临时股东大会审议通过了《关于明确“直营连锁营销网络建设项目”实施主体方案》，该方案明确由公司的独资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司（以下简称“上海罗莱”）实施“直营连锁营销网络建设项目”募投项目，会议同时审议通过了《关于对上海罗莱家用纺织品有限公司增加注册资本的议案》，公司向上海罗莱增资10,000.00万元，作为实施“直营连锁营销网络建设项目”的资金，该项资金由上海罗莱于2009年12月21日在中国农业银行股份有限公司南通人民东路支行（以下简称“农行人东支行”）开设专户存储（账号：10-716001040012182），2010年1月6日，上海罗莱与农行人东支行和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》。

  2009年9月23日，公司与交通银行股份有限公司南通分行南大街支行（以下简称“交行南大街支行”）和平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，并在交行南大街支行设立专户（账号：326008608018170066196）作为研发中心建设项目的专项存储户。

  2009年11月13日，公司2009年临时股东大会审议通过了《关于实施信息化建设项目的议案》，会议决定以超募资金6,570.00万元投资该项目。

  2011 年10月18日，根据公司第二届董事会第十一次（临时）会议决议《关于变更募集资金存放专用账户的议案》，议案决定注销原在农行崇川支行开设的募集资金专用账户（账号：10-709001040005797），公司在农行人东支行开设的募集资金存放专用账户（账号：10-716001040013651）。公司与平安证劵及农行人东支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  2011年12月14日，根据公司第二届董事会第十五次临时会议决议，并经2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资的议案》，同意以本次超募集资金8,000.00万元对南通家纺生产基地扩建项目追加投资，该笔款项于2012年1月由超募资金账户转向南通家纺生产基地扩建项目募集资金账户。

  2012年2月21日，根据公司第二届董事会第十六次会议决议，审议通过了《关于对全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司增资的议案》，同意将农行人东支行（账号：10-716001040013651）募集资金余额作为增资款对上海罗莱进行增资16,889.50万元，原募集资金账户的利息收入1,080.23万元转作资本公积一并投入。2012年5月，公司在农行人东支行的直营连锁项目募集资金账户（账号：10-716001040013651）已销户，增资款已全部转入上海罗莱在农行人东支行的直营连锁项目募集资金账户（账号：10-716001040012182）。

  2012年，研发设计中心项目已完工，交行南大街支行研发设计中心建设项目专户（账号：326008608018170066196）已于2012年9月销户。

  2012年4月23日，根据公司第二届董事会第十八次会议决议，并经2011年年度股东大会审议，通过了《关于与天津市滨海新区轻纺经济区管委会签订投资协议及北方总部一期项目投资的议案》，决定使用超募资金1亿元投资设立全资子公司罗莱家纺（天津）有限公司（以下简称“天津罗莱”），天津罗莱已于2012年6月完成工商注册登记手续。天津罗莱在中行开发区支行开设募集资金存放专用账户（账号：548260655936）。2012年7月3日，天津罗莱与平安证劵及中行开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  2012年11月27日，根据公司第二届董事会第二十四次会议决议，并经2012年第二次临时股东大会审议，通过了以下两个议案：第一，《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司暂缓北方总部一期项目，将原定用于该项目的超募资金用于公司年产220万件家用纺织品项目。第二，《关于使用部分超募资金用于年产220万件家用纺织品项目的议案》，决定在南通市经济技术开发区源兴路南、通和路东建立年产220万件家用纺织品项目。该项目建设投资共拟使用超募资金1.68亿，其中，除北方一期项目变更超募资金约1亿元外，公司超募资金账户拟再追加约0.68亿元，其余部分使用自有资金。2012年12月，公司将自有资金4,625.89万元转入天津罗莱募集资金账户（账号：548260655936），同时天津罗莱从募集资金账户转入4,625.89万元至公司超募资金专项存储户（账号：537858228488）。2013年1至2月，公司将自有资金5,501.44万元转入天津罗莱资金账户（账号：510561742183），同时天津罗莱将募集资金账户剩余募集资金本金及利息合计5,501.44万元转入公司超募资金专项存储户（账号：537858228488），至此，募集资金转换完成。2013年2月，天津罗莱募集资金账户（账号：548260655936）销户。

  2013年，南通家纺生产基地扩建项目已完工，中行开发区支行南通家纺生产基地扩建项目募集资金账户（账号：515758227684）已于2013年2月销户。

  公司签订的上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2013年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：为了提高资金存款收益，本公司在中行开发区支行等银行分别开设了从属于募集资金账户的定期存款账户、七天通知存款账户和一天通知存款账户，该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金，定期存单与七天通知存款明细如下：

  *1包括期限为6个月定期存款金额11,324.88万元，三个月定期存款1,933.00万元，七天通知存款账户60.00万元，活期存款金额1.72万元。

  *2包括期限为6个月定期存款金额 6,000.00万元，3个月定期存款金额3,000.00万元，七天通知存款账户金额700.00万元。

  三、2013年度募集资金的实际使用情况

  2013年度，公司直接投入募集资金项目人民币16,980.24万元。截至2013年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项累计人民币73,586.35万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  罗莱家纺股份有限公司

  二○一四年四月二十五日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2014-017

  罗莱家纺股份有限公司关于

  终止实施部分募集资金投资项目

  并将剩余募集资金永久性

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“罗莱家纺”）于2014年4月23日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施募投项目“直营连锁营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。现将具体情况公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]804号文《关于核准罗莱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2009年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,510万股，每股发行价为27.16元，应募集资金总额为人民币95,331.60万元，根据有关规定扣除发行费用4,618.30万元后，实际募集资金净额为90,713.30万元。该募集资金已于2009年9月到位。上述资金到位情况业经原华普天健高商会计师事务所会验字[2009]3876号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  截至2014年3月31日止，募集资金存储情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  二、募集资金投资项目基本情况

  金额单位：万元

  ■

  截止2014年3月31日，募集资金投资项目中的南通家纺生产基地扩建项目和研发设计中心建设项目已建设完成，且项目基本达到预期承诺效益。直营连锁营销网络建设项目剩余募集资金7,003.90万元（含利息收入）。

  三、拟终止实施募集资金项目的情况

  公司拟终止“直营连锁营销网络建设项目”，根据《首次公开发行股票招股说明书》所批露的内容，“直营连锁营销网络建设项目”新增直营门店是以公司IPO时的营销网络体系为基础并结合公司以往各地区销售情况进行建设，共投资26,889.50万元，在国内大中城市增设连锁直营门店共计136家，其中旗舰店3家，主力店10家，基础店65家，店中店58家。

  截止2014年3月31日，公司对该项目已累计投入资金22,061.80万元，完成计划投资比例82.05%。建成直营旗舰店2家、主力店9家，基础店52家，店中店158家，共计221家。实际开店进度与计划基本相符，项目剩余募集资金7,003.90万元（含利息收入）。

  四、拟终止实施募集资金项目的原因

  直营连锁营销网络建设项目采取以租赁门店为主，适当购置一定数量的直营门店的方案。在实际建设该项目时,由于受国家宏观调控等因素影响，公司对购置店铺持谨慎态度，均采用租赁方式，节余了原计划用于店铺购置的支出资金,但实际开店进度与计划基本相符。为了更好的适应市场环境的变化，创新经营模式、调整渠道结构、加强营销推广、合理有效配置公司资源，本着股东利益最大化的原则，公司拟将该项目剩余募集资金7,003.90万元（含利息收入）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增加日常经营流动资金，提高公司的盈利能力。

  五、本次募集资金项目部分终止实施后的募集资金安排

  为保证公司募集资金的充分利用，切实维护股东权益，公司董事会决定终止实施“直营连锁营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。

  上述永久补充流动资金的募集资金共7,003.90万元（含利息收入），占公司首次公开发行募集资金净额的7.72%。由于公司其他募集资金项目已建设完成，本次终止实施“直营连锁营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，不存在影响其他募集资金项目的实施的情形。

  六、本次募集资金项目终止的影响及有关承诺事项

  1、上述安排不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求；

  2、此次部分终止实施募集资金投资项目，是根据公司项目建设实际和发展现状，提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，不会影响公司生产经营业务的开展。符合包括中小投资者在内的全体股东的利益；

  3、募集资金到帐超过一年；

  4、公司承诺：最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  七、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见

  （一）独立董事意见

  公司拟终止实施 “直营连锁营销网络项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，是将资金更有效地运用到公司主营业务上，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。

  公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。对此，我们同意公司终止实施上述募集资金项目并将本项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金，同意将该议案提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司拟终止实施 “直营连锁营销网络项目”，是基于公司实际发展需要及该项目实际状况的充分了解后而做出的决策，充分保证募集资金的使用效率，该次审议程序合法、有效，没有损害公司股东的利益。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  本次终止实施“直营连锁营销网络项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司对项目客观条件进行充分了解后做出的决策，符合公司发展的实际情况，有利于提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情况；

  公司在单个募集资金项目建设完成前终止项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，相关项目资金到账时间已超过一年，项目的终止不影响其他募集资金项目的实施，同时公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定；

  本次终止实施“直营连锁营销网络项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。在履行上述程序的条件下，平安证券同意公司本次终止部分募集资金并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项。

  八、备查文件

  （一）公司第三届董事会第二次会议决议；

  （二）公司第三届监事会第二次会议决议；

  （三）独立董事《关于公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见》；

  （四）平安证券《关于公司终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  罗莱家纺股份有限公司

  董事会

  2014年4月25日