证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2010年底公司在区域环境整治的背景下提出转型升级战略。在战略方针指引下，公司近三年已基本完成了外沙到川南的生产转移项目、海阔生物发酵项目以及普健制药制剂项目三大项目的投资建设。2013年公司克林霉素系列、培南系列产品的市场情况较上年有所恢复，国际定制加工合作业务亦保持平稳。公司实现营业收入116,069.07万元，较上年同期增长1.34%。但由于新项目运营费用以及财务费用大幅增长，收购苏州四药形成的商誉全额减值计提等，导致归属于上市公司股东的净利润为亏损8,210.69万元，出现了公司自上市以来的首次亏损。

  转型意在长远，短期的阵痛在所难免。尤其对于医药这样一个慢产出的行业，除了固定资产投资外，仍需要研发技术、药号申报、GMP认证以及EHS体系建设等条件的累积，公司正着力推进新项目申报注册以及市场开拓，以期尽早实现效益。为解决公司目前主导产品市场竞争加剧，盈利能力下降以及投资导致的各项支出增加，现金流紧张等经营困境，公司正在筹划重大资产重组，通过引进优质资产、扩大经营范围、提升盈利能力、优化财务结构，以增强公司的资本实力和抗风险能力。

  （2）主要财务数据变动及原因分析

  主要财务数据变动及原因分析■

  报告期内，财务费用同比上升76.55个百分点，主要系公司借款利息支出增加；所得税费用同比下降72.61个百分点，主要系公司应纳税所得额减少所致；

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1. 本期新纳入合并范围的子公司

  ■

  2. 本期不再纳入合并范围的子公司

  ■

  浙江海翔药业股份有限公司

  法定代表人：李维金

  二零一四年四月二十三日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2014-033

  浙江海翔药业股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2014年4月11日以传真或电子邮件形式发出通知，于2014年4月23日以现场会议方式在公司会议室召开，会议应出席董事8人，实到7人。董事潘庆华先生因公出差未能出席本次会议，委托董事沈利华先生代为出席和表决。监事和高级管理人员等列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长李维金先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《2013年度总经理工作报告》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》

  公司独立董事陈文森、李有星、周亚力向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》。述职报告详见巨潮资讯网。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过了《2013年度财务决算报告》

  2013年度财务报告已经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经过审计，公司2013年度实现营业收入1,160,690,697.58元，较上年同期上涨1.34%；利润总额亏损98,067,781.80元，归属于上市公司股东的净利润为亏损82,106,907.32元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过了《2013年年度报告及摘要》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2014年4月25日的《证券时报》上的《2013年年度报告摘要》（公告编号：2014-035）

  五、审议通过了《2013年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013 年公司利润总额亏损 98,067,781.80 元，归属于母公司股东的净利润亏损82,106,907.32元。

  由于公司当年亏损，根据《公司章程》的相关规定，公司拟定 2013 年度利润分配预案为：2013 年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网。

  七、审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  八、审议通过了《2014年第一季度报告》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2014年4月25日的《证券时报》上的《2014年第一季度报告正文》（公告编号：2014-036）

  九、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网。

  十、审议通过了《关于制定未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》【2013】43号的相关规定，公司拟取消《股东分红回报规划（2012～2014年）》并制定《未来三年(2014-2016年)股东分红回报规划》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网。

  十一、审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》

  关联董事李维金、罗颜斌、贝念娇回避表决，由其他非关联董事表决通过。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2014年4月25日的《证券时报》上的《日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-037）

  十二、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网。

  十三、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》

  上述议案第二、三、四、五、七、九、十项尚需提交股东大会审议后生效，提议召开2013年度股东大会审议上述议案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2014年4月25日的《证券时报》上的《关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-039）。

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月二十五日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2014-039

  浙江海翔药业股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2013年股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间

  1) 现场会议时间：2014年5月15日（星期四）下午14：00

  2) 网络投票时间：2014年5月14日—5月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月15日上午9:30～11:30，下午13:00～

  15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月14日15:00至2014年5月15日15:00的任意时间。

  2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区耀达路318号台州耀达国际酒店议事厅。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、股权登记日：2014年5月9日。

  6、出席对象：

  1) 截止2014年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

  2) 公司董事、监事及高级管理人员。

  3) 公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  ■

  议案内容详见2014 年4月25日的《证券时报》及巨潮资讯网。

  三、参加现场会议登记方法

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

  3、股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。《股东参会登记表》及相关证件可采取传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。传真：0576-88820221。

  4、登记时间：2014年5月12日 (上午8:00—11:30，下午13:30—17:00)

  5、登记地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月15日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362099；投票简称：“海翔投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  1) 买卖方向为买入投票。

  2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

  ■

  3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  4、投票举例

  1) 股权登记日持有 “海翔药业”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，

  其申报如下：

  ■

  2) 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的操作流程： 1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  1) 申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个数字的激活校验码。

  2) 激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江海翔药业股份有限公司2013年度股东大会投票”。

  2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  4) 确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月14日15:00至2014年5月15日15:00的任意时间。

  六、其他事项

  1、现场会议联系方式

  地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部

  邮政编码：318000

  电话：0576-88820365

  传真：0576-88820221

  联系人：蒋如东

  2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  浙江海翔药业股份有限公司

  董事会

  二零一四年四月二十五日

  附件一：

  浙江海翔药业股份有限公司

  2013 年度股东大会股东参会登记表

  ■

  注：

  1、自然人股东请附上本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托他人出席的还需提供授权委托书（见附件二）及受托人身份证复印件。

  2、法人股东请附上法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证凭，法定代表人身份证明书（见附件三）、法定代表人身份证。法人股东委托代理人出席的，提供授权委托书（见附件二）及代理人身份证。

  附件二：

  授权委托书

  浙江海翔药业股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司2013年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人签名（盖章）： 股东账号：

  身份证号码或营业执照注册登记号： 持股数量：

  本项授权的有效期限：自签署日至2013年度股东大会结束

  签署日期：

  附件三：

  法定代表人证明书

  先 生 / 女士，身份证号码为 ，系我单位法定代表人。

  特此证明 。

  （单位盖章）

  年 月 日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2014-034

  浙江海翔药业股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2014年4月11日以传真或电子邮件的形式发出，于2014年4月23日以现场会议方式在公司会议室召开，会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席郭世华先生主持，经全体监事充分发表意见并表决，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过了《2013年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过了《2013年年度报告及摘要》

  监事会认为董事会编制和审核公司《2013年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过了《2013年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013 年公司利润总额亏损 98,067,781.80 元，归属于母公司股东的净利润亏损82,106,907.32元。

  由于公司当年亏损，根据《公司章程》的相关规定，公司拟定 2013 年度利润分配预案为：2013 年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  五、审议通过了《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》

  监事会对董事会出具的关于内部控制的自我评价报告进行认真核查，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务的正常进行。公司《2013年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设和运作的真实情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网。

  六、审议通过了《2014年第一季度报告》

  监事会认为公司《2014年第一季度报告》编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  七、审议通过了《关于补选监事的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2014年4月25日《证券时报》刊登的《关于监事辞职及补选的公告》（公告编号：2014-038）。

  八、审议通过了《关于制定未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网。

  九、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》

  监事会认为公司与各关联方发生的关联交易属于正常的经营业务，交易双方遵循 “平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  内容详见巨潮资讯网及2014年4月25日的《证券时报》上的《日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-037）

  上述议案第一、二、三、四、七、八项尚需提交股东大会审议后生效。

  浙江海翔药业股份有限公司

  监事会

  二零一四年四月二十五日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2014－038

  浙江海翔药业股份有限公司

  关于监事辞职及补选的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司监事会于2014年4月23日收到陈正华先生的书面辞职报告，陈正华先生因个人原因请求辞去公司担任的监事职务。陈正华先生辞职后，不再担任公司任何职务。由于陈正华先生的辞职，使公司监事会人数将低于3人，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司第四届监事会第五次会议审议了《关于补选监事的议案》，同意提名汪启华先生为监事候选人，任期与第四届监事会同，并提交2013年度股东大会审议。在新监事就任前，原监事仍应当履行监事职责，原监事辞职报告于公司股东大会选举出新任监事之日起生效。

  在此，公司谨向陈正华先生在职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

  浙江海翔药业股份有限公司

  监 事 会

  二零一四年四月二十五日

  附：监事候选人简历

  汪启华先生，生于1964年10月，中国国籍，无境外居留权，硕士。2008年至2011年在浙江新东港药业股份有限公司工作，任营销总监；2011年至2013年在以色列Teva公司任驻中国客户经理；2014年1月至今在浙江海翔药业股份有限公司工作。汪启华先生未持有公司股票，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2014-041

  浙江海翔药业股份有限公司

  关于举办投资者接待日的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2014年4月25日披露了《2013年年度报告》，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  一、接待时间

  2014年5月15日（星期四）下午15:30-17:00。

  二、接待地点

  浙江省台州市椒江区耀达路318号台州耀达国际酒店议事厅

  三、预约方式

  欲参与会议的投资者请于2014年5月9日前与公司投资发展部联系，以便接待登记和安排。

  联系人：蒋如东

  电 话：0576-88820365

  传 真：0576-88820221

  邮 箱：stock@hisaor.com

  地 址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号公司投资发展部

  邮 编：318000

  四、公司参与人员

  董事长、总经理李维金先生、财务总监罗颜斌先生、董事会秘书许华青女士（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

  五、注意事项

  1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。

  2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向投资发展部提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月二十五日

  股票代码：002099 股票简称：海翔药业 公告编号：2014-040

  浙江海翔药业股份有限公司关于举行2013年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年5月7日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会。本次年度报告网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录公司投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次年度报告网上说明会。

  公司出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长、总经理李维金先生、财务总监罗颜斌先生、独立董事周亚力先生、董事会秘书许华青女生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月二十五日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2014－042

  浙江海翔药业股份有限公司

  关于控股股东股份解除股票质押式

  回购交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月24日接到控股股东罗煜竑先生的通知：罗煜竑先生于2013年12月9日将其所持的5,940万股公司股票质押给国泰君安证券股份有限公司，用于办理股票质押回购交易业务。该笔质押已于2014年4月24日办理了股票质押解除手续。

  截至本公告披露日，罗煜竑先生持有公司股份数量为5,940万股，占公司股份总额的18.31%。本次解除质押后，罗煜竑先生持有的公司股份已不存在质押情形。

  特此公告。

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月二十五日

  证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2014-037

  浙江海翔药业股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  2014年4月23日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，同意公司（包括控股子公司）与关联方苏州第四制药厂有限公司（以下简称“苏州四药”）发生日常关联交易。自董事会审议通过之日起一年内，预计与关联方苏州四药发生的日常关联交易的总额不超过1,000万元，同时授权公司董事长在额度以内决策具体事宜并签署相关文件。公司董事会审议上述议案时，关联董事李维金、罗颜斌、贝念娇回避表决，由其他非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

  公司独立董事陈文森、李有星、周亚力对《关于公司日常关联交易预计的议案》进行了事前审查并发如下意见：公司预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会影响上市公司的独立性。同意将该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案无须提交股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方

  名称：苏州第四制药厂有限公司

  法定代表人：郑明

  注册资本：7800万元

  住所：苏州市白洋湾大街171号

  经营范围：许可经营项目：生产：硬胶囊剂、凝胶剂（外用）、原料药、片剂。一般经营项目：生产：医药中间体、化妆品；经营生产所需的原辅材料及技术的进出口业务，开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

  目前苏州四药有3名股东，叶祥星持有其37.24%股权，公司持有其32.66%股权，苏州医药集团有限公司持有其30%股权。

  最近一期财务数据

  单位：元

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  2、与公司的关联关系

  苏州四药原为公司持股70%的控股子公司。2014年2月20日公司与苏州医药集团有限公司、苏州四药及叶祥星先生四方签订了《<增资扩股协议书>之补充协议》：同意免除公司后续对苏州四药6,400万元的增资义务，改由叶祥星先生以现金6,400万元对苏州四药进行增资。按照苏州四药1股对价5.71428元，叶祥星先生增资6,400万元将获得1,120万股，占苏州四药37.34%的股东权益（详见《关于签订<增资扩股协议书>之补充协议的公告》，公告编号2014-019）。截止本公告之日，上述交易已经完成并办理工商变更登记, 苏州四药控股股东变为叶祥星先生，苏州四药由公司的控股子公司变为参股子公司。

  由于公司董事李维金、罗颜斌、贝念娇曾在过去十二个月内担任过苏州四药的董事（目前上述三人已经辞去苏州四药的董事职务），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5、10.1.6条的规定，苏州四药与公司构成关联关系。

  三、定价政策和定价依据

  公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。

  四、关联交易协议签署情况说明

  上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，主要是充分发挥公司与关联方各自的优势，满足公司正常的生产、经营需要。发生的关联交易对公司产品销售、市场发展能起到促进作用。

  六、独立董事意见

  公司预计发生的日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断，我们对上述日常关联交易预计表示同意。

  七、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事对日常关联交易预计的事前认可函

  3、独立董事关于相关事项的独立意见

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月二十五日

  股票代码：002099 股票简称：海翔药业 公告编号：2014-043

  浙江海翔药业股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月6日在《证券时报》和巨潮资讯网发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2013-042），公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年11月6日开市起继续停牌（因公司大股东正在筹划重大事项，公司股票已于2013年10月16日开市起停牌）。公司于2013年11月13日、2013年11月20日、2013年11月27日、2013年12月11日、2013年12月18日、2013年12月25日、2014年1月2日、2014年1月9日、2014年1月16日、2014年1月23日、2014年2月13日、2014年2月20日、2014年2月27日、2014年3月6日、2014年3月13日、2014年3月20日、2014年3月27日、2014年4月3日、2014年4月11日、2014年4月18日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2013-044、2013-045、2013-046、2013-049、2013-051、2013-052、2014-001、2014-002、2014-003、2014-005、2014-014、2014-017、2014-021、2014-024、2014-025、2014-026、2014-028、2014-029、2014-030、2014-034），并于2013年12月4日和2014年1月30日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》（公告编号：2013-047）和《关于重大资产重组继续延期复牌暨进展公告》（公告编号：2014-013）。

  截至本公告日，公司以及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，各中介机构对相关事项正在进行尽职调查、审计和评估工作。

  本次重大资产重组尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票将继续停牌。在公司股票停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次关于该重大资产重组进展的公告，直至发布重大资产重组预案（或报告书）并在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登公告后复牌，敬请投资者关注。

  特此公告。

  浙江海翔药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年四月二十五日