证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年度，在世界经济尚未完全摆脱低迷局面，中国经济发展增速持续放缓的宏观背景下，公司过往的管理方法和经营模式已逐渐不能适应新经济环境变化要求。面对不利的市场形势，公司明确2013年为调整、充实、巩固的一年，一方面，携手国际顶尖咨询公司梳理、重构战略，对组织架构进行调整，将激励机制加以优化，就经营模式进行创新，为罗莱未来3-5年的发展奠定坚实的基础；与此同时，加快推进新产品、特别是高端新产品的开发及上市进度，持续扩大品牌影响力；不断优化和完善生产质量体系、供应链体系和营销体系。另一方面，紧紧围绕年度经营目标，积极贯彻管理层提出的“以零售为导向”的渠道管理方针，推动渠道库存结构优化，加大对零售终端的支持力度，积极探索电子商务等新兴渠道营销模式。

  然而，受房地产行业持续宏观调控，传统零售行业承压不振，租金、人工成本刚性上升等不利因素的影响，公司的总体销售及盈利未能达到预期，营业收入和净利润均出现一定程度的下滑。

  报告期内，公司实现营业收入252,420.94万元，比上年同期下降7.37%；实现利润总额39,201.60万元，比上年同期下降11.72%；归属于上市公司股东的净利润33,215.47万元，比上年同期下降13.07%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无变化

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无此情况

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无变化

  罗莱家纺股份有限公司

  董事长 薛伟成

  2014年4月25日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2014-015

  罗莱家纺股份有限公司

  2014年度预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年4月23日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2014年度预计日常关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  根据2013年公司的经营情况，预计2014年将发生如下日常关联交易：

  （1）本公司向南通民丰彩印有限公司采购海报等印刷品，预计累计金额不超过1800万元，2013年的交易额为1342.22万元。

  （2）本公司全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司向薛伟成、薛伟斌租赁其合法拥有的座落在上海市莲花南路179号的房屋（以下简称“该房屋”）作办公使用，建筑面积 333.33平方米。合同规定年租金36万元。

  公司在第三届董事会第二次会议上审议了上述事项，关联董事薛伟成、薛伟斌、陶永瑛、薛嘉琛回避表决，独立董事发表了独立意见。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  截止披露日，公司与南通民丰彩印有限公司2014年采购总额为398万元；与薛伟成、薛伟斌发生房屋租金9万元。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  （1）南通民丰彩印有限公司：法定代表人为薛伟民，注册资本为150万元人民币，住所位于江苏南通市崇川区星明路58号，主营业务为包装装潢印刷品，其它印制品排版，制版，印刷，装订，印刷配件，纸制品，绣品及服装辅料加工，销售。

  截止2013年12月31日，总资产1348.03万元，净资产200.65万元，2013年1-12月主营业务收入1559.02万元，净利润0.4万元，以上数据未经审计。

  （2）薛伟成、薛伟斌合法拥有的上海市莲花南路179号的房屋（以下简称“该房屋”）建筑面积333.33平方米，该房屋为办公用房。

  （二）与本公司的关联关系

  （1）南通民丰彩印有限公司为薛伟民持股60%股权的公司，薛伟民先生为本公司实际控制人薛伟成先生哥哥。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的关联关系。

  （2）上海罗莱家用纺织品有限公司为本公司的全资子公司，薛伟成先生为本公司董事长，薛伟斌先生为本公司董事、总裁，该关联关系符合《股票上市规则》10.1.5第（二）项规定的关联关系。

  （三）履约能力分析：

  （1）南通民丰彩印有限公司以往履约情况良好，设备齐全，产能充裕，产品质量合格，交期及时。

  （2）关联人薛伟成、薛伟斌合法拥有座落在上海市莲花南路179号的房屋，权属清晰无异议。

  （四）与关联人进行的各类日常关联交易总额：

  以上关联交易预计累计总金额不超过1836万元人民币。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  （1）本公司向南通民丰彩印有限公司采购海报等印刷品，其交易过程按照本公司的采购流程，通过公司内部电子采购系统，采用与其它供应商相同的定价政策、定价依据、交易价格、付款条件、结算方式等服务条款。

  （2）上海罗莱家用纺织品有限公司与关联人薛伟成、薛伟斌的办公用房租赁合同价格采用与第三方相同的市场价格。

  （二）关联交易协议签署情况

  公司与南通民丰彩印有限公司于2014年1月签订的《彩印年度采购合同》中规定了以下条款：产品名称、型号数量，质量包装要求，运输及费用承担，交货地点，验收标准、方法及提出异议期限，结算方式及期限，违约责任等。

  公司全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司于2014年1月与关联人薛伟成、薛伟斌签订的《房屋租赁合同》中约定，2014年租金为36万元人民币。协议约定：“此协议经罗莱家纺股份有限公司董事会通过之日起生效。”

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）自本公司成立至今，海报、折页、手册等材料的采购，南通民丰彩印有限公司一直是本公司的主要供应商，长期合作融洽。预计在今后的生产经营中，该关联交易还会持续。

  （二）本公司子公司租赁上述房屋作办公使用，预计今后还会继续租用该房屋。

  上述关联交易按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，无损害上市公司利益的行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事及中介机构意见

  本公司独立董事针对公司2014年度关联交易认为：

  （一）《关于2014年度预计日常关联交易的议案》在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已获罗莱家纺股份有限公司第三届董事会第二次会议通过，关联董事回避表决。

  （二）公司2014年度预计日常关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《内部关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  六、备查文件

  1、 第三届董事会第二次会议决议

  2、 独立董事事前认可该交易的书面文件和独立意见

  3、有关关联交易协议

  特此公告。

  罗莱家纺股份有限公司

  董事会

  2014年4月25日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2014-016

  罗莱家纺股份有限公司

  关于增加投资理财额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司2013 年11月15日召开的第三届董事会第一次会议审议通过的《关于增加自有闲置资金投资低风险理财产品额度的议案》，公司目前投资理财产品额度为4亿元人民币，自2013年12月16日起二年内有效，该4亿元理财额度可滚动使用。

  为提升资金使用效率和收益，2014年4月23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于增加投资理财产品额度的议案》，增加投资理财产品额度至8亿元（包括公司于2013年11 月15日召开的第三届董事会第一次会审议通过的《关于增加自有闲置资金投资理财产品额度的议案》中的4亿元），该8亿元理财额度可滚动使用。同意将议案提交股东大会审议，相关决议自股东大会审议通过之日起三年之内有效。具体如下：

  一、本次增加投资理财额度的基本情况：

  （一）投资品种：公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行等金融机构发行的理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》中的投资品种。

  （二）投资额度：公司拟利用循环累计不超过8亿元的闲置资金进行低风险的理财产品投资。

  （三）资金来源：公司闲置资金。

  （四）实施方式：在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。

  （五）信息披露

  公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  1、尽管银行等金融机构理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；

  3、相关工作人员的操作风险。

  （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

  1、以上额度内资金只能购买低风险理财产品；

  2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  3、公司内部审计处负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督；

  4、独立董事对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主；

  5、公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查；

  6、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  三、对公司日常经营的影响

  1、公司本次增加投资理财产品的额度是在确保公司生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展；

  2、通过进行适度的低风险理财，能够获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、公司及控股子公司前十二个月内购买理财产品情况

  1、2013年5月15日，出资人民币5,000万元，向厦门国际银行上海分行购买了飞越理财人民币“步步为赢”产品13375期，详见公司于5月17日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于购买银行理财产品的公告》公告编号：2013-026。该产品已于2013年6月25日到期。

  2、2013年5月23日，出资人民币6600万元，向厦门国际银行上海分行购买了飞越理财人民币“步步为赢”产品13389期，详见公司于5月27日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《 罗莱家纺股份有限公司关于全资控股子公司购买银行理财产品的公告》公告编号：2013-028。该产品已于7月23日到期。

  3、2013年5月29日，出资人民币3400万元，向厦门国际银行上海分行购买了飞越理财人民币“步步为赢”产品13389期，详见公司于6月4日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《 罗莱家纺股份有限公司关于全资控股子公司购买银行理财产品的公告》公告编号：2013-032。该产品已于2013年7月9日到期。

  4、2013年7月12日，出资人民币10000万元，向中国银行南通经济技术开发区支行购买了人民币“按期开放”理财产品，详见公司于7月16日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《 罗莱家纺股份有限公司关于全资控股子公司购买银行理财产品的公告》公告编号：2013-035。该产品已于2013年9月30日到期。

  5、2013年9月18日，出资人民币3000万元，向南京银行股份有限公司南通分行购买了利率挂钩型结构性存款产品，详见公司于9月23日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于购买银行理财产品的公告》公告编号：2013-044。该产品已于2014年3月18日到期。

  6、2013年9月30日，出资人民币5000万元，向 交通银行银行上海市分行购买了交通银行“蕴通财富*日增利44天”理财产品，详见公司于10月8日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《 罗莱家纺股份有限公司关于全资控股子公司购买银行理财产品的公告》公告编号：2013-046。该产品已于2013年11月13日到期。

  7、2013年10月11日，出资人民币10000万元，向中国银行南通经济技术开发区支行购买了人民币“按期开放”理财产品，详见公司于10月14日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《 罗莱家纺股份有限公司关于全资控股子公司购买银行理财产品的公告》公告编号：2013-049。该产品已于2013年12月30日到期。

  8、2013年11月25日，出资人民币5054万元，向招商银行上海外滩支行购买了招商银行点金公司理财之鼎鼎成金67112号理财计划，详见公司于11月27日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《 罗莱家纺股份有限公司关于全资控股子公司购买银行理财产品的公告》公告编号：2013-060。该产品未到期。

  9、 2013年12月19日，出资人民币10,000万元，向华夏银行上海分行购买了

  华夏理财—创盈机构理财产品，详见公司于12月20日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《 罗莱家纺股份有限公司关于全资控股子公司购买银行理财产品的公告》公告编号：2013-061。该产品未到期。

  10、2013年12月30日，出资人民币4,000万元，向招商银行上海外滩支行购买了招商银行点金公司理财集财易之鼎鼎成金65038号理财计划，详见公司于12月31日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《 罗莱家纺股份有限公司关于全资控股子公司购买银行理财产品的公告》公告编号：2013-062。该产品已于2014年2月18日到期。

  11、2014年1月6日出资人民币5,000万元，向宁波通商银行上海分行购买了宁波通商银行商运亨通2号第三十一期对公理财产品，详见公司于1月8日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《 罗莱家纺股份有限公司关于全资控股子公司购买银行理财产品的公告》公告编号：2014-002。该产品已于2014年4月6日到期。

  12、2014年2月19日出资人民币4,000万元，向厦门国际银行银行上海分行购买了飞越理财人民币“步步为赢”结构性存款产品第14226期，详见公司于2月21日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《 罗莱家纺股份有限公司关于全资控股子公司购买银行理财产品的公告》公告编号：2014-004。该产品未到期。

  13、 2014年2月24日出资人民币10,000万元，向浙商银行南通分行购买了浙商银行2014年专属理财第22期人民币理财产品，详见公司于2月24日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《 罗莱家纺股份有限公司关于购买银行理财产品的公告》公告编号：2014-006。该产品未到期。

  14、 2014年3月20日出资人民币5900万元，向宁波通商银行上海分行购买了宁波通商银行商运亨通1号第124期对公理财产品，详见公司于3月24日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《 罗莱家纺股份有限公司关于全资控股子公司购买银行理财产品的公告》公告编号：2014-008。该产品未到期。

  15、2014年4月9日出资人民币5,000万元，向浙商银行南通分行购买了

  ZCGL3310991404007000号理财产品，详见公司于2014年4月11日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《 罗莱家纺股份有限公司关于购买银行理财产品的公告》公告编号：2014-009。该产品未到期。

  五、监事会意见

  监事会认为，公司目前经营状况良好，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，增加闲置资金购买低风险银行理财产品的额度，能够提高公司闲置资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，该事项的决策和审议程序合法、合规，同意将议案提交股东大会审议。

  六、独立董事意见

  公司目前经营及财务状况稳健，在保证公司正常经营和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，增加闲置资金购买低风险银行理财产品的额度，能够提高公司闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，该事项的决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定，同意将议案提交股东大会审议。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二次会议决议；

  3、公司独立董事意见。

  特此公告。

  罗莱家纺股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2014-018

  罗莱家纺股份有限公司关于

  终止实施“年产220万件家用纺织品项目”并将剩余超募资金永久性补充

  流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“罗莱家纺”）于2014年4月23日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施“年产220万件家用纺织品项目”并将剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止实施“年产220万件家用纺织品项目”并将剩余超募资金共11,000万元（含利息收入）永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议（提供网络投票表决方式），待审议通过后方可实施。现将具体情况公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]804号文《关于核准罗莱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2009年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,510万股，每股发行价为27.16元，应募集资金总额为人民币95,331.60万元，根据有关规定扣除发行费用4,618.30万元后，实际募集资金净额为90,713.30万元。该募集资金已于2009年9月到位。上述资金到位情况业经原华普天健高商会计师事务所会验字[2009]3876号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  （二）募集资金管理和存放情况

  1、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求和《公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2、募集资金存放情况

  截至2014年3月31日止，募集资金存储情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  二、公司超募资金使用情况

  1、2009年11月13日，公司2009年临时股东大会审议通过了《关于实施信息化建设项目的议案》，会议决定以超募资金6,570.00万元投资该项目；

  2、2010年8月16日第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》和《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，会议决定以部分超募资金归还银行贷款1,000.00万元和永久补充流动资金8,000.00万元，并经公司独立董事出具独立意见。公司已于2010年8月、9月共支取9,000.00万元。

  3、2011年12月14日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向“南通家纺生产基地扩建项目”追加投资的议案》，会议决定以本次超募集资金8,000.00万元对南通家纺生产基地扩建项目追加投资，该款项已于2012年1月由超募资金账户转向南通家纺生产基地扩建项目募集资金账户。

  4、2012年4月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于与天津市滨海新区轻纺经济区管委会签订投资协议及北方总部一期项目投资的议案》，会议决定使用超募资金1亿元投资设立罗莱家纺（天津）有限公司。

  5、2012年12月14日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》、《关于使用部分超募资金用于年产220万件家用纺织品项目的议案》，会议决定暂缓北方总部一期项目，使用原北方总部一期项目的项目资金约1亿元和超募资金6,800.00万元投资“220万件家用纺织品项目”。

  截至2014年3月31日，超募资金账户的余额为132,604,339.22元。

  三、拟终止实施募集资金项目的情况

  “年产220万件家用纺织品项目” 于2012年年底开始投资建设，总投资金额20,500万元，其中建设投资17,680万元，铺底流动资金2,820万元。建设投资使用超募资金1.68亿，其余部分使用自有资金。项目建设期原计划为2年。项目主要生产各类系列标准套件、各类系列被子、床垫、各类系列枕芯，属于家用纺织品生产项目，项目产品工艺技术采用现有工艺技术，并在此基础上结合相关产品特点和设备特征进行优化和提升。

  截至2014年3月31日，公司对该项目累计投入资金6,571.39万元，完成计划投资比例39.12%。项目剩余超募资金11,213.50万元（含利息收入）。

  四、拟终止实施募集资金项目的原因

  受国内外经济整体低迷的影响，国内消费需求增长乏力，中国家纺行业增速出现明显回落。根据目前的经济形势判断，预期市场消费需求短期内难以迅速恢复。

  “年产220万件家用纺织品项目”目前已完工部分以及公司原有生产能力基本可以满足公司市场订单供应需求，如果继续投入资金扩大项目的生产规模，会造成该项目现阶段的产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生很大的影响。公司以稳健发展为原则，合理规划产能结构，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，拟终止“年产220万件家用纺织品项目”的实施，以确保募集资金的有效使用。

  五、本次项目终止实施后的超募资金安排

  公司所属的家用纺织品制造行业，在生产经营过程中从采购原辅材料、组织生产到最终实现销售并收讫款项之间存在较长的时间间隔，因而会在生产、销售环节需较大程度地占用资金。本次拟使用项目剩余超募资金共11,000万元（含利息收入）永久补充流动资金，占公司首次公开发行超额募集资金的比例为28.63%。此次永久补充流动资金，一方面可以盘活资金，有效降低公司的财务费用，提升公司的盈利能力；另一方面可以为公司更好的适应市场环境的变化，创新经营模式、调整渠道结构、加强营销推广、合理有效配置资源提供有力的资金支持。

  六、本次调整的影响及有关承诺事项

  1、此次部分终止实施募集资金投资项目，是根据公司项目建设实际和发展现状，提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，不会影响公司生产经营业务的开展。符合包括中小投资者在内的全体股东的利益；

  2、公司最近十二个月没有进行证券投资等高风险投资；

  3、公司十二个月内使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%；

  4、公司在本次使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

  七、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见

  （一）独立董事意见

  公司拟终止实施 “年产220万件家用纺织品项目”并将剩余超募资金永久补充流动资金，是将资金更有效地运用到公司主营业务上，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。

  公司董事会对终止实施该项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。对此，我们同意公司终止实施上述项目并将剩余超募资金（含利息）永久补充流动资金，同意将该议案提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司拟终止实施 “年产220万件家用纺织品项目” 并将剩余超募资金永久补充流动资金，是基于公司实际发展需要及该项目实际状况的充分了解后而做出的决策，充分保证募集资金的使用效率，该次审议程序合法、有效，没有损害公司股东的利益。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  （三）保荐机构意见

  本次终止实施 “年产220万件家用纺织品项目” 并将剩余超募资金永久补充流动资金事项，是公司对项目客观条件进行充分了解后做出的决策，符合公司发展的实际情况，有利于提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情况；

  公司最近十二个月没有进行证券投资等高风险投资，使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定；

  本次终止实施 “年产220万件家用纺织品项目” 并将剩余超募资金永久补充流动资金事项，经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。在履行上述程序的条件下，平安证券同意公司本次超募资金使用计划变更事项。

  八、备查文件

  （一）公司第三届董事会第二次会议决议；

  （二）公司第三届监事会第二次会议决议；

  （三）独立董事《关于公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见》；

  （四）平安证券《关于公司终止实施“年产220万件家用纺织品项目”并将剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  罗莱家纺股份有限公司

  董事会

  2014年4月25日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2014-010

  罗莱家纺股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二次会议通知于 2014 年 4 月 13 日以电子邮件和专人送达方式发出。会议以现场和通讯结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于 2014 年 4 月 23日前完成审议和书面表决；现场会议于 2013 年 4 月 23日上午九点在公司会议室召开，会议由薛伟成董事长主持，本次会议应参会董事 9人，实际参会董事 9人，其中5名董事以现场方式参加，4名董事以通讯方式参加，公司监事和高级管理人员列席会议,其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：

  一、审议通过了《2013 年度总裁工作报告》。表决结果：9票赞成，0 票 反对，0 票弃权。

  二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。表决结果：9票赞成，0票 反对，0票弃权。

  《2013年度董事会工作报告》详见《2013年度报告》相关章节。公司独立董事提交了《独立董事述职报告》，并将在2013年年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》登载于2014年4月25日的巨潮资讯网。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议批准。

  三、审议通过了《2013年度报告及年度报告摘要》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司《2013年度报告》登载于2014年4月25日的巨潮资讯网，《2013年度报告摘要》登载于同日的巨潮资讯网、《证券时报》。

  本议案需提交2013年度股东大会审议批准。

  四、审议通过了《2013 年度公司内部控制的自我评价报告》。表决结果：

  9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  独立董事对本报告发表了“同意”意见，该报告的具体内容及公司监事会、

  年审会计师事务所的相应意见登载于 2014年 4 月 25 日的巨潮资讯网。

  五、审议通过了《2013 年度财务决算报告》。表决结果：9票赞成，0 票 反对，0 票弃权。

  《2013 年度财务决算报告》详细内容见审计报告，审计报告登载于 2014年4 月 25 日的巨潮资讯网。

  本议案需提交 2013年年度股东大会审议批准。

  六、审议通过了《2013 年度利润分配预案》。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司普通股股东的净利润332,154,652.15元，母公司实现净利润356,454,562.16元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金35,645,456.22元，当年可供股东分配的利润为320,809,105.94元，加上年初母公司未分配利润707,033,196.03元，扣除2013年支付2012年利润分配98,254,170元，截止2013年12月31日，合计可供股东分配的利润为929,588,131.97元。截止2013年12月31日，公司资本公积金余额为768,725,321.73元。

  公司在利润分配政策保持连续性和稳定性以及有利于公司持续稳健增长的原则上，提出2013年度利润分配预案如下：

  以2013年12月31日公司总股本28,072.62万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.5元（含税)，共分配现金股利98,254,170.00元，剩余未分配利润结转以后年度。2013年度公司不送股不转增。

  该利润分配预案需提交 2013年年度股东大会审议批准。

  七、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。表决结果：9 票赞成，0

  票反对，0 票弃权。

  公司董事会认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务审计机构，其制订的审计策略及计划符合审计规程，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果，同意续聘其为公司 2014 年度财务审计机构。

  监事会和独立董事对公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）发表 了“同意”意见。

  本议案需提交2013年度股东大会审议批准。

  八、审议通过了《2013年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《2013年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》登载于 2014 年 4月 25日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  九、审议通过了《2014年一季度报告》全文及正文。表决结果：9 票赞成，0票反对，0 票弃权。

  没有董事对公司《2014年第一季度报告》内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司《2014年第一季度报告》正文登载于2014年4月25日的巨潮资讯网、《证券时报》。

  十、审议通过了《2014年度预计日常关联交易的议案》。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事薛伟成、薛伟斌、陶永瑛、薛嘉琛回避表决。

  《2014年度预计日常关联交易公告》登载于2014年4月25日的巨潮资讯网、《证券时报》。本议案经过独立董事事前认可并发表了同意意见，其具体内容登载于2014年4月25日的巨潮资讯网。

  十一、审议通过了《关于修改公司<投资理财管理制度>的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  更改后的《投资理财管理制度》登载于2014年4月25日的巨潮资讯网。

  十二、审议通过了《关于增加理财额度的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于增加理财额度的公告》登载于 2014 年 4 月 25日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  本议案需提交2013年度股东大会审议批准。

  十三、审议通过了《关于终止实施募投项目“直营连锁营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于终止实施募投项目“直营连锁营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资的公告》登载于 2014 年 4 月 25日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  本议案需提交2013年度股东大会审议批准。

  十四、审议通过了《关于终止实施“年产220万件家用纺织品项目”并将剩余超募资金永久性补充流动资的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于终止实施“年产220万件家用纺织品项目”并将剩余超募资金永久性补充流动资的公告》登载于 2014 年 4 月 25日的《证券时报》和巨潮资讯网。

  本议案需提交2013年度股东大会审议批准。

  十五、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  会议同意《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》，按规定发布“关于召开2013年年度股东大会的通知”，将上述二、三、五、六、七、十二、十三、十四项议案提交股东大会审议。公司2013年年度股东大会通知登载于2014年4月25日《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告

  罗莱家纺股份有限公司

  董事会

  2014年4月25日

  证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2014-019

  罗莱家纺股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月23日第三届董事会第二次会议审议通过，公司决定于2014年5月16日召开2013年度股东大会，现将本次股东大会的有关事宜通知如下：

  一、本次股东大会召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议时间：

  （1）现场会议时间：2014年5月16日（星期五）下午13:30。

  （2）网络投票时间：2014年5月15日——2014年5月16日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2014年5月16日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2014年5月15日15:00至2014年5月16日15:00期间的任意时间。

  （三）现场会议地点：江苏省南通市经济技术开发区源兴路555号罗莱家纺股份有限公司会议室

  （四）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）会议表决方式：股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

  （六）股权登记日：2014年5月9日

  （七）会议出席对象：

  （1）截至2014年5月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人可以不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的会议见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《2013年度财务决算报告》；

  4、审议《2013年度利润分配预案》；

  5、审议《关于续聘审计机构的议案》；

  6、审议《2013年度报告及年度报告摘要》；

  7、审议《关于增加投资理财额度的议案》

  8、审议《关于终止实施募投项目“直营连锁营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资的议案》

  9、审议《关于终止实施“年产220万件家用纺织品项目”并将剩余超募资金永久性补充流动资的议案》

  以上第1、3、4、5、6、7、8、9项议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过，第2项议案经公司第三届监事会第二次会议审议通过，详见2014年4月25日《证券时报》和巨潮资讯网。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、现场股东大会会议登记方式：

  （一）登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

  （2）法人股东由其法人代表出席会议的，应填写《股东登记表》，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

  （3）股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  （二）登记时间：2014年5月13日上午9:00-11:30和下午14:00-16:30

  （三）登记地点：上海市闵行区七莘路3588号B栋二层。

  四、网络投票相关事项

  针对本次股东大会的所有议案，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  1、采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2014年5月16日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

  （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  （3）股东投票的具体程序

  ①输入买入指令；

  ②输入证券代码362293；

  ③在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，4.00元代表议案四，5.00元代表议案五，6.00元代表议案六，7.00元代表议案七， 8.00元代表议案八，9.00元代表议案九。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

  ④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  ⑤确认投票委托完成。

  （4）投票规则

  ①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准；

  ②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

  ③网络投票不能撤单；

  ④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

  （5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  （6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票系统的投票程序

  （1）投票时间

  本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月15日15:00至2014年5月16日15:00期间的任意时间。

  （2）股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ① 申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ② 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则该服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则该服务密码次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“罗莱家纺股份有限公司2013年年度股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系人：魏楠楠

  电 话：021-23137924

  传 真：021-23120373（传真函上请注明“股东大会”字样）

  地 址：上海市闵行区七莘路3588号B栋二层

  （二）本次会议预期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

  （三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第二次会议决议

  2、公司第三届监事会第二次会议决议

  特此公告。

  罗莱家纺股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  （下转B163版）