证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年，公司总体经营业绩继续保持强劲增长态势，实现真空镀铝纸等主营业务营收与盈利稳健增长；公司通过并购和新设等形式，延伸了主营业务产业链，并进军电子雾化器产品市场，展现了公司稳健的发展态势，又不失开拓的精神和勇气。2013年度，公司实现营业收入1,861,958,239.69元，实现营业利润256,049,423.18元，实现归属于母公司的净利润229,269,128.32元；同时，随着收购兼并的完成和自身业务稳步增长，公司总资产和净资产实现了较快增长，截至2013年12月31日，公司总资产为3,106,368,062.82元，其中流动资产1,842,158,430.58元，非流动资产1,264,209,632.24元，公司净资产2,064,690,657.60元，资产负债率33.53%。

  报告期内，公司较好的实现了2013年年初既定的经营目标，并在收购兼并和新业务拓展中取得了显著的成绩；这些成绩的取得主要得益于公司决策层正确的、前瞻性的战略布局，以及敏锐的市场触觉，概括起来主要体现在两方面：一、公司立足于高档烟草包装材料行业，作为烟草包装行业上游的整合者，发挥协同和资源整合效应，不断提升公司盈利水平和行业效率；二、把握国际国内趋势，消减政策变化带来的不利影响，在保证传统业务稳步增长的同时，充分利用行业资源及资金优势，积极进军电子烟市场，为公司持续发展做好铺垫。

  报告期内，公司取得良好的经营业绩，与宏观经营形势、所在行业发展走势以及消费群体的不断变化有着直接的联系，更环保更健康的低碳节能产品已成为公司下游消费群体的首选；基于上述这些趋势，2013年，公司着重在收购兼并、国外市场拓展、管理层及骨干激励以及新业务发展等方面做了许多扎实的工作和实践，也为公司新年度的经营目标的完成打下坚实的基础。

  首先，横向并购及产业链延伸方面。

  报告期内，国内经济整体发展稳中向好，尤其消费增长保持良性，内需改善初见成效；2013年国内烟草包装行业格局未发生大的变化，虽然行业发展略受政策等方面影响，但全国卷烟累计产量同比还是具有一定增幅，尤其公司主营产品主要用于三类以上卷烟，而三类以上卷烟市场份额仍在不断扩大当中，三类以上卷烟替代三类以下卷烟的行业内生性增长约为10%以上，因此公司面对的该业务市场仍将高于卷烟整体产量的增长；同时，公司也清醒的认识到，随着国家禁烟控烟措施的加强和落实，以及烟草自身结构调整进度的加快，烟草增长速度将会出现明显的放缓，我们作为烟草辅料供应商，势必会受其增长减速之影响，因此，公司采取了包括收购兼并在内的各种措施，努力保证企业营收和利润保持高位平衡。

  基于以上宏观及行业环境趋势，报告期内，公司继续寻找经营稳定和具有互补性的标的公司进行收购。2013年7月和10月，公司分别成功收购浙江德美彩印有限公司60%股权和深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权。其中，浙江德美的2012年产值近3亿人民币，是中国市场上最大的纸容器快速消费品生产商之一，主打为纸杯、纸碗等产品及印刷服务，拥有德国高宝五色全张胶印、海德堡和柔性印刷等国内先进印刷设备及技术。这一并购行为为公司跨入食品包装等消费领域奠定了基础，实现了公司从环保包装材料供应商到消费领域包装材料设计、印刷及生产型的整体方案供应商的初步转变；而金升彩作为与公司生产同类产品的同业公司，拥有固定的下游客户资源，与公司在市场、技术、设计、生产规模方面形成协同效应，报告期内成功收购该企业后，能进一步提升公司盈利能力，巩固了公司行业龙头地位，并为公司拓展了新的下游客户。

  其次，国外市场拓展方面。

  2013年以来，海外经济逐步进入稳步复苏态势，消费市场逐渐恢复景气，真空镀铝纸等环保包装材料应用范围进一步扩大；同时，随着公司获得英美烟草供应商资质认证后市场知名度逐渐提升，以及依靠自身品牌及良好的产品品质，报告期内，公司出口业务取得了长足的进步，在保持对英美烟草供货的稳定增长的基础上，公司成功开拓多个国家的包装市场，其中包括新增印度尼西亚第三大烟草公司-嘉润（PT Djarum)和澳大利亚Amcor集团等；2013年，公司完成出口额为2085万美元；从目前企业外销情况来看，公司在开拓国际市场中去得了初步成功，在未来，国际真空镀铝纸市场将是公司逐步崛起的新的利润增长点。

  再次，电子雾化产品市场方面。

  电子雾化器是一种仿照香烟携带方便的电子雾化器具，一般由电池、雾化器、烟弹三部分组成，根据消费者习惯，电子雾化器又分为一次性类和充电式填充类等，近年来，电子雾化产品在欧美地区快速兴起，包括知名的高盛证券和花旗银行等机构，均持续看好电子雾化器市场未来的发展态势；2012年电子雾化产品全球销量约为1.2亿支，折合占全球烟草市场的0.06%，存在很大的市场空间；近年来，电子雾化产品在欧美等市场销售均以年均100%左右速度快速增长，据罗瑞拉德烟草公司的统计数据表明，仅2013年前三个月，全球就消费了约6亿支电子雾化器，并以此替代了其平常所消费的普通卷烟制品，照此规模推算，2013年全球将预计消费超过20多亿支电子烟制品，销售总额已超过15亿美元；同时，未来几年电子雾化产品在海外的销售还将保持较高水平的增长，差异化、个性化、科技化以及系列化的电子雾化产品将是未来该行业的发展主流。

  基于上述的现实，长时间的调研、论证，以及国内烟草发展的发展趋势，2013年9月5日，公司与汕头东风印刷股份有限公司及龙功运先生共同合作在上海自由贸易区设立了上海绿馨鉴电子科技有限公司，进行电子雾化器产品的投资、生产和销售，公司占此合资公司50.1%的股权比例。在完成上述合资公司筹备事宜后，根据市场趋势和消费特点，公司明确了电子雾化器全产业链的的战略发展思路，以此合资公司为电子烟全产业链平台，分别下设包括电子烟整品生产、雾化器生产、电池生产，烟弹调配和生产以及电子烟销售等五大业务板块。截至目前，上海绿馨已在深圳设立深圳绿新丰科技有限公司，租赁厂房一万平方米，利用合作方已有资源，已经形成规模化生产和国内国外销售。

  再次，在内部管理和员工激励方面。

  报告期内，公司根据证监会及深圳证券交易要求，进一步完善公司内部治理结构和机制，针对自查项不足之处进行清理和整改，使得公司综合管理水平向前迈进了一大步；同时，为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，公司在2013年6月对管理层和关键员工实施了限制性股票激励，有效调动了管理团队和骨干员工的积极性。

  最后，公司能在2013年能完成既定的经营目标，除了公司决策层和管理层正确战略布局及实施外，亦离不开全体员工的不懈努力和广大股东的真心支持；我们认为，公司作为环保特种包装的主力军，在真空镀铝纸包装行业的发展中仍将会有大作为，同时，我们也将把握时代潮流，把握好上海绿馨电子科技有限公司这一良好的平台，积极开拓电子雾化器市场，勇做中国综合研发创新能力最强，合作渠道最广泛，产品系列最丰富的电子雾化器产品生产制造商，努力在新的一年再创佳绩，回报每位股东，回报所有关心、支持上海绿新的各界人士。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位五家，原因为：

  1、2013年7月本公司分别受让自然人王斌、王钊德、徐幼梅、沈一萍及王桂仙所持有的浙江德美彩印有限公司共计60%的股权，该公司遂成为本公司控制下的子公司，纳入本公司合并报表的范围。

  2、2013年4月浙江德美彩印有限公司分别受让徐幼梅和王招松所持有的浙江德兴纸塑包装有限公司共计100%的股权，2013年7月浙江德美彩印有限公司纳入本公司合并报表范围，该公司遂同时纳入本公司合并报表的范围。

  3、2013年4月浙江德美彩印有限公司分别受让徐幼梅和钱灿明所持有的湖州德美纸制品有限公司共计100%的股权，2013年7月浙江德美彩印有限公司纳入本公司合并报表范围，该公司遂同时纳入本公司合并报表的范围。

  4、2013年11月本公司与汕头东风印刷股份有限公司、自然人龙功运共同投资设立上海乐馨臻鉴电子科技有限公司，该公司遂成为本公司控制下的子公司，纳入本公司合并报表的范围。

  5、2013年12月上海乐馨臻鉴电子科技有限公司新设成立全资子公司深圳市绿新丰科技有限公司，该公司遂成为本公司控制下的子公司，纳入本公司的合并报表的范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  董事会

  2014年4月23日

  证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-021

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2014年4月23日在上海市普陀区真陈路200号公司会议室召开，公司董事共计9名，实际参加本次会议的董事7名（公司董事石林先生、刘泽辉先生因故无法出席本次会议，授权委托公司董事王丹先生代为行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长王丹先生召集和主持，会议经审议，通过了以下议案：

  1、 会议审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》，并提交2013年度股东大会审议。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  2、会议审议通过了《公司2013年度总裁工作报告》

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  2、 会议审议通过了《公司2013年度财务决算报告》，并提交2013年度股东大会审议。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  3、 会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，并提交2013年度股东大会审议。

  经审计，2013年度公司实现净利润229,269,128.32元，提取盈余公积9,594,964.58元，加上上年度结转未分配利润376,669,113.38元，可供股东分配的利润为596,343,277.12元，再减去公司上年度分配利润34,176,000.00元，实际可供股东分配的利润为562,167,277.12元。

  根据公司原先2013年度利润分配预案，拟按每10股派发现金红利1.00元（含税），考虑到公司股东的利益，2013年年度利润分配方案调整为：

  以2013年12月31日总股本348,370,000股计算，拟按每10股派发现金红利1.30元（含税），共计分配利润45,288,100.00元； 以2013年12月31日总股本348,370,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送5股，共计送174,185,000股。剩余342,694,177.12元未分配利润结转以后年度分配；以2013年12月31日总股本348,370,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增174,185,000股。合计送转348,370,000股，本次送转完成后公司总股本将变更为696,740,000股。

  独立董事认为，该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司2013 年年度股东大会审议。

  独立董事认为，该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司2013 年度股东大会审议。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  5、会议审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》，公司董事会认真审阅了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，现对公司内部控制自我评价 报告发表如下意见：

  公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身实际情况，积极建立健全、充实完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有效运行；公司内部控制组织机构设置科学合理，内控体系较为完善，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；2013 年度，公司未发生违反法律法规、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的情形。

  综上所述，董事会认为公司内部控制自我评价客观、真实地反映了 2013年度公司内部控制的实际情况。

  《公司2013年度内部控制自我评价报告》、董事会、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  6、会议审议通过了《公司2013年年度报告全文及其摘要》,并提交2013年度股东大会审议。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  7、会议审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  《公司募集资金2013年度存放与使用情况专项报告》、会计师的鉴证报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，上述事项具体内容请详见2014-023公告。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  8、会议审议通过了《公司2014年度聘请审计机构的议案》，并提交2013年度股东大会审议。

  依据《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》有关条款规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘用的2013年度审计机构，负责公司会计报表的审计业务。2013年度，公司支付给立信会计师事务所的费用共计为804,500元。鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2014年度的审计机构。上述事项须提请公司2013年度股东大会审议通过。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  9、会议审议通过了《公司2014年日常关联交易预计的议案》，并提交2013年度股东大会审议。

  (1)2014年，本公司控股子公司江阴特锐达包装科技有限公司（公司持有其85%的股权，以下简称“江阴特锐达”）拟向关联方江阴新光镭射包装材料有限公司（以下简称“江阴新光”）采购原料膜产品，交易金额预计不超过410万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的0.20%。

  (2)2014年，本公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司（公司持有其80%的股权，以下简称“荆州新马”）拟向关联方湖北骏马纸业有限公司（以下简称“湖北骏马”）购买生产原料白卡纸，交易金额预计不超过1,200万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的0.58%。

  (3)2014年，本公司控股子公司福建泰兴特纸有限公司（公司持有其85%的股权，以下简称“福建泰兴”）拟向关联方福建省泰兴激光科技有限公司（以下简称“泰兴激光”）租赁厂房协议，交易金额预计不超过1,489万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的0.72%。

  独立董事认为公司上述日常关联交易是因正常的生产经营需要产生，关联交易根据市场化原则运作，交易价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，日常关联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益。同意公司2014年度日常关联交易计划。

  上述事项具体内容请详见2014-024公告。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  10、会议审议通过了《公司高级管理人员2014年度报酬的议案》

  根据公司实际经营情况，拟定2014年度公司高级管理人员的薪酬待遇如下：

  总裁王丹先生，2014年度薪酬为56.5万元；

  副总裁袁晨先生，2014年度薪酬为30.18万元；

  副总裁吕忠泽先生，2014年度薪酬为29万元；

  副总裁戴茂滨先生，2014年度薪酬为28万元；

  副总裁刘炜先生，2014年度薪酬为30万元；

  副总裁宁雨洁女士，2014年度薪酬为29万元；

  副总裁、董事会秘书张晓东先生，2014年度薪酬为29.8万元，

  财务总监高翔先生，2014年度薪酬为26.64万元。

  独立董事认为，公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2014年年度报酬的议案》，是结合公司实际现状制定的，薪酬、津贴预案合理，有利于进一步调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  11、会议审议通过了《公司2014年向有关银行申请综合授信额度的议案》，并提交2013年度股东大会审议。

  根据公司2014年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向下列银行申请综合授信额度，具体内容如下：

  (1)公司拟向“上海农商银行普陀支行”申请人民币50,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司及公司下属全资、控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。

  (2)公司拟向“招商银行股份有限公司上海天目支行”申请人民币100,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金、信用证、保函、银行承兑汇票等），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司下属控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。

  (3)公司拟向“广发银行股份有限公司上海分行”申请人民币20,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金、信用证、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司下属控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。

  (4)公司拟向“中国民生银行上海汽车城支行”申请人民币10,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。

  (5)公司拟向中国建设银行上海普陀支行申请人民币50,000万元的授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行票据、保函、境外贷款等日常经营周转类额度），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司及公司下属全资、控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。

  (6)公司拟向银行上海浦东发展银行普陀支行申请人民币30,000万元的授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司及公司下属全资、控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  12、会议审议通过了《公司为江阴特锐达包装科技有限公司向银行借款提供担保的议案》

  公司董事会同意公司为江阴特锐达包装科技有限公司公司向上海农商银行普陀支行申请借款提供担保，担保金额为 3000万元，担保期限为1年。

  公司董事会认为，江阴特锐达为公司控股子公司，该企业决策、管理和财务收支等人员均由公司委派，风险可控，故同意我公司为江阴特锐达包装科技有限公司向银行申请借款提供担保。

  公司独立董事经过对江阴特锐达包装科技有限公司有关财务报表（经审计）等资料综合评估后，认为，公司为江阴特锐达申请借款提供担保有助于增强该公司的融资能力；本次江阴特锐达包装科技有限公司申请的借款将主要用于补充企业流动资金，这也有利于该公司扩大生产规模，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司控股子公司，故同意公司为江阴特锐达包装科技有限公司向银行申请借款人民币3,000万元提供担保。

  上述事项具体内容请详见2014-025公告。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  13、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

  经公司董事会提名委员会认真考察和刷选，提名高翔先生为公司财务总监人选，董事会同意聘任高翔先生为公司财务总监，全面负责公司财务管理工作，任期自董事会同意聘任之日起至本届董事会任期届满。高翔先生简历详见附件。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  14、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》有关条款规定，公司拟于2014年5月15日（星期四）召开2013年度股东大会。

  上述事项具体内容请详见2014-026公告。

  表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  15、审议通过了《关于向公司股东赠送新产品及征集新产品品尝意见的议案》

  公司近期开发了无公害、无尼古丁并可使使用者减少对尼古丁依赖的电子雾化器新产品，并刚向市场推广销售，为使新产品更精益求精、更适合消费者的消费习惯和消费需求，扩大新产品的宣传和影响；同时为了感谢公司的股东对公司的关心和支持，董事会同意公司在股东中开展新产品品尝活动，即以免费方式赠送无公害电子雾化器新产品给公司股东品尝，广泛向股东征集对公司新产品的意见。

  上述事项具体内容请详见2014-029公告。

  表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告！

  备查文件

  1、上海绿新第二届董事会第十八次会议决议。

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  董事会

  2014年4月23日

  附件： 财务总监简历：

  高翔先生，1966 年6月生，工商管理 EMBA 硕士学历。 2001年5月～2010年4月天津三洋通信设备有限公司财务总监、副总经理、2010年3月～2013年6月上海恩捷新材料科技股份有限公司副董事长、2013年7月～至今上海恩捷新材料科技股份有限公司董事、2013年7月～至今上海绿新包装材料科技股份有限公司副总监

  高翔先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及公司持有5%以上股份的股东不存在关联关系。未受过中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-022

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2014年4月23日(星期三)在上海市普陀区真陈路200号公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席伍宝中先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

  一、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

  此议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》

  详情见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2013年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》；

  详情见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  详情见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  备查文件

  1、上海绿新第二届监事会第十三次会议决议。

  特此公告！

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  监事会

  2014年4月23日

  证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2014-023

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  董事会关于公司2013年募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  上海绿新经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]293号文《关于核准上海绿新包装材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行新股3,350万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币31.20元。截止2011年3月14日，公司共募集资金104,520.00万元，扣除发行费用4,695.64万元，募集资金净额99,824.36万元。以上募集资金已于2011年3月14日由主承销商安信证券分别汇入公司开立在上海农村商业银行桃浦支行账号为32476908010687733和招商银行股份有限公司上海天目支行账号为121908075810888的募集资金专户，业经立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字[2011]第10875号《验资报告》。

  二、募集资金存放与管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》及有关法律法规的相关规定，公司分别在上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行开设募集资金专用账户，并于2011年4月12日分别与上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行、安信证券共同签订《募集资金三方监管协议》；2012年12月3日，公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司（以下简称“湖北绿新”）在湖北银行荆州荆州区支行（以下简称“湖北银行”）开设募集资金专项账户，公司与湖北绿新、安信证券、湖北银行共同签订《募集资金四方监管协议》，将该账户纳入募集资金监管范围。公司签订的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及湖北绿新在使用募集资金时严格遵照履行。

  （二）募集资金专户储存情况

  截至2013年12月31日止，公司共设3个募集资金专户、7个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  2013年度公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况

  (三) 募投项目的实施地点、实施方式变更情况

  2012年11月12日，公司召开了2012年度第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额的议案》。公司将“研发中心项目”实施地点由上海市普陀区真陈路200号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路666号。

  2013年3月24日和2013年6月19日，经公司第二届董事会第五次会议及公司2012年度股东大会审议通过《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》，同意将公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际投入资金金额由42,514.85万元变更为20,514.85万元，将“年产4 万吨新型生态包装材料项目”实际产能投放额度由4万吨变化更为2万吨。

  公司于2014年1月10日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，公司董事会同意整合“年产4万吨新型生态包装材料项目” 已有投入，将原设备购置支出以及该项目结余资金用于收购深圳市金升彩包装材料有限公司及永久补充公司流动资金，收购完成后实施异地搬迁。

  (四) 募投项目先期投入及置换情况

  经2011年4月21日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，同意公司将募集资金中的1,900.52万元用于置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字（2011）第12074号《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。

  (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2013年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (六) 节余募集资金使用情况

  截至2013年12月31日募集资金投资项目尚未达到预定可使用状态，故不存在节余募集资金情况。

  (七) 超募资金使用情况

  公司超额募集资金共计52,147.40万元。经2011年4月21日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金归还银行借款13,000万元，使用超募资金17,000万元用于永久性补充流动资金。2012年6月29日，公司召开了2011年度股东大会，会议审议通过了《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》，根据议案公司以人民币48,451.36万元的股权对价收购林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌、林桂敏合计持有的福建泰兴特纸有限公司85%的股权，其中超募资金22,147.40万元。截止2012年12月31日，公司的超募资金已使用完毕。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，存放于银行募集资金专用账户。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  2012年11月12日，公司召开2012年度第一次临时股东大会，决议通过《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额议案》。根据议案，募投项目“研发中心项目”实施地点由上海市普陀区真陈路200号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路666号，实施地点由建筑工程自建变更为使用全资孙公司优思吉德现有建筑物，投入资金由5,162.11万元变更为3,550.49万元。截至2013年12月31日变更募投项目资金已使用3,351.84万元。

  2013年3月24日和2013年6月19日，经公司第二届董事会第五次会议及公司2012年度股东大会审议通过《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》，同意将公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际投入资金金额由42,514.85万元变更为20,514.85万元，将“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际产能投放额度由4万吨变化更为2万吨。

  公司于2014年1月10日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，董事会同意整合“年产4万吨新型生态包装材料项目” 已有投入， 利用该项目已有土地和已建成的基础设施，并将原设备购置支出以及该项目结余资金用于收购深圳市金升彩包装材料有限公司（以下简称“金升彩”）及永久补充公司流动资金，收购完成后实施异地搬迁。变更致使“年产4万吨新型生态包装材料项目”投入募集资金由最初42,514.85万元变更为34,908.20万元。

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.

  (二) 变更募集资金投资项目的具体原因

  2011年8月16日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司受让有关股权的议案》和《关于公司全资子公司受让关联方所持有的有关股权的议案》，公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司以5,737.95万元的价收购了优思吉德实业（上海）有限公司（以下简称“优思吉德公司”）100%的股权。为充分利用和发挥公司全资孙公司优思吉德公司现有的房地产资源以及相应的配套基础设施，公司对部分募投项目实施地点、方式、投入金额实施变更。

  公司分别于2013年3月24日和2013年6月19日，经公司第二届董事会第五次会议和2012年股东大会审议通过，“年产4万吨新型生态包装材料项目”计划投入募集资金变更为20,514.85万元；2014年1月23日，经公司2014年度第一次临时股东大会决议，通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，根据议案决定整合“年产4万吨新型生态包装材料项目”的已有投入，将原购买设备支出以及项目结余资金用于收购深圳市金升彩包装材料有限公司及补充公司流动资金，收购完成后实施异地搬迁。

  （下转B87版）