证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人刘建君、主管会计工作负责人薛锋及会计机构负责人（会计主管人员）王光辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、公司资产负债项目大幅变动的情况及原因：

2、公司利润表项目大幅变动的情况及原因：

3、公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因：

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、经公司二届董事会第二十九次会议批准，公司于2013年8月与黄海造船有限公司签订了两艘2300客位/2500米车道客滚船建造合同，每艘船合同价格为人民币355,660,000.00元，两艘船合计711,320,000.00元。详见公司2013年[021]号临时公告。报告期内公司已按合同约定向黄海造船有限公司支付造船进度款142,264,000.00元，截止报告期末已按合同约定向黄海造船有限公司累计支付造船进度款355,660,000.00元。

2、经公司二届董事会第三十三次会议批准，2014年2月，公司在中国香港特别行政区设立全资子公司渤海邮轮有限公司。详见公司2014年[003]号临时公告。

3、经公司二届董事会第三十四次会议批准，2014年2月，公司在中国香港特别行政区设立的全资子公司渤海邮轮有限公司与COSTA CROCIERE S.p.A.签订了邮轮购买合同，购买价格USD43,680,000.00。详见公司2014年[005]号临时公告。报告期内公司已按合同约定支付购船款，截止报告期末已办理完毕资产移交及过户手续。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

A、公司股东关于股份锁定的承诺

（1）本公司控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司承诺：

"除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。"

B、公司股东关于同业竞争与关联交易的承诺

（1）为避免同业竞争，公司控股股东辽渔集团已于2011年4月8日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

"本公司及本公司控制的企业现时没有直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未参与投资任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，不会投资任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，不会利用对发行人的持股关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动。

自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与发行人经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

在本公司及本公司控制的企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司因此而取得的相关收益将全部归发行人所有，本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。"

（2）公司控股股东辽渔集团已于2011年4月8日向公司出具了《规范和减少关联交易承诺函》，承诺如下：

"本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用发行人资金、资产的行为，在任何情况下均不要求发行人为本公司提供任何形式的担保。

本公司将尽量避免和减少与发行人之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循公正、公平、公开的市场化定价原则，依法签订协议，并按照中国证监会、证券交易所的相关规定以及发行人《公司章程》等制度规定，履行审议程序，履行回避表决义务，履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。"

上述各承诺事项目前各股东均严格按承诺履行。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

渤海轮渡股份有限公司

法定代表人: 刘建君

2014年4月23日

证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 公告编号： 临2014-017

渤海轮渡股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海轮渡股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年4月23日以通讯表决方式召开，应参加董事12名，实际参加董事12名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘建君先生召集。

与会董事认真审议并通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

一、审议通过了《公司2014年第一季度报告》

详细内容请参阅同日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

表决结果：同意12票， 反对0票， 弃权0票。

二、审议通过了《关于渤海邮轮有限公司在国内设立烟台渤海邮轮管理有限公司的议案》

为推进实施公司中长期发展战略，根据公司二届三十三次董事会决议，公司在香港设立了全资子公司渤海邮轮有限公司，主要从事国际邮轮的经营业务。为了便于渤海邮轮有限公司在国内揽客、销售客票和结算运费，渤海邮轮有限公司拟在国内设立全资子公司，暂定名为“渤海邮轮管理有限公司”。

该公司注册资本金为人民币5000万元，经营范围为：为渤海邮轮有限公司自有或经营的船舶提供揽客、出具客票、结算运费和签订服务合同等服务（以工商行政管理部门最终核准内容为准）。

表决结果：同意12票， 反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于设立渤海船员技术服务有限公司的议案》

为满足公司发展邮轮产业的人力需求，做好邮轮产业的人力保障工作，储备合格的国际邮轮人才，不断拓展邮轮产业发展空间，解决好公司产业转型中的关键因素。现拟设立渤海船员技术服务有限公司。

1.公司全称：渤海船员技术服务有限公司；

2.公司性质：渤海船员技术服务有限公司系公司全资子公司，其性质按照《公司法》有关规定设立的独立法人公司，在资金、人员、经营等方面受公司实际控制，具备相对独立开展业务活动的条件和能力）；

3.注册资本及资金来源：注册资本500万元人民币，由公司以自有资金全额出资；

4.公司注册地：山东省烟台市；

5.经营范围：为国际、国内船舶配员；组织船员培训、换证、劳务派遣等业务。

以上相关注册内容以工商行政管理部门核准为准。

表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于投资成立“烟台-平泽”客滚运输航线韩国总代理公司的议案》

鉴于“烟台-平泽”航线的开通在即，为保证该航线在韩业务经营的顺利。经公司控股子公司烟台渤海国际轮渡有限公司（中韩合资公司）董事会研究，拟由该公司各股东共同投资在韩国成立中韩客滚航线在韩国相关业务的总代理公司。

1、总代理公司的股权结构

合资公司注册资金为7亿韩元（约70万美元），拟设立在韩国首尔。按照烟台渤海国际轮渡有限公司股权相同比例，公司拟出资2.1亿韩元（折合人民币约135万元）。各股东投资股权结构如下：

2、韩国总代理公司的业务范围及机构设置

韩国总代理公司（公司具体名称待定。以韩国政府相关部门最终审批核定为准。）负责处理烟台-平泽航线韩国事务。业务范围包括船代、货代、航线操作，同时受烟台渤海国际轮渡有限公司委托，处理船舶供应、加油等业务。

韩国总代理公司下设客运、货运、航线及总务部四个部，人员编制15人左右。

授权公司总经理于新建先生全权办理上述相关事宜，并在该公司注册成立后，代表出资人行使相关权利。

表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《关于子公司渤海邮轮有限公司流动资金贷款并为其提供保证的议案》

鉴于公司全资子公司渤海邮轮有限公司已按计划购进了“中华泰山”邮轮，需要进行定期坞修、适航改造、营销网络系统提升和营运前期投入流动资金，因此子公司存在流动资金缺口，拟采取内保外贷方式，向境内银行及其海外合作银行，申请金额不超过2000万美元的流动资金贷款。由公司为该笔贷款开具融资性保函，提供保证。

授权公司总经理于新建先生签署上述授信和担保业务合同及相关法律文件。

表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过了《关于流动资金贷款的议案》

鉴于公司近期资金投入较大，经财务部门测算，流动资金出现缺口，拟在中信银行股份有限公司烟台分行借款人民币4000万元，借款期限不超过一年，利率为基准利率上浮5%，用于补充流动资金。

授权公司总经理于新建先生签署上述授信业务合同及相关法律文件。

表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

备查文件：渤海轮渡股份有限公司第三届二次董事会决议

渤海轮渡股份有限公司董事会

二○一四年四月二十三日

证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 公告编号： 临2014-018

渤海轮渡股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及全体监事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海轮渡股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2014年 4月23日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席王宏军先生召集，会议应参加监事5人，实际参加监事 5人,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

出席本次会议的监事讨论并全票通过了《公司2014年一季度报告》

与会监事认为：

（1）公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

（2）公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

备查文件：公司三届二次监事会决议

渤海轮渡股份有限公司监事会

二○一四年四月二十三日

证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：临2014-019

渤海轮渡股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：渤海邮轮有限公司

●本次担保金额及累计为其提供的担保总额：本次担保金额为2000万美元，累计为其担保金额为5840万美元。

●本次没有反担保

●公司累计对外担保总额：35916万元（人民币）

●公司对外担保逾期累计总额：无

一、担保情况概述

（一）公司全资子公司渤海邮轮有限公司，已按计划购进了“中华泰山”邮轮，需要进行定期坞修、适航改造、营销网络系统提升和营运前期投入流动资金，因此子公司存在流动资金缺口，拟采取内保外贷方式，向境内银行及其海外合作银行，申请金额不超过2000万美元的流动资金贷款。由渤海轮渡股份有限公司为该笔贷款开具融资性保函，提供保证。

（二）本次担保行为已经渤海轮渡股份有限公司第三届董事会第二次会议审议通过并经董事会授权公司总经理于新建先生签署上述授信和担保业务合同及相关法律文件。

二、被担保人基本情况

渤海邮轮有限公司（被担保人）系渤海轮渡股份有限公司（担保人）在中国香港特别行政区设立的全资子公司；

公司注册资本：7000万港币；

注册地：UNIT 2507、25/F COSCO TOWER

GRAND MILLENNIUM PLAZA 183

QUEEN’S RD CENTRAL

HONG KONG

经营范围：国际旅游、国际邮轮和国际航运业务的投融资、运营、经营管理，客票代理销售、船舶配套服务、船舶配件销售等业务；

注册日期：2014年2月7日

三、董事会意见

董事会认为：为了使渤海邮轮有限公司所属的“中华泰山”邮轮顺利的进行定期坞修、适航改造、营销网络系统提升和营运前期投入流动资金等工作。同意由渤海轮渡股份有限公司为其提供不超过2000万美元的流动资金贷款担保。并授权公司总经理于新建先生签署上述授信和担保业务合同及相关法律文件。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保发生后上市公司及其控股子公司对外担保总额为：35916万元（人民币）、上市公司对控股子公司提供的担保总额为：35916万元（人民币）、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产258，983万元的 13.87%、无逾期担保情况 。

特此公告。

渤海轮渡股份有限公司董事会

二O一四年四月二十三日

证券代码：603167    股票简称：渤海轮渡   公告编号： 临2014-020

渤海轮渡股份有限公司关于公司

获得财政补贴事项的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据烟台市财政局《关于提前下达2014年成品油价格改革财政补贴资金（岛际水路客运）预算指标的通知》（烟财建指[2014]18号），我公司于2014年4月23日收到烟台市财政局2014年成品油价格改革财政补贴资金4315.00万元。另外，根据烟台市财政局《关于下达专项支出预算指标的通知》（烟财预指[2014]2号），我公司于2014年3月收到烟台市财政局用于公司技术改造及完善运营服务体系的补助资金483.00万元。

根据《企业会计准则》相关规定，上述补助资金4798.00万元确定为营业外收入并计入公司2014年度损益，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。上述补助资金的取得将对公司2014年度的经营业绩产生一定的积极影响，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

渤海轮渡股份有限公司董事会

二○一四年四月二十四日