证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，公司董事会依法科学决策，管理层紧紧围绕"一抓二转三再造"的发展思路，充分利用国家及地方政府强农惠农政策，加快现代农业建设；坚持实体经济发展与资本运营两手联动，进一步调整产业结构，加快主导产业发展，重点推进募投项目建设，加强企业管理和人才队伍建设。面对国际国内整体经济形势低迷，农产品价格波动和春季冻灾及7-9月份部分区域多雨等不利形势，公司管理层积极应对，采取得力措施，基本完成了年度经营目标。

  2013年 1-12 月，公司实现营业收入2,336,837,177.69元，同比增加90,779,781.71元，增幅4.04%；实现利润总额379,836,493.46元，同比减少81,178,519.45元，减幅17.61%；归属于上市公司股东的净利润380,436,880.01元，同比减少72,376,432.62元，减幅15.98%。公司总资产6,501,130,073.09元，比上年末增加386,104,099.09元，增幅6.31%；负债总额1,789,329,181.90元，比上年末增加35,358,204.60元，增幅2.02%；归属于母公司所有者权益合计4,664,642,818.52元 ，比上年末增加352,024,227.04元，增幅8.16%；

  报告期内，公司重点完成以下工作：

  1、在产业结构调整方面，一是推进产业基地建设。完成了内蒙近5万亩苜蓿草基地建设；国家级啤酒花标准化示范区进入终审阶段；引入林果业良好的农业操作规范和质量管理体系；公司根据市场需求和农产品价格，适当降低了制种等产业的比重，增大了果品蔬菜及食葵等作物的种植比例；二是在现代农业科技方面，公司通过推广水肥一体化等措施，进一步降低生产成本；三是在经营模式转变方面，推进统一经营模式，但整体速度要比预想的慢。总体看，年内尽管公司重点产业生产经营正常，但是农业抵抗自然灾害的能力依然较弱，产业结构调整的步伐依然不快，产业盈利增长还比较慢。报告期内，公司营业成本较上年同期增长5.98%，销售费用较上年同期增长18.37%。

  2、在重点项目建设方面，报告期内，30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目，因募集资金到位晚于原计划时间，同时滴灌设备安装期集中在春播前和秋收后，项目推进晚于计划完成期；现代农业滴灌设备生产建设项目，该项目已于2013年12月达到预定可使用状态；现代农业物流体系建设项目，因募集资金到位晚于原计划，同时由于区域种植结构发生变化，社会投资的气调库库容增加迅速，公司增强风险控制意识，放缓项目建设步伐，相应的现代农业物流信息网络系统和设立农产品物流集散中心的系统工作正在推进；内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目，该项目拟投资61,107.10万元，使用募集资金投资20,000万元，年内按计划完成近5万亩苜蓿草的种植，年内实现产品收获。为促进项目建设进度，公司加强对建成项目的验收和考核管理，加强项目建设事前、事中、事后管理，促进建成项目尽快达产达标。

  3、在内控体系建设及企业管理方面，一是建立公司高管工作联系点制度，针对公司子公司亏损问题，公司经理层领导成员每人联系一个单位，从管理、生产经营等方面全面加强子公司的工作，取得了一定的成绩；二是在2012年建设基础上，加快推进全公司内控体系建设，已全面完成实施内控体系工作，使公司战略得到有效实施，各分（子）公司规范化管理程度进一步提高。

  4、完成A股股权激励计划授予工作。公司股权激励计划于2013年取得中国证监会批准文件，并完成A股股权激励计划授予工作。

  5、在加强日常信息披露管理方面，严格执行日常信息披露管理制度、内幕信息知情人登记制度及外部信息使用管理制度，加大各级管理人员日常教育培训力度。通过举办网上业绩说明会、现金分红说明会及上证E平台回复等形式，加强投资者管理，及时答复投资者的各种提问，组织机构投资者调研等专项工作。

  6、在管理人员和专业技术人才队伍建设方面，通过举办公司治理、内控体系建设、企业文化等多项专题培训，及时更新知识结构；加大优秀人才选拔任用力度，促进了管理队伍的年轻化，进一步提高了管理效能。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司营业收入较上年同期增长4.04%。主要是农业和工业增长所致，原因是：一是农业基础设施加强，特别是节水灌溉设施农业面积较往年增长，测土配方、水肥一起化及农业信息化等科学措施的实施，提高了作物亩产；大型农机具的增加，提高了农业生产效率。二是在工业方面，公司节水灌溉生产订单增加。

  (2) 主要销售客户的情况

  前五名主要销售客户销售金额合计255,329,886.09元，占2013年公司实现营业收入的10.92%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  前五名主要供应商采购金额合计90,235,831.45元，占2013年公司采购总额的19.12%

  4、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金 ：主要原因系募投项目使用资金所致。

  应收票据：主要原因系应收票据到期收回所致。

  应收账款 ：主要原因系本期加大货款回收力度所致。

  应收利息：主要原因系本期收回到期应收利息所致。

  存货：主要原因系本期采购及产量增加，消耗性生物资产增加所致。

  其他流动资产：主要原因系本期购买银行理财产品所致。

  长期股权投资 ：主要原因系对外投资增加所致。

  投资性房地产 ：主要原因系计提折旧所致。

  固定资产：主要原因系研发楼、苜蓿基地等项目转入固定资产所致。

  在建工程：主要原因系本年继续投入30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目和投入现代农业滴灌设备生产建设项目所致。

  长期待摊费用：主要原因系本年增加土地流转及土地改良费用所致。

  递延所得税资产：主要原因系本年计提的资产减值准备增加所致。

  短期借款 ：主要原因系借款增加所致。

  预收款项：主要原因系本年预收货款增加所致。

  一年内到期的非流动负债：主要原因系公司发行的中期票据于2014年3月到期，由应付债券转入所致。

  长期借款：主要原因系本公司子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司借款建设6万亩中低产田改造所致。

  应付债券：主要原因系转入一年内到期的非流动负债所致。

  其他非流动负债：主要原因系本期本公司之子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司收到高产优质苜蓿草示范建设项目补助资金所致。

  (四) 核心竞争力分析

  1、土地资源优势。公司拥有大量的耕地资源，具备快速发展现代农业的土地资源优势；

  2、人才及管理。公司拥有掌握现代种植生产技术的员工队伍，在农业标准化种植生产、集约化经营等方面具有成熟经验，能及时推广应用新技术；公司管理规范、组织化程度高、资源动员能力强，具有较高的资源利用率和经济效益；

  3、技术及装备。公司良种覆盖率高，机械化水平高，产业链完整，设施农业基础完善，拥有国内最先进的滴灌设备生产技术，拥有多项国家专利。

  4、产品及市场。公司多数单位地处河西走廊，光热条件充足，产品区域性特点鲜明，与同行业相比，具有差异化程度突出等优势；公司产品量大质优，市场美誉度高，客户资源稳定，在市场上具有较强的竞争力。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  (1) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  (2) 持有非上市金融企业股权情况

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  委托理财产品情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  本次非公开发行募集资金总体情况详见公司于2104年4月25日在上海证券交易所网站披露的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  1、募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）的资金使用情况

  本公司2013年度募集资金的实际使用情况见上表。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  根据本公司2013年6月20日召开第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》，本公司用募集资金置换募集资金投资项目-内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地建设项目前期已投入资金73,609,812.00元。截至2013年6月30日，上述预先投入资金已全部置换完毕。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2013年5月8日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将建设"现代农业滴灌设备生产建设项目"的闲置募集资金3,000万元、建设"现代农业物流体系建设项目"的闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。截至2013年12月31日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币3,000万元归还至公司募集资金专用账户。

  4、用募集资金购买理财产品情况

  公司于2013年5月27日召开第六届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。

  ①2013年6月5日，公司使用闲置募集资金10,000万元向交通银行股份有限公司兰州永昌路支行购买保本浮动收益型"领汇财富·慧得利"结构性对公理财产品，该理财产品已到期收回本金及收益。

  ②2013年6月9日，公司使用闲置募集资金20,000万元在兰州银行股份有限公司办理了协议存款理财事宜，该协议存款为保本保收益性存款理财按季支付利息，此笔协议存款将于2014年5月到期。

  ③2013年8月19日，公司使用闲置募集资金8,000万元向交通银行股份有限公司兰州永昌路支行购买保本浮动收益型"领汇财富·慧得利"结构性对公理财产品，该理财产品已到期收回本金及收益。

  ④2013年9月25日，公司使用闲置募集资金3,000万元向交通银行股份有限公司兰州永昌路支行购买保本浮动收益型"领汇财富·慧得利"结构性对公理财产品，该理财产品已到期收回本金及收益。

  ⑤2013年9月30日，公司使用闲置募集资金3,000万元向中信银行股份有限公司兰州高新区支行购买保本浮动收益型、封闭型"中信理财之信赢系列（对公）13106 期人民币理财产品，该理财产品已到期收回本金及收益。

  ⑥2013年10月31日，公司使用闲置募集资金10,000万元向中国建设银行股份有限公司兰州铁路支行购买"中国建设银行甘肃分行'乾元'保本型人民币理财产品2013年第60期人民币理财产品"，该理财产品已到期收回本金及收益。

  ⑦2013年11月13日，公司使用闲置募集资金3,000万元向中信银行股份有限公司兰州高新区支行购买保本浮动收益型、封闭型"中信理财之信赢系列（对公）13159期人民币理财产品"，该理财产品将于2014年2月到期。

  (3) 募集资金变更项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  2013 年 5 月 8 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了“关于变更部分募集资金投向的议案”，为了提高募集资金的使用效率，经过公司对相关项目的具体实施以及对相关行业发展情况的认真考察和研究，本着股东利益最大化的原则，对现代农业物流体系建设项目的投资规模做出调整，变更该项目投资资金人民币 20,000 万元用于投资公司内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目，现代农业物流体系建设项目将缩减建设内容。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  （1）甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司

  注册资本3,000万元，公司持股100%，经营范围：啤酒花及啤酒大麦种植、收购、加工、销售；啤酒花颗粒及浸膏加工、销售；纸箱生产（不含纸浆）、销售；高科技农业新技术、农业新产品开发、加工。2013年末总资产370,449,833.65元，净资产82,898,749.47元；2013年1-12月实现净利润13,989,850.10元，较上年同期减少57%。

  （2）甘肃瑞盛.亚美特高科技农业有限公司

  注册资本1,250万美元，公司持股75%，经营范围：生产、组装和销售滴灌系统及其零部件和配套设备；从事灌溉系统的设计、安装、技术咨询与服务。2013年末总资产326,084,505.85元，净资产147,385,668.41元；2013年1-12月实现净利润 3,859,673.73元，较上年同期减少77%。

  （3）甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司

  注册资本10,000万元，公司持股100%，经营范围：各类牧草产品（包括草粉、草块、草颗粒）的种植、加工、销售；紫花苜蓿种植、加工、销售；饲料销售；农副产品（不含粮食批发）种植、销售；农机作业。2013年末总资产48,270,9757.41元，净资产199,870,972.37元；2013年1-12月实现净利润 53,994,348.58元，较上年同期增长27%。

  （4）甘肃天润薯业有限责任公司

  注册资本3,000万元，公司持股100%，经营范围：马铃薯种植、收购及销售，其他农作物的种植、收购及销售。2013年末总资产53,195,669.84元，净资产25,389,721.20元；2013年1-12月实现净利润-3,797,231.65元。

  （5）甘肃亚盛国际贸易有限公司

  注册资本5,000万元，公司持股100%，经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口；进料加工和"三来一补"；对销贸易和转口贸易。农副产品的种植，收购、销售，化工产品（不含危险品），啤酒原料的购销，自营或代理啤酒原料的进出口业务，农业新技术开发,工业用盐的批发零售。2013年末总资产196,243,780.64元，净资产45,404,234.24元；2013年1-12月实现净利润1,015,121.92元，较上年同期增长140.24%。

  （6） 甘肃泰达房屋经纪有限责任公司

  注册资本100万元，公司持股100%，经营范围：房地产经纪、咨询服务。2013年末总资产59,420,962.53元，净资产1,333,915.94元；2013年1-12月实现净利润-6,742.44元。

  （7）甘肃绿色空间生物技术有限责任公司

  注册资本2000万元，公司持股100%，经营范围：高科技农业新技术、新产品的开发；农业技术的开发与研究；农作物种植（以上需取得专项审批的除外）。2013年末总资产116,189,960.40元，净资产86,728,010.02元；2013年1-12月实现净利润-9,196,400.93元。

  （8）山丹县芋兴粉业有限责任公司

  注册资本1,100万元，公司持股100%，经营范围：马铃薯、菊芋的种植，收购，加工，销售；马铃薯、菊芋全粉、淀粉的收购，加工，销售。2013年未总资产77,308,687.80元，净资产27,898,627.98元；2013年1-12月实现净利润-2,299,337.83元。

  （9）甘肃亚盛鱼儿红矿业有限责任公司

  注册资本3000万元，公司持股100%，经营范围：多金属矿山（不含国家限制类）、煤矿投资、矿产品经营（国家限制品种除外）。2013年末总资产 27,787,126.94元，净资产27,787,126.94元；2013年1-12月实现净利润-1,008,450.32元。

  (10)甘肃亚盛康益牧业有限责任公司

  注册资本10000万元，公司持股100%，经营范围：奶牛养殖及销售；肉牛、肉羊养殖（不含种畜）；牧草收割服务；秸杆、饲料加工；畜牧技术研发与咨询服务。2013年末总资产100,030,138.89元，净资产99,794,931.39元；2013年1-12月实现净利润-205,068.61元。

  5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  （二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、 行业竞争格局和发展趋势

  农业作为支撑国民经济发展和社会稳定的基础性产业，中央一号文件对农业和农村工作的政策扶持力度不断加大，甘肃省出台了"365"现代农业发展行动，在打造旱作农业示范区、高效节水农业示范区、草原畜牧业可持续发展示范区等方面政策支持力度大。国家及甘肃省对农业产业化龙头企业的政策扶持，为公司做强做大现代农业创造了良好条件,公司作为国家农业产业化重点龙头企业，正处于良好的战略发展机遇期。

  2、 公司发展战略

  2014年，公司将继续实施"一抓二转三再造"的发展战略，即聚焦现代农业，抢抓农业土地资源；传统农业向现代农业转型，多元化战略向一体化战略转型；在现代农业建设上做足特色，大力发展高产、优质、高效、生态、安全产业，在经济总量、利润和土地经营规模上实现再造，使公司全面形成横向成群，纵向成链的现代农业发展新格局，形成以资本为后盾、以科技为支撑、现代农业生产为保障"三位一体"的集约化经营模式，使公司成为国内土地资源最多、产业特色优势明显、土地产出率最高、产业扩张能力强、股东利益回报更多、社会效益更大和西部最具竞争力的大型现代农业企业集团。

  3、 经营计划

  2014年，公司将紧紧围绕规划目标，重点及经营工作计划是：

  1、继续推进现代农业建设，加强农业科技促增活动，提高亩产效益，实现公司收入及利润稳步增长。

  2、继续加强农技农机推广力度，有计划地合理优化农业装备能力，将生产由规模效益型向质量效益型转变，确保各类作物丰产增收。

  3、继续抓好募投项目的后续建设与管理，重点抓好募投项目、现代牧场建设项目建设，完成项目验收，促进项目达产达标，提升效益。继续做好科技项目申报和验收，寻求适合公司未来发展的大项目，做好项目储备和拟建项目的可行性论证工作；有计划有步骤地实施"走出去"战略。

  4、按计划完成发行12亿元公司债工作，为公司的发展提供保障。

  5、强化内控体系实施。公司将对内部控制规范体系日常运行情况实行按月统计登记，按季总结、分析、自我评价的办法进行监督管理；严格考核各单位的实施情况，使内控工作上台阶上层次。

  6、进一步理顺管理机制，寻求在组织管理和经营管理模式上创新。提高战略、土地、项目等方面的管控能力，强化考评、激励机制，提高各级管理人员积极性，降低各种生产成本，提高企业经营效益。

  4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司利用非公开发行股票筹建的三个项目（即30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目、现代农业滴灌设备生产建设项目、现代农业物流体系建设项目、内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目）将继续使用募集资金进行建设；其他有资金需求的项目拟通过发行公司债及向金融机构贷款、利用自有资金等相结合的多种方式解决。

  5、 可能面对的风险

  宏观经济政策风险：国家宏观经济政策的变化可能会对公司生产经营产生直接影响，为此本公司将根据企业自身发展情况，及时根据宏观环境的变化，把握好国家政策实施的力度和重点，竭尽所能抵御各种风险，保证公司可持续发展。

  项目风险：因经济、市场、政策等因素发生巨大变化可能会导致公司建设的项目未达到预期的经济效益，为此公司将积极研究及论证影响项目的各方面因素，对无法消除的因素会对项目作出相应的调整，保证建成的项目都能为公司带来良好的效益。

  经营管理风险：公司的快速发展势必对公司的生产经营管理带来风险，为此公司将进一步完善内控体系，及时调整产业结构，预防经营风险；加强公司管理及员工培训，促进公司健康发展。

  技术风险：公司将重点发展现代农业，提高机械化水平，着力推广节水滴灌技术，扩大集中统一经营面积，提高农业生产的规模化效益。

  自然灾害风险：农业生产容易受到风灾、寒流、旱灾等恶劣自然条件的影响，直接导致农作物产量下降，为此公司始终致力于抗寒抗旱等业务，以便抵御自然灾害风险。

  市场竞争及成本上升风险：农产品市场竞争较为激烈，且从事农业所需的机械、化肥、农药等农业生产资料价格增长较快、劳动力成本急剧上升，给公司的利润增长造成一定的压力。公司将通过农产品的品种改良、调整，加强管理以提高产量、质量来应对上述风险。

  （三） 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  （四） 利润分配或资本公积金转增预案

  1、 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《<公司章程>修正案》，为规范公司现金分红,增强现金分红透明度,根据2013年11月中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》指引相关规定,结合公司现行章程的实际情况,对《公司章程》中涉及利润分配事项的相关条款进行修订，并制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

  2、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本报告期内本公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围。

  股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 公告编号：临 2014－025

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  第六届董事会二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届董事会二十九次会议于2014年4月23日（星期三）在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事9人，实参加董事9人。监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

  经与会董事充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下：

  一、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2013 年度董事会工作报告》；

  二、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2013 年度财务决算报告》；

  三、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2013年年度报告及摘要》；

  详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《2013 年年度报告及摘要》。

  四、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》；

  详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》

  五、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  六、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《<公司章程>修正案》；

  为规范公司现金分红,增强现金分红透明度,根据2013年11月中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》指引相关规定,结合公司现行章程的实际情况,拟对《公司章程》中涉及利润分配事项的相关条款进行修订。具体修改条款如下:

  一、原第一百五十六条 公司利润分配政策如下：

  （二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  修改为：（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在利润分配方式中，公司优先采取现金分红方式。

  二、原第一百五十六条 公司利润分配政策如下：

  （四） 现金分红比例：

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，分配的原则、办法及程序与年度分红一致。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出方案，报股东大会审议批准。

  修改为：

  在此条款后新增一条款，其他条款序号顺延。具体内容为:

  （五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  七、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》；

  详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

  八、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2013年度利润分配预案》；

  本次分配以 2013 年12 月 31 日公司总股本 1,946,915,121 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20元（含税），共计派发现金红利38,938,302.42元（含税），占归属于母公司股东净利润的10.24%，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2013 年度不进行资本公积金转增股本。

  九、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《独立董事2013年度述职报告》；

  详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《独立董事2013年度述职报告》。

  十、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司2013年度董事会审计委员会履职报告》；

  详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《公司2013年度董事会审计委员会履职报告》。

  十一、会议以 0 票回避、9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于续聘2014年度年审会计师事务所及支付2013年度财务及内控审计费用的议案》；

  审计委员会认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2013年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备较高的执业水平，提议董事会继续聘任该所为公司2014年度财务审计机构，聘期一年，并拟定2013年度财务审计费用为70万元，内控审计费50万元。

  十二、会议以4 票回避、5票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于 2014 年度日常关联交易事项的议案》；

  董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨树军先生、何宗仁先生、毕晋女士、董野先生已回避表决，5名非关联董事均同意该项议案。

  详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《关于 2014 年度日常关联交易事项的公告》；

  十三、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》；

  详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《关于召开2013年度股东大会的通知》。

  十四、会议以0票回避、 9票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了《2014年第一季度报告全文及正文》；

  十五、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；

  董事会同意聘任殷图廷先生、李柯荫先生、高俊平先生为公司副总经理，沈晓红女士为公司总会计师。任期至第六届董事会届满之日止。

  1、殷图廷，男，汉族，中共党员，45岁，学历：研究生， 2009年12月至2010年8月任条山集团党委委员、党委副书记、纪委书记、副总经理；2010年8月至2012年4月任甘肃省药碱厂党委委员、普华甜菊糖公司副总经理；2012年4月至今任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司条山农工商开发分公司副经理、党委委员。

  2、李柯荫，男，汉族，中共党员，47岁，学历：大专，助理农艺师。2008年4月至2010年4月任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司综合管理中心副主任兼企业管理部部长；2010年5至2012年4月任甘肃亚盛绿鑫集团有限责任公司董事会秘书；2012年5月至今任甘肃亚盛绿鑫集团有限责任公司副总经理、董事会秘书。

  3、高俊平，男，汉族，中共党员，43岁，学历：本科，经济师。2007年7月至2009年1月任甘肃亚盛国际贸易集团有限公司总经理；2009年1月至今任甘肃亚盛国际贸易有限公司董事长兼总经理。

  4、沈晓红，女，汉族，42岁，学历：大专，职称：经济师、税务会计师、财政税收师。2003年4月至2014年4月，在甘肃亚兰药业有限公司工作，担任财务部部长、副总经理等职务。

  公司五位独立董事经过对本次会议聘任的高级管理人员简历及相关资料的审查，未发现上述人员存在《公司法》第147条规定的禁止条件以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，同意公司第六届董事会聘任殷图廷先生、李柯荫先生、高俊平先生为公司副总经理；沈晓红女士为公司总会计师。

  十六、会议以4票回避、5票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于与甘肃省农垦集团有限责任公司签署<土地租赁协议>的议案》。

  董事会审议该项议案时，关联董事杨树军先生、何宗仁先生、毕晋女士、董野先生已回避表决，5名非关联董事均同意该项议案。

  详见同日在上交所网站www.sse.com.cn公告的《关于租赁土地的关联交易公告》；

  以上第一、二、三、六、七、八、十一、十二项议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十三日

  股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 公告编号：临 2014－026

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  第六届监事会十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届监事会十八次会议于2014年4月23日下午15时30分，在甘肃省兰州市城关区雁兴路21号14楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李金有先生主持，审议以下议案：

  一、以3票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

  二、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年年度报告的审核意见》；

  报告期内，公司能够严格按照《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行日常核算，遵循了会计的基本原则，无随意变更会计政策虚增利润的行为。2013年度财务报告经瑞华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  经审议，本监事会认为：公司的2013年度报告真实的反映了公司的财务状况和经营情况，无损害公司及股东利益的行为。

  三、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2014年度日常关联交易事项的议案》；

  监事会认为：基于公司正常生产经营需要，公司需与关联方发生关联交易，关联交易定价体现了公平、自愿、合理、公允的市场原则，不存在任何损害公司及股东利益的行为。

  四、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》；

  五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司内部控制的自我评价报告》；

  监事会认为：该报告能够客观反映公司内部控制的总体情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节均做出了明确的制度规定，基本保障了各项工作有章可循。年度末公司组织人员对内控设计及执行情况自我评价，对不能满足公司控制目标的内部控制制度及时做了修订，同时分析了相关风险并落实了应对措施，使公司现有制度得到有效执行和及时完善更新，监事会亦未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  六、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  七、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年第一季度报告》；

  报告期内，公司能够严格按照《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行日常核算，遵循了会计的基本原则，无随意变更会计政策虚增利润的行为。2014年第一季度财务报告未审计。

  经审议，本监事会认为：公司的2014年第一季度报告真实的反映了公司的财务状况和经营情况，无损害公司及股东利益的行为。

  八、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与甘肃省农垦集团有限责任公司签署<土地租赁协议>的议案》；

  监事会认为：此项关联交易的交易内容客观真实，定价方法、结算方式公允、合理，不存在任何损害公司及股东利益的行为。

  特此公告。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会

  二○一四年四月二十三日

  股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 公告编号：临 2014－027

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  未来三年（2014-2016年）股东回报规划

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为完善和健全甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件和甘肃证监会的要求，结合公司实际情况，公司在综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定了《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》（以下简称“本规划”）。

  一、公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、 制定的原则：

  在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分考虑对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，实施持续、稳定的利润分配政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司可持续发展，合理制定公司股东回报计划。

  三、未来三年股东回报规划的具体内容

  （一）未来三年公司将采用现金、股份、现金与股份相结合分配利润方式。在利润分配方式中，公司优先采取现金分红方式。

  （二）实施现金分红时应同时满足以下条件： 1、公司在分红年度盈利、现金流能满足正常经营、项目投资资金需求和长期发展，公司弥补亏损，提取足额的法定公积金、盈余公积金后，应积极采取现金方式分配股利；2、公司累计可供分配的利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；5、分红年度年末经审计资产负债率不超过70%。

  （三）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，分配的原则、办法及程序与年度分红一致。

  （四）未来三年公司在满足现金分红条件时，根据盈利水平和经营发展计划提出利润分配方案，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每年度现金分配的方案由董事会制定，报股东大会审议批准。

  （五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  四、股东回报规划的制定及决策程序

  （一）公司以每三年为一期制定该期间的股东回报规划，明确该期间利润分配的具体安排和形式，现金分红规划和期间间隔等内容。

  （二）每一会计年度结束后，公司管理层依据相关的法律法规及公司《章程》的规定，充分考量公司当年的盈利规模、现金流量、项目投资资金需求和公司经营发展规划等因素，提出合理可行的利润分配预案，由公司董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，经监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

  （三）公司监事会应对董事会和管理层执行公司股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （四）公司股东大会应根据相关法律法规及公司章程的规定对董事会制定的利润分配方案进行审议表决，同时应主动通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  独立董事对公司的利润分配方案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （五）发生下列情形时，公司可对既定的现金分红政策进行调整：当公司发生经营活动产生的现金流净额连续两年为负数时，得适当降低上述现金分红比例；公司当年年末净资产负债率超过百分之七十时，可以不进行现金分红。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者在外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表明确意见，经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司将在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利以偿还其占用的公司资金。

  五、 本规划自股东大会批准之日起实施。

  特此公告。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十三日

  证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：临2014-028

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  2014年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第六届董事会二十九次会议表决通过了《关于2014年度日常关联交易事项的议案》，该议案涵盖了公司2014年度预计与控股股东及其他关联人发生的日常关联交易。

  一、预计2014年度全年日常关联交易的基本情况

  （单位：万元）

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  （下转B34版）