证券时报多媒体数字报

  (上接B89版)

  证券代码:002069 证券简称:獐子岛 公告编号:2014—25

  獐子岛集团股份有限公司

  董事会关于2013年度募集资金存放和使用情况的报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,编制了截至2013年12月31日止的“募集资金存放与实际使用情况专项报告”。

  一、募集资金的基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】206号文核准,非公开发行人民币普通股(A股)21,674,796股,发行价格每股36.90元。募集资金总额人民币799,799,972.40元,扣除发行费用人民币23,794,999.31元后,募集资金净额人民币776,004,973.09元。以上募集资金已于2011年3月3日到账,并经天健正信会计师事务所有限公司于2011年3月4日出具的天健正信验(2011)综字第060001号验资报告验证确认。

  截至2013年12月31日止,公司募集资金收支情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关规定,对募集资金实行专户存储制度。本公司制定了《募集资金管理办法》,所有募集资金项目投资的支出,均首先由资金使用部门提出资金使用计划,报财务负责人和财务总监审核,并由总裁在董事会授权范围内签字后,方可予以付款;超过董事会授权范围的,应报董事会审批。总裁应当至少每季度召开一次办公会议,检查募集资金使用情况,并于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况,并将该专项报告同时抄报监事会。

  本公司的募集资金到位后分别存储于中国建设银行股份有限公司大连长海支行(账号21201520010053000310)和中国农业银行股份有限公司大连长海支行(账号34-340001040002153)。2011年3月14日,本公司与保荐人及商业银行签订了募集资金三方监管协议,该协议系本公司按照三方监管协议范本制定,并定期按协议对募集资金进行检查。

  自募集资金到位以来,公司均按《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用情况等规定执行监督及信息披露,未有违背办法规定条款的行为。

  截至2013年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  详见附表:《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  因项目建设地点政府管辖权变更,相关基础设施条件不完备的原因,经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准,公司将獐子岛贝类加工中心项目变更为:

  1、建设獐子岛(永祥)贝类加工中心项目。项目使用募集资金17,110.78万元;

  2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”,建设大连保税区冷藏物流项目。项目使用募集资金8,875.00万元。

  变更后的募集资金使用情况详见附表:《变更募集资金投资项目情况表》。

  五、募集资金使用结构调整情况

  经公司于2012年10月22日召开的2012年第二次临时股东大会批准,公司对原募集资金投资项目——“新增年滚动25万亩虾夷扇贝底播增殖项目”的实施结构进行调整,将尚未使用的募集资金余额15,516.89万元,用于42.2万亩新扩增虾夷扇贝底播海域增殖,其中,底播苗种费为15,095万元,海域使用金为422万元。该扩增海域已于2012年12月31日前完成底播。详见公司于2012年9月25日披露的《关于部分募集资金投资项目实施结构调整的公告》(公告编号:2012 - 50)。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  附表:

  募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  变更募集资金投资项目情况表

  单位:人民币万元

  ■

  证券代码:002069 证券简称:獐子岛 公告编号:2014–26

  獐子岛集团股份有限公司

  关于股票期权激励计划失效并注销

  已授予股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  獐子岛集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的议案》,现将有关内容公告如下:

  一、公司股权激励计划已履行的相关决策程序和批准情况

  1、2011年8月17日,公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十一次会议,审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》及《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关事项,并上报中国证监会备案。

  2、根据中国证监会的反馈意见,公司董事会对《股权激励计划(草案)》进行了修订。2011年11月21日,公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》及其摘要,修订后的《股权激励计划(草案)修订稿》已经中国证监会审核无异议。

  3、2011年12月7日,公司召开2011年第三次临时股东大会,审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》及《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关事项。

  4、2011年12月12日,公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》。将公司股票期权首次激励对象由136名变更为135名,公司股票期权总额由1,000万份调整为994万份。首次授予期权份数由923.5万份调整为917.5万份。并确定首次股票期权授予日为2011年12月12日,首次授予的股票期权的行权价格为29.50元。

  5、2012年1月6日,公司披露《关于股票期权授予登记完成的公告》,公司经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,完成公司首期股票期权激励计划的首次激励对象股票期权授予登记工作,期权简称:獐子JLC1,期权代码:037569。

  6、2012年3月26日,公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量和授予激励对象的议案》,将公司股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由原计划的917.5万份修订为877万份,公司股票期权首次激励对象由135名变更为128名。

  7、2012年10月31日,公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》,将首期股票期权激励计划预留的76.5万份股票期权授予公司27名激励对象,确定本次预留股票期权授予日为2012年10月31日,授予的股票期权的行权价格为17.67元。

  8、2012年11月15日,公司披露《关于股票期权激励计划预留期权授予登记完成的公告》,公司经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,完成公司股票期权激励计划预留期权的授予登记工作,期权简称:獐子JLC2,期权代码:037604。

  9、2013年4月22日,公司分别召开第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量和授予激励对象的议案》。

  根据公司2011年第三次临时股东大会决议,通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》,授权董事会决定股权激励计划的变更与终止等事项。因此,本次董事会审议通过的《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的议案》无需提交股东大会审议。

  二、股票期权激励计划失效情况

  ■

  根据股权激励计划设定的行权条件,首次授予股票期权的第一个行权期行权条件满足,但行权期内无激励对象行权,根据公司《股权激励计划(草案)修订稿》规定,首次授予的第一个行权期可行权股票期权全部自动失效,由公司注销。

  经审计,2012年度净利润为105,679,345.99元,低于股权激励计划设定的“以2010年净利润为基数,2012年净利润增长率不低于56%”的业绩考核目标。因此,首次授予期权的第二个行权期和预留授予期权的第一个行权期的公司业绩考核指标未达标,不满足行权条件。

  经审计,2013年度净利润为96,942,753.45元,低于股权激励计划设定的“以2010年净利润为基数,2013年净利润增长率不低于95%”业绩考核目标。因此,首次授予期权的第三个行权期和预留授予期权的第二个行权期的公司业绩考核指标未达标,不满足行权条件。

  综上所述,满足行权条件的首次授予期权的第一个行权期内无激励对象行权;股权激励计划中的剩余各期期权的行权条件未成立。鉴于此,公司股权激励计划每个行权期的期权全部失效,公司股权激励计划自行终止。

  鉴于上述原因,按照有关规定公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销公司已授予的全部股票期权。

  三、后续安排

  公司将根据有关法律法规的规定,结合市场情况和公司实际,继续研究推出新的激励计划,并在此期间通过优化薪酬体系,加强绩效管理等方式充分调动公司管理者和重要骨干的积极性和创造性,达到预期的激励效果,促进公司持续、健康的发展。

  四、股权激励计划失效对公司经营业绩的影响

  按照公司授予日2011年12月12日股票期权公允价值的确认结果,公司从2011年12月份开始摊销相关期权费用,截至2013年底,应摊销计入此前各期的费用已按规定摊销。

  五、独立董事意见

  因公司股权激励计划每个行权期的期权全部失效,故而董事会决定终止股权激励计划,并注销已授予的全部股票期权。我们同意公司董事会的决定。公司终止股权激励计划的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律法规的规定以及公司股票期权激励计划(草案修订稿)的要求,终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、监事会意见

  因公司股权激励计划每个行权期的期权全部失效,公司董事会终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律法规的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、法律意见书的结论性意见

  国浩律师(上海)事务所就股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的事项进行了核查和验证,并出具了法律意见书,认为:公司本次期权失效及注销履行了必要的法律程序,本次期权失效及注销符合《上市公司股权激励管理办法》(试行)、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司股权激励计划的规定。

  法律意见书详见2014年4月26日的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  证券代码:002069 证券简称:獐子岛 公告编号:2014—27

  獐子岛集团股份有限公司

  关于投资设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  獐子岛集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议于2014年4月24日上午9时在大连万达中心写字楼28层1号会议室召开,会议以7票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于投资设立子公司的议案》。

  为进一步推动公司“三大资源、三个支撑”产业布局落地,提升全球渔业的资源整合能力,公司拟与全资子公司獐子岛集团上海海洋食品有限公司共同投资成立獐子岛集团上海大洋食品有限公司,拟设立全资子公司獐子岛(上海)网络科技有限公司。基本情况如下:

  1、公司名称:獐子岛集团上海大洋食品有限公司;

  注册资本:1,000万元人民币;

  注册地址:上海浦东新区川南奉公路251号;

  出资比例:獐子岛集团上海海洋食品有限公司出资80%;

  公司出资20%;

  企业类型:有限责任公司;

  经营范围:国际鲜活水产品仓储、运输、包装、加工、销售,食品加工、销售、进出口贸易、转口贸易等。

  (以上信息最终以工商行政管理部门登记为准。)

  2、公司名称:獐子岛(上海)网络科技有限公司;

  注册资本:2,000万元人民币;

  注册地址:上海市嘉定区3131电商产业园;

  出资比例:公司出资100%;

  企业类型:有限责任公司;

  经营范围:批发兼零售(含非实物方式)预包装食品、散装食品、水产品;网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。

  (以上信息最终以工商行政管理部门登记为准。)

  目前,上述两家公司尚处于筹备阶段,相关投资、进程和效益存在一定的不确定性。

  本次投资的资金为公司自有资金,獐子岛集团上海大洋食品有限公司投资额占公司最近一期经审计的净资产的0.41%,獐子岛(上海)网络科技有限公司投资额占公司最近一期经审计的净资产的0.83%,本次投资对公司的财务状况和本年度经营成果无重大影响。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  证券代码:002069 证券简称:獐子岛 公告编号:2014—28

  獐子岛集团股份有限公司

  关于为下属公司及参股公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司拟采用连带责任保证担保方式,为控股子公司獐子岛渔业集团美国公司(以下简称“美国公司”)提供最高额度合计为1,050万美元的贸易融资担保;为控股子公司大连獐子岛中央冷藏物流有限公司(以下简称“冷藏物流”)提供最高额度合计为35,000万元人民币的担保;为全资子公司獐子岛渔业集团香港公司(以下简称“香港公司”)提供最高额度合计为1,500万美元的贸易融资担保;为全资子公司大连长山群岛客运有限公司(以下简称“客运公司”)提供最高额度合计为35,000万元人民币的担保;为全资子公司大连獐子岛通远食品有限公司(以下简称“獐子岛通远”)及全资孙公司大连獐子岛海石国际贸易有限公司(以下简称“海石国贸”)提供最高额度合计为17,000万元人民币的担保;为参股公司云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司(以下简称“阿穆尔集团”)提供最高额度合计为6,000万元人民币的担保。

  持有美国公司21%股权的刘家童先生为公司高级管理人员,不需要为此次担保提供同比例担保;持有冷藏物流5.625%股权的株式会社HOHSUI、持有冷藏物流5.625%中央鱼类株式会社与公司没有关联关系,不为此次担保提供同比例担保;阿穆尔集团股东石振宇先生以其所持有的阿穆尔集团31%股权质押给本公司作为本次担保的反担保条件。

  被担保企业美国公司、香港公司、獐子岛通远、海石国贸2013年12月31日资产负债率超过70%,根据中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的相关规定,此项为控股子公司提供担保事项需提交公司2013年度股东大会审议。

  因公司高级管理人员孙福君先生任阿穆尔集团董事长,根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定,阿穆尔集团为本公司关联方,为其提供担保需提交公司2013年年度股东大会审议。

  截至报告日,公司累计对外担保额度为108,871.46万元(含本次拟担保金额,人民币兑美元汇率按6.2241测算),全部为对下属公司及参股公司的担保。

  二、被担保人基本情况

  1、獐子岛渔业集团美国公司(“美国公司”)

  公司性质:有限责任公司

  注册地点:美国波士顿

  法定代表人:刘家童

  成立时间:2008年1月10日

  注册资本:100万美元

  经营范围:水产品、食品贸易、批发、零售

  股权结构:本公司持有其79%股权;刘家童持有其21%股权。

  主要财务指标:截止2013年12月31日,资产总计9,723.09万元,负债总计7,472.46万元,净资产为2,250.63万元,资产负债率为76.85%;2013年度实现营业收入19,895.47万元,实现净利润293.22万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

  2、大连獐子岛中央冷藏物流有限公司(“冷藏物流”)

  公司性质:有限责任公司(中外合资)

  注册地点:大连保税区国际物流园

  法定代表人:吴厚刚

  成立时间:2012年1月6日

  注册资本:19,680万元人民币

  经营范围:国际货物运输代理(含报关、报验、报检);仓储(不含危险货

  物仓储);国际贸易、转口贸易(不含进口分销);冷藏食品研发

  股权结构:本公司持有其88.75%股权;株式会社HOHSUI 持有其5.625%股权;中央鱼类株式会社持有其5.625%股权。

  主要财务指标:截止2013年12月31日,资产总计27,213.60万元,负债总计8,177.04万元,净资产为19,036.56万元,资产负债率为30.05%;2013年度属于建设期,无营业收入。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

  3、獐子岛渔业集团香港公司(“香港公司”)

  公司性质:有限责任公司

  注册地点:香港

  法定代表人:冯玉明

  成立时间:2008年1月2日

  注册资本:21,400万港元

  经营范围:商业

  股权结构:本公司持有其100%股权

  主要财务指标:截止2013年12月31日,资产总计10,909.24万元,负债总计7,711.13万元,净资产为3,198.10万元,资产负债率为70.68%;2013年度实现营业收入32,370.37万元,实现净利润445.30万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

  4、大连长山群岛客运有限公司(“客运公司”)

  公司性质:有限责任公司

  注册地点:长海县獐子岛镇沙包村

  法定代表人:邵年庆

  成立时间: 2000年12月29日

  注册资本:4,038万元人民币

  经营范围:沿海客、货运输,垂钓,游泳器材、游艇出租;货物进出口

  股权结构:本公司持有其100%股权

  主要财务指标:截止2013年12月31日,资产总计10,909.99万元,负债总计4,354.60万元,净资产为6,555.39万元,资产负债率为39.91%;2013年度实现营业收入4,979.61万元,实现净利润802.51万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

  5、大连獐子岛通远食品有限公司(“獐子岛通远”)

  公司性质:有限责任公司

  注册地点:大连市金州区七顶山满族乡后海村

  法定代表人:唐艳

  成立时间:2003 年2 月27 日

  注册资本:2,040 万元人民币

  经营范围:水产品及其制品加工、货物进出口、技术进出口、代理进出口业务、水产品收购等

  股权结构:本公司持有其100%股权

  主要财务指标:截止2013年12月31日,资产总计22,681.97万元,负债总计22,449.24万元,净资产为232.72万元,资产负债率为98.97%;2013年度实现营业收入17,838.08万元,实现净利润-1,341.76万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

  6、大连獐子岛海石国际贸易有限公司(“海石国贸”)

  公司性质:有限责任公司

  注册地点:大连保税物流园区A025号

  法定代表人:唐艳

  成立时间: 2008年9月11日

  注册资本: 50万元人民币

  经营范围:国际贸易、转口贸易、商品展示、咨询服务

  股权结构:本公司全资子公司獐子岛通远持有海石国贸100%的股权

  主要财务指标:截止2013年12月31日,资产总计1,875.30万元,负债总计3,702.19,净资产为-1,826.89万元,资产负债率为197.42%;2013年度实现营业收入3,910.30万元,实现净利润-615.86万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

  7、云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司(以下简称“阿穆尔集团”)

  公司性质:有限责任公司

  注册地点:云南省玉溪市华宁县盘溪镇大龙潭

  法定代表人:石振宇

  成立时间:2009年8月11日

  注册资本:8,500万元人民币

  经营范围:鲟鱼养殖、销售;自营本企业自产产品出口业务

  股权结构:石振宇持有其80%股权;本公司持有其20%股权。

  主要财务指标:截止2013年12月31日,资产总计11,571.28万元,负债总计1,950.10万元,净资产为9,621.18万元,资产负债率为16.85%。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

  三、担保协议的主要内容

  ■

  董事会授权经营管理层办理上述担保事宜,实际担保金额、种类、期限、债权人等以担保合同为准。

  四、董事会意见

  上述被担保方目前经营情况良好,销售渠道稳定,货款回收有保障,具备较好的债务偿还能力,为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  本次被担保企业美国公司、香港公司、獐子岛通远、海石国贸2013年12月31日资产负债率超过70%,根据中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的相关规定,此项为控股子公司提供担保事项需提交公司2013年度股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定,本次被担保企业阿穆尔集团为本公司关联方,为其提供担保需提交公司2013年年度股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至报告日,公司累计对外担保额度为108,871.46万元(含本次拟担保金额),占公司2013年12月31日经审计资产总额(合并口径)的20.48%、净资产的45.10%。公司下属公司无对外担保的情况。

  截至报告日,本公司及控股子公司、全资子公司无逾期对外担保情况。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十一次会议决议;

  2、本公司、美国公司、冷藏物流、香港公司、长山群岛客运、獐子岛通远食品、海石国贸、阿穆尔集团2013年12月31日财务报表。上述财务数据均经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  证券代码:002069 证券简称:獐子岛 公告编号:2014—29

  獐子岛集团股份有限公司

  关于通过银行向参股公司提供委托贷款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  獐子岛集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议于2014年4月24日上午9时在大连万达中心写字楼28层1号会议室召开,会议以7票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于通过银行向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金,委托中国民生银行股份有限公司大连分行(简称“民生银行”)贷款1,100万元人民币给参股公司云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司(以下简称“阿穆尔集团”),用于鲟鱼业务发展的流动资金,委托贷款期限6个月,委托贷款年利率不低于公司同期贷款利率加上公司缴纳的营业税利率。

  阿穆尔集团是公司的参股公司,公司持有其20%股权。公司总裁助理、董事会秘书孙福君先生任该公司董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司与阿穆尔集团构成关联方,该交易构成了公司的关联交易。

  根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次对外投资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、阿穆尔集团

  公司名称:云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司

  注册地址:云南省玉溪市华宁县盘溪镇大龙潭

  法人代表:石振宇

  注册资本:人民币8,500万元

  股权结构:石振宇持有其80%股权;本公司持有其20%股权。

  经营范围:鲟鱼养殖、销售;自营本企业自产产品出口业务。

  财务状况:截止 2013年12月31日, 阿穆尔集团资产总额为11,571.28万元,负债总额为1,950.10万元,净资产为9,621.18万元(以上数据已经大华会计师事务所审计)。

  2、关联关系

  公司于2011年5月6日召开的第四届董事会第十五会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》,投资人民币10,000万元持有阿穆尔集团20%的股权,并协议约定公司将采用包括但不限于现金或其他方式收购阿穆尔集团31%至50%的股权。

  因公司总裁助理、董事会秘书孙福君先生担任阿穆尔集团董事长,公司与阿穆尔集团的关联关系属于《深圳证券交易所上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的情形。

  阿穆尔集团股东石振宇先生与本公司大股东、实际控制人不存在任何关联关系。

  三、合同的主要内容

  1、交易标的

  本公司通过银行向阿穆尔集团提供1,100万元人民币委托贷款。

  2、委托贷款用途

  委托贷款用于鲟鱼业务发展的流动资金。

  3、委托贷款期限

  委托贷款期限为6个月。

  4、委托贷款利率

  委托贷款年利率不低于公司同期贷款利率加上公司缴纳的营业税利率。

  5、委托贷款的发放与回收

  本公司在民生银行开立委托贷款账户,并按“先存后贷,不得透支”的原则将委托贷款资金及时划入委托贷款账户。合同期限届满时,阿穆尔集团将利息本金一并归还本公司。

  6、合同生效条件和时间

  合同自本公司董事会讨论通过,公司、阿穆尔集团、民生银行三方签署后生效。

  四、委托贷款的目的、对公司的影响

  阿穆尔集团在鲟鱼产业上拥有天然的优质水域资源,借助多年养殖经验及技术优势,成为中国最大的鲟鱼养殖企业之一。在其规模化鲟鱼存量基础上,发挥公司在资金、销售渠道、管理等方面优势,全力开拓市场。本次委托贷款将为阿穆尔集团稳定发展提供资金保障,共同做大、做强鲟鱼产业。

  鉴于阿穆尔集团经营情况正常,本次提供委托贷款将有助于阿穆尔集团提高现有业务能力,给其业务发展带来更多机遇,符合公司整体利益,公司对其提供委托贷款不会损害公司及股东的利益。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  在本次董事会召开前,公司已向独立董事提供了相关资料并进行了情况说明,已征得独立董事的书面认可。

  公司独立董事对本次关联交易发表意见如下:

  该关联交易公平、合理,表决程序合法有效,不损害广大股东尤其是中小股东的利益,同意公司向阿穆尔集团提供委托贷款。

  六、累计委托贷款情况

  截至本报告日,公司累计对外提供委托贷款金额为2,300万元(含本次委托贷款),明细如下:

  ■

  七、备查文件

  公司第五届董事会第十一次会议决议

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  证券代码:002069 证券简称:獐子岛 公告编号:2014—30

  獐子岛集团股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  獐子岛集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月24日召开了公司第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于会计估计变更的议案》。现将具体内容公告如下:

  一、本次会计估计变更概况

  新增房屋及建筑物类、机器设备类和运输工具类固定资产折旧年限的变更

  1、变更日期:自本次董事会审议通过之日起开始执行。

  2、变更原因:公司已对使用状态中的固定资产进行了科学、合理的分类,对各类固定资产的折旧年限根据会计政策均做出了相应的规定。随着建筑建造技术的进步、设计标准及工程质量要求提高,预计使用年限较长。因机械设备及运输工具的先进性,使用寿命有所延长,为能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果,使房屋及建筑物类、机器设备类和运输工具类的固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近。因此,公司依照会计准则等相关会计及税务法规的规定,结合公司的实际情况,对房屋及建筑物类、机器设备类和运输工具类固定资产折旧年限的会计估计进行变更。

  3、变更前后情况如下:

  变更前采用的会计估计

  ■

  变更后采用的会计估计

  ■

  4、审批程序:根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定,本次会计估计变更经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议审议通过,独立董事对本次会计估计变更发表独立意见。

  5、变更对财务状况的影响:本次调整房屋及建筑物类、机器设备类和运输工具类固定资产折旧年限属于会计估计变更,根据《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,采用未来适用法,无需对以前年度进行追溯调整,不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。因本次调整固定资产的折旧年限会计估计,经财务测算,预计影响公司2014年度归属于上市公司股东的净利润约1281.67万元,本次调整不会导致公司2014年度盈亏性质发生变化。

  二、本次会计估计变更对公司的影响

  1、根据《企业会计准则》的相关规定,对本次会计估计的变更采用未来适用法,无需对已披露的财务报告进行追溯调整,也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第13 号:会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》等有关规定的要求,本次会计估计变更对2013年度经审计的净利润的影响比例不超过50%;对2013年度经审计的所有者权益影响比例不超过50%;对公司2013年度报告的影响不会致使盈亏性质发生变化。因此本次会计估计变更由公司董事会批准,不需提交公司股东大会审议。

  三、公司董事会关于本次会计估计变更的意见

  公司董事会认为,本次会计估计变更理由充分,变更后公司房屋及建筑物类、机器设备类和运输工具类等固定资产的折旧年限与其实际使用寿命更加接近,能够更准确、真实地反映公司财务状况,财务会计信息更客观、真实和公允。董事会同意公司本次会计估计变更事项。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为,公司本次会计估计的变更,符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》等相关法律法规的规定和要求,董事会审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及中小股东的利益。同时变更后的会计估计使得公司的固定资产折旧更接近于实际情况,能够更准确的反映公司财务状况和经营成果。因此,我们同意本次会计估计变更事项。

  五、监事会意见

  经审核,公司监事会认为,本次会计估计变更理由充分,符合《企业会计准则》等相关法律法规的规定和要求,符合公司房屋及建筑物类、机器设备类和运输工具类等固定资产的折旧年限的实际情况,变更后的会计估计能够更准确、真实地反映公司财务状况和经营成果,是必要的、合理的。监事会同意公司本次会计估计变更事项。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十一次会议决议;

  2、第五届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事意见。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  证券代码:002069 证券简称:獐子岛 公告编号:2014-32

  獐子岛集团股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  獐子岛集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年4月24日召开第五届董事会第十一次会议,会议提请于2014年5月19日召开公司2013年年度股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下:

  一、会议基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  3、会议主持人:公司董事长吴厚刚

  4、会议召开时间

  (1)现场会议时间:2014年5月19日(星期一)14:00

  (2)网络投票时间:2014年5月18日至2014年5月19日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月19日9:30~11:30和13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年5月18日15:00至2014年5月19日15:00期间的任意时间。

  5、会议地点:大连开发区金石滩街道银滩路120号金贝广场

  6、股权登记日:2014年5月15日(星期四)

  7、表决方式:现场书面表决与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议;

  (2)网络投票:本次年度股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权;

  (3)公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  8、出席人员

  (1)2014年5月15日(星期四)下午收市时登记在册,持有公司股票的股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会,不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决,股东委托的代理人不必是公司的股东(授权委托书附后);

  (2)公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《2013年度董事会工作报告》;

  2、《2013年度监事会工作报告》;

  3、《2013年度财务决算报告》;

  4、《2013年年度报告》及其摘要;

  5、《2013年度利润分配预案》;

  6、《关于聘用大华会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案》;

  7、《关于向银行申请综合授信额度的议案》;

  8、《关于为下属公司及参股公司提供担保的议案》;

  9、《关于2014年日常关联交易预计的议案》;

  10、《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》;

  11、《关于建立内部企业家机制的议案》。

  公司独立董事将在公司2013年年度股东大会上作述职报告。

  上述议案经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,具体议案内容详见2014年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

  三、会议登记方法

  1、登记地点:大连市中山区港兴路6号万达中心写字楼28层投资证券部;

  2、登记时间:2014年5月16日(上午9:00-11:30,下午13:00-17:00);

  3、登记方式:

  (1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续;

  (2)法人股东的法定代表人须持持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、本人身份证办理登记手续;委托投票代理人凭本人身份证、加盖印章的营业执照复印件、法人代表授权委托书及持股凭证等办理登记手续;

  (3)异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,投票程序如下:

  (一)采用交易系统投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月19日9:30~11:30和13:00~15:00;投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

  ■

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码362069;

  (3)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下:

  ■

  注:100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。

  (4)输入委托书

  上述总议案及其他议案在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下:

  ■

  (5)确认投票委托完成。

  4、计票规则:

  (1)在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票结果为有效表决票进行统计;

  (2)在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

  5、注意事项:

  (1)网络投票不能撤单;

  (2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

  (3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

  (4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年5月18日15时至2014年5月19日15时的任意时间

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议联系人:阎忠吉、张霖

  联系电话:0411-39016968、39016112

  传真:0411-39989999

  通讯地址:大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼28层

  邮编:116001

  2、参会股东的食宿及交通费自理。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  授 权 委 托 书 NO.

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席獐子岛集团股份有限公司2013年年度股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按照自己的意愿表决。

  ■

  委托人签名(盖章): 身份证号码:

  持股: 股 股东账号:

  受托人签名: 身份证号码:

  有效期限:

  委托日期: 年 月 日

  证券代码:002069 证券简称:獐子岛 公告编号:2014—34

  獐子岛集团股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  獐子岛集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议于2014年4月12日以电话、传真和的电子邮件方式发出会议通知和会议资料,并于2014年4月24日13:30在公司28层1号楼会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席杨育健女士主持本次会议,经记名投票表决审议通过并形成了如下决议:

  1、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》,并同意提交公司2013年年度股东大会审议。

  2、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了公司《2013年度财务决算报告》。

  本报告需提交公司2013年年度股东大会审议。报告有关内容见公司第五届董事会第十一次会议决议公告。

  3、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了公司《2013年年度报告》及其摘要。并发表独立审核意见如下:

  公司董事会2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。

  在提出意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本报告需提交公司2013年年度股东大会审议。

  4、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了公司《2013年度利润分配预案》。

  监事会认为该预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定和要求,符合公司实际情况。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  5、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《董事会关于公司2013年度内部控制的自我评价报告》。

  经核查,监事会认为:公司已建立较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,内部控制制度执行有效,公司运作规范。《董事会关于公司2013年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

  6、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于聘用大华会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案》。

  监事会认为:大华会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务审计机构,在2013年度严格按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作,坚持以公允、客观的态度开展审计工作,独立、客观地发表审计意见,表现出良好的职业操守和业务素质,很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。

  因此,监事会提议继续聘任大华会计师事务所有限公司担任本公司2014年度的财务审计机构,聘期为1年,自股东大会审议通过之日起生效。同时提请股东大会授权公司在不超过112万元人民币范围内决定2014年有关报酬、签订相应合同等事项。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  7、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于2014年日常关联交易预计的议案》。

  监事会认为:公司的关联交易系正常经营业务,交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开”的原则,交易价格公允,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时,关联董事回避了表决,表决程序合法有效,且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  8、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了公司《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的议案》。

  经审查,公司监事会认为:因公司股权激励计划每个行权期的期权全部失效,公司董事会终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律法规的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  9、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了公司《关于为下属公司及参股公司提供担保的议案》。

  经仔细审阅公司提供的相关材料,公司监事会认为:为公司下属公司及参股公司提供担保,有利于公司的生产经营,符合公司整体利益,不存在损害公司及股东利益的情形。公司提供的担保事项是必须且合理的,公司董事会审议担保事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。

  10、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了公司《关于通过银行向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。

  经仔细审阅公司提供的相关材料,公司监事会认为:阿穆尔集团经营情况正常。为其提供委托贷款符合公司整体利益,关联交易公平、合理,表决程序合法有效,不损害广大股东尤其是中小股东的利益,同意公司向阿穆尔集团提供委托贷款。

  11、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了公司《关于会计估计变更的议案》。

  经仔细审阅公司提供的相关材料,公司监事会认为,本次会计估计变更理由充分,符合《企业会计准则》等相关法律法规的规定和要求,符合公司房屋及建筑物类、机器设备类和运输工具类等固定资产的折旧年限的实际情况,变更后的会计估计能够更准确、真实地反映公司财务状况和经营成果,是必要的、合理的。监事会同意公司本次会计估计变更事项。

  12、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了公司《2014年第一季度报告》。

  经审核,监事会认为公司董事会编制和审议通过2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和主管部门的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司监事会

  2014年4月26日

  证券代码:002069 证券简称:獐子岛 公告编号:2014—35

  獐子岛集团股份有限公司

  关于举行2013年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  獐子岛集团股份有限公司(以下简称“公司”)将于2014年5月9日(星期五)15时—17时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2013年度报告网上说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开,投资者可登录投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有:公司董事长、总裁吴厚刚先生,公司独立董事陈树文先生,公司财务总监勾荣女士,公司董事会秘书孙福君先生,公司保荐代表人林松先生,公司证券事务代表阎忠吉女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  獐子岛集团股份有限公司董事会

  2014年4月26日