证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  公司负责人孟祥泰、主管会计工作负责人张予安及会计机构负责人（会计主管人员）孔令芬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  注：

  1、截止2014年3月31日，西飞集团减资事项尚未完成，因此，此事项产生的投资收益未在2014年1季度予以确认，待西飞集团减资事项完成后公司将予以确认。

  2、公司2014年3月18日完成非公开发行股票后，总股本变为1,866,349,221股，以此股本计算，公司2014年第一季度全面摊薄每股收益为0.15元。

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （1）货币资金期末1,370,016.14万元，较期初减少49.65%，主要系中航财务年初集中支付中航工业集团各成员单位资金需求所致。

  （2）预付款项期末8,778.34万元，较期初增加209.57%，主要系中航租赁预付设备采购款所致。

  （3）应收利息期末14,359.07万元，较期初增加62.47%，主要系中航财务自营贷款业务规模较期初增加所致。

  （4）买入返售金融资产期末83,234.40万元，较期初增加63.37%，主要系中航证券企业债交易量增加所致。

  （5）发放贷款及垫款期末312,731.34万元，较期初增加46.33%，主要系中航财务自营贷款业务规模增加所致。

  （6）持有至到期投资期末76,727.05万元，较期初增加68.21%，主要系中航证券债券投资增加所致。

  （7）投资性房地产期末1,830.87万元，较期初增加86.48%，主要系中航租赁将办公楼对外出租所致。

  （8）吸收存款和同业存放期末2,730,668.37万元，较期初减少36.92%，主要系中航财务吸收存款减少所致。

  （9）拆入资金期末138,456.30万元，主要系中航财务和中航证券为开展业务本期新增加融入资金所致。

  （10）应付账款期末10,435.73万元，较期初增加93.44%，主要系中航租赁未结算的应付购买融资租赁资产款增加所致。

  （11）预收账款期末6,558.31万元，较期初增加33.06%，主要系中航租赁租赁业务扩大，预收租金增加所致。

  （12）卖出回购金融资产款期末114,141.20万元，较期初增加140.94%，主要系中航证券新增债券质押式报价回购业务所致。

  （13）预计负债期末521.70万元，较期初减少74.09%，主要系中航证券2013年金航2号预计损失冲回，计入当期投资收益。

  （14）营业收入本期发生额63,950.26万元，较上期增加70.74%，主要系中航租赁业务规模扩大租赁收入增加所致。

  （15）利息支出本期发生额18,026.54万元，较上期增加37.19%，主要系中航财务吸收存款增加、中航证券新增卖出回购金融资产业务所致。

  （16）营业税金及附加本期发生额6,337.45万元，较上期增加36.40%，主要系中航证券本期应税收入较上期增加所致。

  （17）管理费用本期发生额8,431.64万元，较上期增加189.21%，主要系职工薪酬增加以及中航租赁固定资产折旧和船舶管理费增加所致。

  （18）财务费用本期发生额6,443.24万元，较上期增加144.06%，主要系中航投资有限本期借款增加所致。

  （19）资产减值损失本期发生额8,643.78万元，较上期增加407.00%，主要系中航租赁业务规模扩大，相应增加计提的资产减值准备所致。

  （20）公允价值变动收益本期发生额为443.12万元，较上期增加37.05%，主要系交易性金融资产公允价值变动所致。

  （21）汇兑收益本期发生额为-60.28万元，较上期减少186.75%，主要系人民币本期汇率波动较大所致。

  （22）营业外收入本期发生额为410.50万元，较上期减少30.07%，主要系中航租赁本期收到的政府补助有所降低所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、2014年1月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"西飞集团"）将其持有的中航飞机206,116,086股（占中航飞机全部股权的7.77%）无限售条件流通股转让给中航投资有限的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2014年1月15日，过户后的股份性质为无限售条件流通股。由于西飞集团减资事项正在工商行政管理部门的审核过程，截止2014年3月31日，西飞集团减资事项尚未完成，因此，此事项产生的投资收益未在2014年1季度予以确认，待西飞集团减资事项完成后公司将予以确认。西飞集团减资事项详见公司于2013年4月25日、2013年9月18日、2013年11月16日和2013年12月10日、2014年1月17日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：临2013-018、临2013-060、临2013-073、临2014-009）

  2、公司全资子公司中航投资控股有限公司联合中国航空工业集团公司及其下属成员单位中航飞机股份有限公司、贵州贵航汽车零部件股份有限公司三家原股东按现持股比例向中航工业集团财务有限责任公司（以下简称："中航财务"）共同增加注册资本金5亿元，增资后，中航财务的注册资本将达到25亿元。其中，中航投资有限以自有资金22,250万元参与此次增资。2013年11月22日，上述增资扩股事项已获中国银行业监督管理委员会批准。2014年2月20日，公司接到通知，中航财务已完成相关工商变更登记手续，并领取了中华人民共和国国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》。上述事项详见公司于2013年7月11日、2013年8月9日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：临2013-040、临2013-041、054）

  3、为进一步巩固与下游核心客户的紧密合作关系，同时为中航药业拓展业务领域创造良好基础，公司全资子公司中航新兴与华瑞制药签署《增资和参股协议》，双方同意将中航药业的注册资本由人民币 48,000,000 元增加至人民币 57,709,800 元，增加的资本额为人民币 9,709,800 元。华瑞制药以人民币 1,500 万元向中航药业增资，其中 970.98 万元计入注册资本金，529.02 万元计入资本公积金。本次增资完成后，中航药业股权结构为：公司全资子公司中航新兴持股 83.17%，华瑞药业持股 16.83%。经2013年11月29日公司全资子公司中航新兴产业投资有限公司决定，同意本次增资扩股方案。并于2014年2月，公司接到中航药业的通知，上述增资行为已完成相关工商登记变更手续。上述事项详见公司于2014年2月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：临2014-008）

  4、为进一步深化下属子公司体制改革，推动下属子公司混合所有制实践，实现下属子公司股东与管理层长期利益一致，公司下属子公司中航药业引入其管理层作为中航药业的股东。中航药业管理层共计19人以人民币合计875.00万元向中航药业增资，其中566.42万元计入注册资本金，308.58万元计入资本公积金（以上数据为19名管理人员的合计出资额）。本次增资完成及认缴出资到位后，中航药业股权结构为：公司全资子公司中航新兴产业投资有限公司（以下简称"中航新兴"）持股75.74%，华瑞制药持股15.32%，管理层（共计19名自然人）合计持股8.94%。经中航药业股东决定，同意本次管理层持股方案。近日，公司接到中航药业的通知，该增资行为已完成相关工商登记变更手续。上述事项详见公司于2014年2月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：临2014-009）

  5、2014年3月21日，公司控股子公司中航期货经纪有限公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经纪有限公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可【2014】315号），核准中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经纪有限公司，中航期货注册资本由26,000万元变更为28,000万元，上述事项详见公司于2013年11月12日、11月27日、2014年3月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：临2013-065、临2013-068、临2014-015）。

  6、2014年1月8日，公司非公开股票的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2014年1月29日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中航投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】174号），核准公司非公开发行不超过343,878,954股。

  2014年3月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2014）第110ZC0051号《验资报告》。经审验，截至2014年3月12日，保荐机构（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币4,999,999,991.16元。

  2014年3月12日，中信建投证券股份有限公司已将上述认购款扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的账户内。

  2014年3月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2014）第110ZC0052号《验资报告》，确认，截至2014年3月12日，公司已收到出资款人民币4,949,999,991.16元，扣除发行费用后实际募集资金净额4,893,199,991.16元，其中新增注册资本人民币343,878,954元，余额人民币4,549,321,037.16元转入资本公积。

  本次发行新增343,878,954股的股份登记手续已于2014年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。上述事项详见公司于2014年1月9日、2014年2月11日、2014年3月20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：临2014-001、临2014-005、临2014-010）

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  一、关于房产土地瑕疵的承诺及履行情况

  1、承诺事项

  2011年5月10日，针对置入资产中航投资有限下属子公司中航证券有限公司（以下简称"中航证券"）部分房产、土地存在的权属瑕疵问题，中航工业承诺，若中航投资有限及其子公司因名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵，而遭致任何形式的索偿或权利请求的，均由中航工业承担赔偿或补偿责任。

  2、承诺履行情况

  此项承诺为长期承诺，无履行期限。报告期内，中航投资有限及其子公司未因其名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵而遭致任何形式的索偿或权利请求。

  二、关于保障上市公司独立性的承诺及履行情况

  1、承诺事项

  鉴于重大资产重组完成后，中航工业将成为公司（当时公司名称为"北亚实业（集团）股份有限公司"，简称"北亚集团"）的控股股东、实际控制人，中航工业为保障公司的独立性，于2011年6月1日承诺如下：

  "（一）保证北亚集团的资产独立完整

  (1)中航工业保证拟置入北亚集团的资产独立完整，中航工业将与北亚集团相互协助尽快完成资产交割；

  (2)中航工业保证北亚集团对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，北亚集团的资产与中航工业及中航工业控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经营；

  (3)保证中航工业及中航工业控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用北亚集团的资金、资产。

  （二）保证北亚集团人员独立

  (1)保证北亚集团继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体系，且该等体系与中航工业及中航工业控制的公司/企业完全独立；

  (2)保证中航工业向北亚集团推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选均通过合法途径进行，不干预北亚集团董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定；

  (3)保证北亚集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在北亚集团工作、并在北亚集团领取薪酬，不在中航工业或中航工业控制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。

  （三）保证北亚集团的财务独立

  (1)保证北亚集团建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体系及财务管理制度；

  (2)保证北亚集团财务人员的独立性，财务人员不在中航工业及中航工业控制的公司/企业中双重任职和领取报酬；

  (3)保证北亚集团独立开设银行账户，不与中航工业及中航工业控制的公司/企业共用一个银行账户；

  (4)保证北亚集团依法独立纳税；

  (5)中航工业及中航工业控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证北亚集团独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过违规违法的方式干预北亚集团的资金使用。

  （四）保证北亚集团的业务独立

  (1)保证北亚集团拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有自主市场持续经营的能力；

  (2)保证中航工业除依法行使股东权利外，不会对北亚集团的正常经营活动进行干预。

  （五）保证北亚集团的机构独立

  (1)保证北亚集团继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与中航工业及中航工业控制的公司/企业的机构完全分开；

  (2)保证北亚集团股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权；

  (3)保证北亚集团与中航工业及中航工业控制的公司/企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。

  本次交易完成后，中航工业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持北亚集团的独立性，并保证北亚集团保持健全有效的法人治理结构，保证北亚集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受中航工业的干预。"

  2、承诺履行情况

  此项承诺为长期承诺，无履行期限。报告期内，中航工业履行了上述承诺，本公司的资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立。

  三、关于避免同业竞争的承诺及履行情况

  1、2012年度重大资产重组时做出的承诺

  为避免重大资产重组后可能与公司之间的同业竞争，确保公司其他股东利益不受损害，中航工业于2011年5月出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  "（1）本公司作为北亚集团控股股东，保证本公司及本公司控制的公司/企业现在和将来不从事与重组后的北亚集团相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与重组后的北亚集团相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与北亚集团的生产经营构成同业竞争。

  如本公司及本公司投资的企业为进一步拓展业务范围，与北亚集团及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入北亚集团经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

  （2）本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

  （3）如因本公司违反本承诺函而导致重组后的北亚集团受到损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。"

  2、2013年度非公开发行股票时做出的承诺

  为避免同业竞争，确保公司其他股东利益不受损害，中航工业于2013年7月出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  "本公司及本公司其他下属全资或控股子公司（中航投资及其下属企业或控股子公司除外，下同），目前未从事与中航投资及其下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

  本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航投资或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航投资或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  如本公司或本公司其他下属全资或控股子公司发现任何与中航投资主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给中航投资或其全资及控股子公司。"

  3、承诺履行情况

  上述两项承诺为长期承诺，无履行期限。报告期内，中航工业及其控制的企业与公司及公司的子公司之间不存在实质性同业竞争。

  四、规范关联交易的承诺及履行情况

  1、2012年度重大资产重组时做出的承诺

  为规范重大资产重组后可能产生的关联交易，中航工业于2011年5月出具了规范与上市公司关联交易的承诺，主要内容如下：

  "本次重大资产重组完成后，本公司在控股上市公司期间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，规范与上市公司的关联交易。

  在进行与上市公司的关联交易时，本公司保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司的《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。本公司保证不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。"

  2、2013年度非公开发行股票时做出的承诺

  为规范关联交易，确保公司其他股东利益不受损害，中航工业于2013年7月出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  "本公司在控股中航投资期间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，规范与上市公司的关联交易。

  在进行与上市公司的关联交易时，本公司及本公司其他下属全资或控股子公司保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司的《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。本公司及本公司其他下属全资或控股子公司保证不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。"

  3、承诺履行情况

  上述两项承诺为长期承诺，无履行期限。报告期内，公司与其关联方之间的关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易遵循公平性原则，按照市场化原则进行定价，并已经履行了适当的决策程序，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。

  五、关于西飞集团股权置换的承诺及履行情况

  1、承诺事项

  2011年4月13日，为支持中航投资的发展，中航工业出具《承诺函》，承诺在公司重大资产重组及股权分置改革完成及中国证监会批准西安飞机国际航空制造股份有限公司（现已更名为"中航飞机股份有限公司"，以下简称"中航飞机",股票代码000768）向特定对象发行股份购买资产的交易事项后，作为中航投资有限和中航飞机有限责任公司的实际控制人，在符合现行法规的基础上，中航工业同意中航投资有限将持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"西飞集团"）全部股权与中航飞机有限责任公司控制的中航飞机股份部分股权进行置换，并按照相关规定报送有关监管部门审核批准。

  2、承诺履行情况

  在中航工业的积极推动下，公司全资子公司中航投资有限与中航飞机有限责任公司于2013年4月23日签署了《减资框架协议书》，并于2013年9月17日签署《减持协议书》，双方一致同意，中航投资有限以减资方式减少其持有的西飞集团14.09%股权，西飞集团以其持有的中航飞机206,116,086股非限售流通股股份（占中航飞机全部股权的7.77%）作为减资支付对价，支付给中航投资有限。

  2013年12月9日，公司收到控股股东中航工业转来的国务院国资委印发的《关于中航飞机股份有限公司部分股份持有人变更有关问题的批复》(国资产权【2013】1010号)，同意西飞集团将所持中航飞机20611.6086万股份持有人变更为中航投资有限。

  2014年1月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，西飞集团公司将其持有的中航飞机206,116,086股（占中航飞机全部股权的7.77%）无限售条件流通股转让给中航投资有限的过户登记手续已办理完毕。

  六、与股权分置改革相关的承诺及履行情况

  1、承诺事项

  本公司股权分置改革方案经2011年6月27日召开的原北亚实业（集团）股份有限公司2011年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司股权分置改革方案中公司原非流通股股东作出以下承诺：

  （1）承诺人所持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

  （2）在本次股权分置改革实施完成后，如果承诺人持有公司股份总数为百分之五以上，则在前项承诺期期满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

  中航工业做出如下承诺：（1）在北亚集团本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过、并经相关部门审批批准或核准后，中航工业将按照最终生效的方案内容向北亚集团赠与资产（2012年5月15日，中航工业向北亚集团捐赠价值为449,285,665元的中航投资股权资产已经完成工商登记变更并过户至北亚集团名下）；（2）自公司股票恢复上市之日起三十六个月内，中航工业不转让在重大资产重组过程中所认购的上市公司股份；（3）自前述三十六个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的价格不低于25元/股（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。

  2、承诺履行情况

  公司原非流通股股东在限售锁定期内未出现上市交易和转让公司有限售条件流通股股份的情形。经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的审核通过后，于2013年9月2日146,387,788股有限售条件的流通股上市流通，2013年11月8日99,576股有限售条件的流通股上市流通。

  2012年5月15日，中航工业向上市公司捐赠价值为449,285,665元的中航投资有限股权资产已经完成工商登记变更并过户至上市公司名下。报告期内，未出现中航工业转让重大资产重组过程中所认购的上市公司股份的情形。

  七、哈尔滨铁路局关于破产重整的承诺及履行情况

  1、承诺事项

  （1）上市公司破产重整期间，哈尔滨铁路局（以下简称"哈铁局"）做出的"在重整计划草案表决通过并经人民法院批准、资产注入重组方案获批准后，在上述清偿比例范围内向各债权人提供保证，确保各债权人按上述受偿比例获得清偿"的担保承诺继续有效。

  （2）在上市公司破产重整资产范围内，哈铁局保证重整相关资产的真实、准确和完整，且不存在任何法律纠纷或诉讼隐患。如发生因诉讼、仲裁、司法执行等导致重整相关资产损失的情形，哈铁局将无条件予以补足，并放弃向上市公司追索的权利。

  （3）黑龙江省高级人民法院执行裁定书拟冻结的款项系上市公司破产重整相关资产，属于哈铁局已提供担保的重整资产范围，哈铁局已向黑龙江省高级人民法院出具担保，并解除了相关冻结裁定。如该款项被强制执行，哈铁局将向上市公司全额补偿，以保证上市公司资产的完整。

  2、承诺履行情况

  此项承诺为无履行期限承诺。截至公告发布日，哈铁局履行了上述承诺事项，自北亚集团破产重整完成后至本报告期内，未出现本公司因破产重整事项导致资产损失的情形。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  中航投资控股股份有限公司

  法定代表人:孟祥泰

  2014年4月28日