证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人曹永贵、主管会计工作负责人陈占齐及会计机构负责人（会计主管人员）谭啸彬声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、资产负债情况

（１）货币资金比年初增加１９２．１３％，主要是公司发行新股５７，１９２，１１６股，收到募集资金所致。

（２）应收账款比年初增加５９．４５％，主要是销售客户白银尚余少量尾款所致。

（３）在建工程比年初增加７４．３２％，主要是液态渣还原节能改造余热发电工程继续投入所致。

（４）交易性金融负债比年初增加３１．５６％，主要是公司在民生银行和招商银行新增４４２公斤黄金租赁融资业务所致。

（５）应付账款比年初增加４７．３９％，主要是本期采购原料尚未结算，货款未付所致。

（６）应交税费比年初减少４４．７７％，主要是上年末税金本期交纳所致。

（７）应付利息比年初增加１１３．２８％，主要是中国银行黄金租赁利息本期计提所致。

（８）一年内到期的非流动负债比年初增加６０．２５％，主要是长期借款在一年内到期调整项目列示所致。

（９）长期借款比年初减少８４．２１％，主要是长期借款在一年内到期调整项目列示所致。

（１０）资本公积比年初增加４０２．１４％，主要是公司发行新股５７，１９２，１１６股，股本溢价所致。

２、利润情况

（１）营业税金及附加比去年同期减少１００％，主要是本期进项税留抵，未交纳增值税所致。

（２）销售费用比去年同期增加５２．５９％，主要是销量有所增长，运输杂费随之所增长及本期销售人员的社保费不按上年在管理费用项下归集调至销售费用项下归集所致。

（３）资产减值损失比去年同期减少２６６．５３％，主要是存货跌价准备本期冲回所致。

（４）营业外支出比去年同期增加８０５．４９％，主要是本期捐赠郴州慈善总会款项所致。

（５）所得税费用比去年增加２５８．６７万元，主要是本期资源综合利用产品收入比去年同期减少，本期计提所致。

３、现金流量情况

（１）收到其他与经营活动有关的现金比去年同期减少６６．９５％，主要是本期收到的政府财政补贴款减少所致。

（２）购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期增加５０．６２％，主要是本期原材料采购增加所致。

（３）支付的各项税费比去年同期增加２４７．８８％，主要是去年期末未交税金在本期交纳所致。

（４）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比去年同期增加４３８．０６％，主要是液态渣还原节能改造余热发电工程继续投入所致。

（５）吸收投资收到的现金比去年同期增加６８，９６３．５７万元，主要是公司发行新股５７，１９２，１１６股，收到募集资金所致。

（６）收到其他与筹资活动有关的现金比去年同减少８１．９５％，主要是本期三个月以上借款保证金退回少于去年同期所致。

（７）偿还债务支付的现金比去年同期减少６１．６３％，主要是本期到期归还的借款少于去年同期所致。

（８）支付其他与筹资活动有关的现金比去年同增加１２５．６５％，主要是本期办理两笔１００％人民币保证金的外币借款所致。

二、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

三、对２０１４年１－６月经营业绩的预计

２０１４年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

郴州市金贵银业股份有限公司

法定代表人:曹永贵

2014年4月25日

证券代码:002716 证券简称:金贵银业 公告编号:2014-019

郴州市金贵银业股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

郴州市金贵银业股份有限公司第二届董事会第十六次会议通知于２０１４年４月２０日以电话和专人送达的方式发出，于４月２５日上午９：３０在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议应出席董事９人，实际出席会议的董事９人。

会议由董事长曹永贵先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。与会董事就各项议案进行了审议、表决，本次会议通过了如下议案：

一、《关于审议公司２０１４年第一季度报告的议案》

内容：公司２０１４年第一季度报告全文刊登于２０１４年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１４年第一季度报告正文刊登于同日的巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了该议案。

二、《关于修订＜投资者关系管理办法＞的议案》

内容：修订后的《投资者关系管理办法》刊登于２０１４年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了该议案。

三、《关于审议＜内部审计制度＞的议案》

内容：《内部审计制度》刊登于２０１４年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了该议案。

四、《关于审议＜独立董事年报工作制度＞的议案》

内容：《独立董事年报工作制度》刊登于２０１４年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了该议案。

五、《关于审议＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

内容：《年报信息披露重大差错责任追究制度》刊登于２０１４年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了该议案。

六、《关于审议＜信息内部报告管理制度＞的议案》

内容：《信息内部报告管理制度》刊登于２０１４年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了该议案。

七、《关于审议＜内幕信息及知情人管理制度＞的议案》

内容：《内幕信息及知情人管理制度》刊登于２０１４年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了该议案。

八、《关于审议＜董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度＞的议案》

内容：《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》刊登于２０１４年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了该议案。

九、关于审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件关于发行公司债券的规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

（一）、公司利润分配及分红派息情况

公司２０１３年１２月１９日召开的２０１３年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改＜公司章程（草案）＞的议案》和《关于审议公司股东未来分红回报规划（２０１３－２０１５年）的议案》。

１、公司的利润分配原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

２、利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

３、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

４、现金、股票分红具体条件和比例

（１）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于年度归属于股东的净利润的２０％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（２）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（３）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（４）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的３０％或资产总额的２０％；② 当年经营活动产生的现金流量净额为负；③ 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

５、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

（１）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

（２）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策。

（３）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（４）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（５）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

６、利润分配方案的审议程序如下：

（１）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

（２）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。（３）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

７、利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。８、利润分配政策的实施

（１）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（２）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：① 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；② 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；③ 董事会会议的审议和表决情况；④ 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

９、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

１０、股东回报规划的制订周期和调整机制

（１）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（２）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

公司近３年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况：

根据公司２０１１年和２０１２年股东大会决议，公司上市前累计实现的未分配利润由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

公司２０１３年实现归属于母公司所有者的净利润１５９，７９７，７３４．９６元，加年初未分配利润４９９，５０７，４５９．２７元，提取法定盈余公积金１５，０９０，４５８．７９元后，当年累计可供分配利润６４４，２１４，７３５．４４元。其中：母公司实现净利润为１５０，９０４，５８７．８６元，按规定计提法定盈余公积金１５，０９０，４５８．７９元，加上期初未分配利润，母公司２０１３年度累计未分配利润为６４６，０６０，９４１．５４元。

根据相关规定，公司拟按下列方案实施２０１３年度利润分配：以２０１４年１月２８日的公司总股本２２８，７６８，４６２股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．２８（含税）；不送股；不以公积金转增股本。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

（二）、董事会关于现金分红的安排

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

（三）、董事会的说明

公司已经按照相关规定，制定了《公司股东未来分红回报规划（２０１３－２０１５年）》并经公司２０１３年第三次临时股东大会批准。公司现金分红政策符合相关规定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了该议案。

十、逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场情况和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称＂本次发行＂），具体方案为：

１、债券发行规模

根据公司资金需求，本次拟发行的公司债券票面总额不超过人民币７亿元（含７亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了本次发行的该等事项。

２、向公司股东配售安排

本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了本次发行的该等事项。

３、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过５年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了本次发行的该等事项。

４、债券利率及确定方式

本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了本次发行的该等事项。

５、发行方式

本次公司债券将在中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了本次发行的该等事项。

６、担保情况

本次公司债券将采用无担保形式发行。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了本次发行的该等事项。

７、发行对象

本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了本次发行的该等事项。

８、募集资金的用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款、补充流动资金，具体用途将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了本次发行的该等事项。

９、发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了本次发行的该等事项。

１０、决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起２４个月有效。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了该议案。

十一、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期数及分期方式、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜。

２、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

３、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

４、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。

５、办理公司债券的还本付息等事项。

６、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

７、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜。

８、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

９、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

１０、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

１１、本授权自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了该议案。

十二、审议《关于设立全资子公司的议案》；

内容：《郴州市金贵银业股份有限公司关于设立全资子公司的公告》刊登于２０１４年４月２８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了该议案。

十三、审议通过《关于召开公司２０１４年第一次临时股东大会会议的议案》

公司拟于２０１４年５月１５日在公司会议室召开公司２０１４年第一次临时股东大会会议，并授权公司董事会筹办公司本次股东大会相关事宜，具体内容详见刊登于２０１４年４月２８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《关于召开２０１４年第一次临时股东大会会议的通知》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，会议审议并通过了该议案。

上述第九、十、十一项议案尚需提交公司２０１４年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2014年4月28日

证券代码:002716 证券简称:金贵银业 公告编号:2014-021

郴州市金贵银业股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资６，０００万元在郴州市设立郴州市金贵贸易有限公司（名称以工商核准为准），由张平西先生兼任筹备负责人。

（二）董事会审议情况

２０１４年４月２５日召开的公司第二届董事会第十六次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

《郴州市金贵银业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》详见２０１４年４月２８日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、对外投资基本情况

（一）出资方式

公司以自有资金出资。

（二）拟设立公司基本情况

１、拟设立公司名称：郴州市金贵贸易有限公司（名称以工商核准为准）

２、拟定注册资本：６，０００ 万元人民币

３、拟定住所：郴州市有色金属工业园

４、拟定经营范围：采购、销售铅精矿、粗铅、阳极泥、粗银、白银、电解铅、黄金加工贸易等有色金属矿产品贸易（以工商登记机关核准为准）。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

随着公司规模的扩大和经营实力的不断提升，公司将进一步打造集白银系列产品生产、加工、贸易一体化产业链。成立全资贸易子公司，有利于保障公司原材料安全，盘活公司资金。同时，成立全资贸易子公司，由全资子公司全面负责贸易运营，有利于业务专业化、管理规范化、效益最大化。

有色金属贸易受全球有色金属行情波动影响较大，由全资子公司全面负责贸易运营，需要加强公司对子公司的管理和指导能力。

四、 备查文件

１、郴州市金贵银业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议

特此公告。

郴州市金贵银业股份有限公司

董事会

2014年4月28日

证券代码:002716 证券简称:金贵银业 公告编号:2014-022

郴州市金贵银业股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议决定，公司将于２０１４年５月１５日（星期四）召开公司２０１４年第一次临时股东大会会议，现将会议有关事项通知如下：

一、 会议召开的基本情况

１、 股东大会届次：２０１４年第一次临时股东大会

２、 会议召集人：公司董事会。

３、 召开时间：

（１）现场会议时间：２０１４年５月１５日（星期四）下午２点３０分开始；

（２）网络投票时间：２０１４年５月１４日至２０１４年５月１５日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年５月１５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为： ２０１４年５月１４日１５：００至２０１４年５月１５日１５：００期间的任意时间。

４、 召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（３）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

５、 股权登记日：２０１４年５月８日（星期四）

６、 出席对象：

（１）截止２０１４年５月８日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

７、 现场会议召开地点：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道１号公司会议室。

二、 会议审议的议案：

１、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

２、逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》

２．１债券发行规模；

２．２向公司股东配售安排；

２．３债券期限

２．４债券利率及确定方式

２．５发行方式

２．６担保情况

２．７发行对象

２．８募集资金的用途

２．９发行债券的上市

２．１０决议的有效期

３、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

以上事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见２０１４年４月２８日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

三、 现场会议登记方式

１、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。

３、异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。信函或传真方式以 ２０１４年５月１４日下午 １６：００ 时前到达本公司为准。（股东参会登记表式样附后）。

２、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

３、登记时间： ２０１４ 年５月１４日（上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１６：００）。

４、登记地点：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道１号公司证券部。

５、邮政编码：４２３０３８

四、参与网络投票的投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

１、采用交易系统的投票程序如下：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年５月１５日上午 ９：３０ 至 １１：３０，下午１３：００至１５：００。

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

（３）股东投票的具体程序为：

Ａ 输入买入指令；

Ｂ 输入投票证券代码；

Ｃ输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，１．００ 元代表议案１， ２．００元代表议案２；为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为 １００．００元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

Ｄ 输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

Ｅ 确认投票委托完成。

（４）计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

（５）注意事项

Ａ 网络投票不能撤单；

Ｂ 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

Ｃ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

Ｄ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

Ｅ 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（６）投票举例

Ａ股权登记日持有“金贵银业”Ａ股的投资者，对公司议案投同意票，其申报如下：

Ｂ 如某股东对议案１投赞成，对议案２投反对票，申报顺序如下：

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

Ｃ、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３９９１８８０ ／ ２５９１８４８５ ／ ２５９１８４８６。

（２） 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的互联网投票系统进行投票。

Ａ、登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“郴州市金贵银业股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会投票”；

Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 ＣＡ 证书登录；

Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ、确认并发送投票结果。

（３）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年５月１４日１５：００ 至 ２０１４年５月１５日１５：００期间的任意时间。

五、会议联系方式

１、现场会议联系方式

联系地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道１号公司证券部

联系电话：０７３５－２６５９８８１

传 真：０７３５－２６５９８９１

邮 编：４２３０３８

联 系 人：何静波、孟建怡

２、现场会议会期预计半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

３、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

郴州市金贵银业有限公司董事会

2014年4月28日

附件一：股东参会登记表

郴州市金贵银业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会股东参会登记表

郴州市金贵银业股份有限公司：

截至２０１４年５月８日１５：００交易结束时，本人／本公司持有贵公司股票（股票代码：００２７１６），现登记参加２０１４年第一次临时股东大会。

日期： 年 月 日

附件二：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席郴州市金贵银业股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会，并代表本人／本单位依照以下指示投票表决，如无指示，则授权代理人可自行决定对相关议案投同意票、反对票或弃权票。本次授权有效期自本授权委托书签署之日起至本次会议结束之时。

委托人： 年 月 日