证券时报多媒体数字报

证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2014-25

北京中长石基信息技术股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

签署日期：二〇一四年四月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

在报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：

一、本次重组简介

（一）本次交易方案

根据石基信息与深圳鹏博、工会委员会签署的《资产购买协议》，上市公司拟以现金支付的方式购买深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件55%股权。交易完成后，石基信息将持有中电器件55%的股权，成为中电器件的控股股东。

（二）本次交易的交易对方

本次交易的交易对方分别是深圳鹏博、工会委员会。

（三）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件55%股权，其中深圳鹏博、工会委员会持有中电器件股权的比例分别为45%和10%。

（四）本次交易定价依据及支付方式

本次交易以湖北万信资产评估有限公司（以下简称“万信评估”）出具的以2013年3月31日为评估基准日的《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国电子器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》（鄂万信评报字2013【043】号）的评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，上市公司向深圳鹏博购买标的公司45%股权的交易价格为18,000.00万元，向工会委员会购买标的公司10%股权的交易价格为5,763.00万元。

本次交易的支付方式为现金支付，石基信息以现金支付的方式完成对上述标的公司合计55%的股权收购。

（五）标的资产过渡期间损益的归属

依据公司重大资产重组方案对标的资产过渡期间损益归属的安排，公司享有交易对方深圳鹏博持有45%股份所对应的中电器件过渡期收益，不享有交易对方工会委员会持有10%股份所对应的中电器件过渡期收益。

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付等事宜的办理状况

截至2014年4月23日，本次交易的标的公司中电器件完成了标的资产股权转让及其法定代表人、董事变更的工商变更登记手续。至此，本次重大资产重组事项实施完毕。本次重大资产重组实施的具体过程如下：

1、2013年1月15日，公司第四届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2、2013年2月23日，深圳鹏博召开股东会，同意将深圳鹏博持有的中电器件45%股权全部转让给石基信息。

3、工会委员会下设职工持股会全体66名财产份额持有人均书面说明与承诺，确认工会委员会理事会向职工持股会提出的转让中电器件10%股权的申请，同意工会委员会向石基信息转让中电器件10%股权。

4、2013年2月25日，中电器件召开第二届股东会第三十二次会议，同意深圳鹏博、工会委员会转让其持有的45%、10%中电器件股权，彩虹集团放弃优先购买权。

5、2013年4月1日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产购买预案及相关议案。公司的独立董事就本次重大资产购买发表独立董事意见。

6、2013年4月1日，公司与深圳鹏博、工会委员会签订了《资产购买协议》。

7、2013年7月19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产购买报告书及相关议案。公司的独立董事就本次重大资产购买发表独立董事意见。

8、2013年7月19日，公司与工会委员会签订了《资产购买协议补充协议》。

9、2013年8月8日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买报告书及相关议案。

10、2013年10月8日，公司第四届董事会2013年第四次临时会议审议通过了更换本次重大资产重组评估机构的相关议案。公司的独立董事就本次重大资产购买发表独立董事意见。

11、2013年10月14日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1299号），核准了本次交易。

12、2013年11月1日，中电器件完成其55%股权转让的工商变更手续，成为石基信息的控股子公司。

13、截至本报告出具日，上市公司向深圳鹏博、工会委员会支付包括过渡期间损益在内的全部股权转让价款。

14、截至本报告出具日，中电器件已完成其法定代表人及董事变更的内部审批程序，且已于2014年4月23日完成上述事项的工商变更登记手续。

综上，截至本报告出具日，本次重大资产购买的对价支付、资产过户、标的公司法定代表人和董事变更的相关手续全部办理完毕，本次重大资产购买事项实施完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

（一）相关资产的权属情况差异说明

截至本报告出具日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲65号的土地已完成国有土地使用权证的出让以及更名手续，并取得了相应的权属证明（京央海国用[2013出]第00232号）。

（二）相关盈利预测实现情况差异说明

根据众环海华出具的众环专字（2013）010488号《盈利预测审核报告》，标的公司2013年度的预测净利润为3,784.09万元。2014年4月14日，众环海华出具了众环审字（2014）010702号《审计报告》，标的公司2013年度净利润为3,391.65万元，占预测净利润值的89.63%。标的公司未能实现2013年度的净利润盈利预测值，实际净利润与预测净利润相差392.44万元。

2013年度标的公司盈利预测未实现的原因主要是产品销售未达到预期，2013年度中电器件公司的营业收入实现数为124,524.34万元，预测数为130,067.35万元，实现数低于盈利预测数5,543.01万元，主要原因系：

（1）中电器件公司商品销售收入确认的原则为：公司向客户发货，客户对商品确认无误后通知公司开具发票，公司根据发货记录及发票确认收入的实现，2013年度由于部分客户内部结算审批时间延长，使得公司货物发出后未能及时得到客户确认并开具发票，影响营业收入约3,500.00万元；

（2）2013年末为了加速货款的回收，公司对于采用现款提货的客户给予现金折扣，影响营业收入约2,100.00万元。

由于收入下降使得主营业务毛利下降了约659.10万元，但由于本年度公司权益法核算的联营企业深圳市垅运照明电器有限公司投资收益较预期的有所增加，故中国电子器件工业有限公司2013年度实现净利润为3,391.65万元，较预测数差异392.43万元。

除上述情况外，本次重大资产购买实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其它相关人员的调整情况

(一)上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次重大资产购买实施期间，因上市公司第四届董事会、监事会任期届满，公司进行第五届董事会、监事会换届选举工作，因此原独立董事郭田勇因任期届满离任，新任独立董事邹小杰为新一届董事会成员，其他董事、全部监事继续留任。

(二)交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次重大资产购买实施期间，经中电器件临时股东会审议通过，交易标的原董事杨学林、刘永开、赵阳、牛新安、高荣国、刘燕武卸任，新一届董事会成员为关东玉、赖德源、罗志明、陈丽华、黄明岩、韩彬、石峰，全部监事以及高级管理人员均继续留任；中电器件法定代表人由杨学林变更为新任董事长关东玉。中电器件已于2014年4月23日完成其法定代表人及董事的工商登记变更手续。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其它关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次重大资产购买所涉及的协议包括：公司与交易对方深圳鹏博、工会委员会分别签署的《资产购买协议》以及公司与工会委员会签署的《资产购买协议补充协议》。

截至本报告出具之日，上述协议均已生效，上市公司向深圳鹏博、工会委员会购买的中电器件合计55%股权已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，交易各方已按照协议的约定履行了协议的相关内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易涉及的承诺主要包括：

1、石基信息实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，其愿意承担经济补偿责任。

2、石基信息实际控制人李仲初先生承诺：如京宝实业需承担任何形式的负债/或有负债，对中电器件造成损失，本人愿意承担经济补偿责任。

3、石基信息实际控制人李仲初先生承诺：如由于北京市海淀区复兴路甲65号土地及房产、北京市朝阳区新源街18号楼院土地及房产权属证明在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意承担补偿责任。

以上承诺的主要内容已在2013年10月16日的《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中披露。

截至本报告出具之日，上述承诺正在履行过程中，石基信息实际控制人李仲初先生无违反上述承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产购买所涉及的资产交割、款项支付及董事、法定代表人变更已经完成。本次交易相关后续事项合法、合规，相关风险已经在《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中充分披露。

八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

本次交易的独立财务顾问中航证券有限公司经核查后认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续、相应款项已支付，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。

九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

本次交易的法律顾问经核查后认为：本次交易已获得各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批准；本次交易实施过程中，各方均已按相关协议的约定履行各自的义务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次交易相关承诺均正在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对本次交易不构成重大法律风险。

十、备查文件

1、《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》

2、股份凭证以及标的公司股东名册

3、《中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

4、《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》

北京中长石基信息技术股份有限公司

2014年4月25日

证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2014-26

北京中长石基信息技术股份有限公司

重组相关方关于重大资产

重组出具相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式购买深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“深圳鹏博”）、中国电子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）合计持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）55%股权的交易构成重大资产重组。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司实施本次重大资产重组。现标的资产即中电器件55%股权已完成股权转让工商变更登记手续，该股权已过户至公司名下，公司合法拥有中电器件 55%的股权；同时公司依据约定完成过渡期间损益的支付以及中电器件董事、法定代表人的变更。中电器件成为公司的控股子公司，本次重大资产重组实施完毕。

本次交易过程中，重组相关方就本次重大资产重组所做承诺及履行情况如下：

一、关于控股股东对重组相关事项的承诺

（一）承诺事项及履行情况

公司实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件或中国电子器件工业海南有限公司（以下简称“中电海南”）因精密模具有限公司（KINGSWELL MOULDS LIMITED）投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，其愿意承担经济补偿责任。

履行情况：截至本公告披露日，中电器件及子公司中电海南未受到行政处罚，其他损失事项未有发生，承诺方严格遵守承诺但无需承担经济补偿责任。

（二）承诺事项及履行情况

公司实际控制人李仲初先生承诺：如京宝实业需承担任何形式的负债/或有负债，对中电器件造成损失，其愿意承担经济补偿责任。

履行情况：截至本公告披露日，损失事项未有发生，承诺方严格遵守承诺但无需承担经济补偿责任。

（三）承诺事项及履行情况

公司实际控制人李仲初先生承诺：如由于北京市海淀区复兴路甲65号土地及房产、北京市朝阳区新源街18号楼院土地及房产权属证明在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，其愿意承担补偿责任。

履行情况：截至本公告披露日，损失事项未有发生，承诺方严格遵守承诺但无需承担经济补偿责任。

二、关于交易对方对重组相关事项的承诺

交易对方深圳鹏博及工会委员会分别对标的资产状况、提供材料真实、准确、完整情况作出如下承诺：

（1）深圳鹏博及工会委员会分别合法拥有中电器件45%、10%完整所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

（2）深圳鹏博及工会委员会在参与本次重大资产重组过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承诺的情况。

特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

2014 年4月25日