证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者欲了解详细内容，请仔细阅读年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  2.1报告期主要利润指标

  （单位：人民币千元）

  ■

  注：1、按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号：非经常性损益》（2007年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则第2号》（2012年修订）的要求确定和计算。

  2、扣除的非经常性损益项目涉及金额如下：

  （单位：人民币千元）

  ■

  2.2报告期末前三年主要会计数据和财务指标

  （单位：人民币千元）

  ■

  注：有关指标根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）规定计算。

  （单位：人民币千元）

  ■

  2.3报告期末前三年主要业务信息及数据

  （单位：人民币千元）

  ■

  2.4报告期末前三年补充财务指标

  ■

  注：1、资产利润率＝净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]；资本利润率＝归属于母公司的净利润/[（期初归属于母公司的股东权益+期末归属于母公司的股东权益）/2]。

  2、成本收入比=业务及管理费用／营业收入。

  3、正常、关注、次级、可疑贷款迁徙率为本行口径数据。

  4、根据中国人民银行出具的银市场许准予字[2008]第29号和银监会出具的银监复[2008]253 号文，本行发行金融债券募集资金发放的贷款不纳入存贷款比例指标；根据中国银监会《关于2008 年非现场监管报表指标体系有关事项的通知》，从2008 年开始，计算存贷比时贷款包含贴现数。

  5、其它指标根据中国银行业监管机构颁布的公式及依照监管口径计算。

  2.5 资本构成及变化情况

  根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，“达标过渡期内，商业银行应当同时按照《商业银行资本充足率管理办法》和本办法计量并披露并表和非并表资本充足率”，并明确相关信息披露内容。以下为两种计量方式下的资本充足率相关数据及信息。

  （一）按照《商业银行资本充足率管理办法》计算

  ■

  （二）按照《商业银行资本管理办法（试行）》计算

  （单位：人民币千元）

  ■

  注：1、核心一级资本净额=核心一级资本-核心一级资本扣减项

  2、一级资本净额=核心一级资本净额+其他一级资本-其他一级资本扣减项

  3、资本净额=一级资本净额+二级资本-二级资本扣减项

  4、根据中国银监会《关于商业银行资本构成信息披露的监管要求》，公司在官方网站(www.bankofbeijing.com.cn)投资者关系专栏披露本报告期资本构成表、有关科目展开说明表、资本工具主要特征等附表信息。

  2.6 前10名股东持股情况表

  （单位：股）

  ■

  2.7 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  本行无控股股东及实际控制人，下图为持有本行股权5%以上股东情况及其控制关系。

  ■

  三、管理层讨论与分析

  3.1 经营情况综述

  2013年，国内经济金融形势错综复杂，经济增速继续放缓，实体经济需求不足，银行业流动性出现了前所未有的紧张。面对种种新形势、新状况，本行全体干部员工勇于创新、开拓进取，各项经营工作取得了较好的发展业绩。

  （一）规模平稳增长，业务结构不断优化。截至报告期末，本公司资产总额13368亿元，较年初增加2168亿元，增幅19%；贷款总额5849亿元，较年初增长18%；存款总额8345亿元，较年初增长17%。2013年，本行持续推动战略转型，业务结构不断优化。本行小微企业贷款余额1601亿元，同比增长25%，占对公贷款的37%，占比提升2.7个百分点；储蓄余额1668亿元，同比增长19%，占全行存款的20%，占比提升0.4个百分点；个贷（含信用卡贷款）规模达到1203亿元，同比增长34%，占全行贷款的20%，占比提升2.5个百分点。

  （二）盈利能力稳定，收入结构进一步改善。报告期内，本公司实现利润总额168亿元，同比增长14％；实现归属于母公司股东的净利润135亿元，同比增长15％。非息净收入占营业收入的比重达到14.3%，同比提升2.8个百分点。手续费及佣金净收入占比达到12.89%，同比提升3.28个百分点。其中，实现投行中间业务收入13.9亿元，同比增长58%；实现银行卡手续费收入6.2亿元，同比增长83%。

  （三）特色品牌彰显，客户数量较快增长。通过深挖公司系统客户资源，本行的特色业务实现了持续快速发展。报告期末，本行科技金融客户数达到2081户，新增624户，增长43%；贷款余额达到442亿元，增长28%。文化金融客户数达到1237户，新增354户，增长40%；文化创意贷款余额达到164亿元，增长6%。绿色金融客户数达到173户，新增75户，增长77%；贷款余额110亿元，增长40%。惠民金融持续打造“惠民通”金融服务品牌，子品牌“京医通”累计发卡69万张。

  （四）渠道建设加快，线上线下同步拓展。报告期内，本行新开业网点31家，网点总数达到267家。绍兴支行顺利升格为二级分行并筹建第一家同城支行。领先国内同业启动直销银行，加快电子渠道建设，本行的零售网银客户、手机银行客户、企业网银客户数量分别增长31%、171%和28%。投放北京地铁6号、8号和昌平线自助取款机（ATM）100台；新建自助银行73家，投放远程智能柜员机（VTM）5台，自助机具保有量突破1500台，便民网点布局不断优化。

  （五）加强风险管理，资产质量平稳可控。2013年，本行持续推进全面风险管理。创新风险管理组织架构，在完善总分支三级风险管理体系和“信贷六集中”管理机制落地的同时，着手构建1.5道风险管理防线，实现了嵌入式风险管理，风险防控质量进一步提升。通过加大风险预警提示频度，加大不良资产清收处置力度，加快风险管理系统建设，强化内部审计监督等方式，本行的全面风险管理综合能力得到不断提升。截至报告期末，全行不良贷款率为0.65%，拨备覆盖率达到386%，资产质量稳健可控。

  （六）推进品牌建设，市场形象不断提升。2013年，本行坚定推进品牌化发展战略，打造了优质的上市银行品牌。目前，北京银行品牌价值达到150亿元，位居中国银行业第7位；按照一级资本北京银行在全球千家大银行中的排名跃升至第105位；年内荣获《亚洲银行家》“中国最佳城市商业零售银行”、《每日经济新闻》“最佳内部治理上市公司”、《华夏时报》“2013品牌价值表现最佳银行”等多个奖项，品牌影响力和市场知名度进一步增强。

  3.2 主营业务分析

  （一）主要利润表项目

  报告期内，本公司实现利润总额168亿元，实现归属于母公司股东的净利润135亿元，分别较上年同期增长14%和15%。下表列出报告期内本公司利润表主要项目：

  （单位：人民币千元）

  ■

  （二）利润表中变化幅度超过30%的项目及变化原因

  （单位：人民币千元）

  ■

  （三）营业收入

  1、报告期各项业务收入构成情况

  报告期内，本公司的业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入。2013年实现业务收入628亿元，较上年同期增长55亿元，增幅9.48%。下表列出报告期本公司各项业务收入构成及变动情况：

  （单位：人民币千元）

  ■

  2、报告期营业收入地区分布情况

  从地区分布来看，本公司营业收入仍主要来源于北京地区，同时天津、上海、西安等外埠分行的贡献度进一步增加。分地区经营情况见下表：

  （单位：人民币千元）

  ■

  （四）利息净收入

  2013年，本公司实现利息净收入263亿元，同比增长7%，是本公司营业收入的主要组成部分。利息净收入增长的主要因素是生息资产规模增长。下表列出报告期内本公司利息净收入构成及增长情况：

  （单位：人民币千元）

  ■

  （五）手续费及佣金净收入

  报告期内，本公司继续大力推进战略转型，收入结构进一步优化，收入来源更趋多元。报告期内实现手续费及佣金净收入39.5亿元，同比增加13亿元，增幅48%。下表列出报告期内手续费及佣金净收入构成情况：

  （单位：人民币千元）

  ■

  （六）业务及管理费

  报告期内，本公司持续加强成本控制，业务及管理费支出78亿元，同比增幅9%；成本收入比25.51%，继续保持较低水平。下表为本公司业务及管理费构成情况：

  （单位：人民币千元）

  ■

  3.3 资产、负债状况分析

  （一）概览

  截至报告期末，本公司资产总额13,368亿元，较年初增加2,168亿元，增幅19%。负债总额12,585亿元，较年初增加2,102亿元，增幅20%。股东权益783亿元，较年初增加66亿元，增幅9%。主要资产负债情况见下表：

  （单位：人民币千元）

  ■

  （二）资产负债表中变化幅度超过30%的项目及变化原因

  （单位：人民币千元）

  ■

  （三）主要资产项目

  1、贷款

  （1）报告期末，合并口径公司贷款（含贴现）的行业分布情况

  （单位：人民币千元）

  ■

  注：数据为本外币折算为人民币计算。

  （2）报告期末，合并口径贷款按地区分布情况

  （ 单位：人民币千元）

  ■

  注：数据为本外币折算为人民币计算。

  （3）报告期末，合并贷款按担保方式分布情况

  （ 单位：人民币千元）

  ■

  注：数据为本外币折算为人民币计算。

  2、买入返售金融资产

  报告期内，本公司优化同业业务结构，提升高收益资产占比，取得较好效果。截至报告期末，公司买入返售金融资产余额1,237亿元，较年初增加353亿元。具体情况见下表：

  （单位：人民币千元）

  ■

  3、可供出售金融资产

  2013年，本公司适度增加对可供出售金融资产的投资力度。截至报告期末，公司持有可供出售金融资产余额达到964亿元。具体情况见下表：

  （单位：人民币千元）

  ■

  4、持有至到期投资

  2013年，本公司适度增加持有至到期投资规模，以获取稳定的利息收入。截至报告期末，公司持有至到期投资余额1083亿元，增幅12%。具体情况见下表：

  （单位：人民币千元）

  ■

  （四）主要负债项目

  1、存款

  截至报告期末，本公司存款余额8,345亿元，较年初增加1,207亿元，增幅17%，其中储蓄存款1,668亿元，增幅19%，占全部存款的比重达到20%，存款结构优化。详细存款情况如下：

  （单位：人民币千元）

  ■

  2、同业及其他金融机构存放款项

  2013年，本公司同业业务稳步发展，积极吸收同业资金。截至报告期末，公司同业及其他金融机构存放款项余额3,151亿元，较期初增加739亿元。具体情况见下表：

  （单位：人民币千元）

  ■

  四 财务报告情况说明

  4.1与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明。

  □适用 √不适用

  4.2重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  4.3与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。

  √适用 □不适用

  报告期内，本行与其他发起人合资成立中加基金管理有限公司，本行出资比例为62%。本报告期将其纳入合并报表范围。

  报告期内，北银消费金融有限公司增加注册资本并引入新投资者，本行持股比例从100%降至35%。本报告期不再将其纳入合并报表范围。

  4.4董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

  □适用 √不适用

  董事长：闫冰竹

  北京银行股份有限公司董事会

  二零一四年四月二十七日

  证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：临2014-008

  北京银行股份有限公司董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京银行股份有限公司董事会二〇一四年第二次会议于2014年4月27日在北京召开。本次董事会应到董事15名，实际到会董事13名（任志强董事委托于宁独立董事、叶迈克董事委托李健独立董事代为出席会议并行使表决权）。会议由闫冰竹董事长主持。强新监事长列席本次会议。

  会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。

  会议通过决议如下：

  一、通过《2013年度经营情况和2014年度工作计划》。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、通过《关于北京银行发行H股股票并在香港上市的议案》，同意本公司发行境外上市外资股（H股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份并上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及香港法律及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，本次发行并上市将在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律、《上市规则》及其他监管规定的要求和条件下进行。

  本次发行并上市的具体方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元。

  2、发行时间

  本行将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展等情况决定。

  3、发行方式

  本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股，根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年证券法及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构买家（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年证券法及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

  4、发行规模

  本次发行的H股股数不超过34亿股，并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。

  5、定价方式

  本次发行价格将在充分综合考虑本行现有股东整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。

  6、发行对象

  本次发行的对象为境外专业机构、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

  7、发售原则

  香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（包括申请相应回拨豁免）。

  国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等因素。

  在不允许就本行的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不是销售本行股份的要约，且本行也未诱使任何人提出购买本行股份的要约。本行在发出H股招股说明书后，方可开始销售本行股份或接受购买本行股份的要约。

  8、国有股减持

  根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，在经国家有关监管机构批准后，本次发行并上市时，本行国有股股东应按照H股融资额的10%进行国有股减持，具体减持方案以国家有关监管机构的批复为准。

  同意将本议案提交公司股东大会逐项审议。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、通过《关于北京银行转为境外募集股份有限公司的议案》，为本行本次发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板挂牌上市的目的，本行需转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向境外专业机构、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合资格的投资者发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、通过《关于提请股东大会同意发行H股股票并在香港上市决议有效期的议案》，同意根据本次发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）工作的需要，提请股东大会批准本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十八个月。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、通过《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权处理与发行H股股票并在香港上市有关事项的议案》，根据本行本次发行境外上市外资股（H股）股票（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：

  1、根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的任何事项；必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书，批准盈利预测事宜，起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的全部协议（包括但不限于任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议等），起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次发行并上市有关的其他协议，全权处理、制定国有股减持方案及将该方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署任何相关文件，聘请保荐人、承销商、簿记管理人、财务顾问、境内外律师、审计师、印刷商、公关公司、收款银行及其他任何与本次发行并上市有关的中介机构，代表本行与境内外政府机关和监管机构进行沟通，通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、起草、修订及发布正式通告，印刷招股书以及申请表格，批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖本行公章等，根据监管要求及市场惯例为本行董事、监事、高级管理人员办理招股说明书责任保险购买相关事宜，以及任何其他与本次发行并上市有关的事项。

  2、起草、修改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所、香港公司注册处、中国证券登记结算有限责任公司等）组织提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等各项手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）；并做出该等人士认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

  3、在不限制本议案上述第1点及第2点所述的一般性情况下，代表本行批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格，并于提交该表格时：

  （1）代表本行作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出任何修改，则代表本行根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

  “①只要本行的证券仍然在香港联交所主板上市，本行会一直遵守不时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）的全部规定；

  ②如香港联交所上市委员会就本行上市申请举行聆讯之前情况出现任何变化，令本A1申请表格或随表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，本行会通知香港联交所；

  ③在证券开始买卖前，本行会向香港联交所提交《上市规则》第9.11(37)条规定的声明（《上市规则》附录五F表格）；

  ④按照《上市规则》第9.11(1)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及

  ⑤本行会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式要求。”

  （2）代表本行按照A1表格中引述的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

  ①所有经本行向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及

  ②本行或本行代表向公众人士或本行证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件（如本行证券在香港联交所上市）。

  ③将上述所有文件送交存档的方式以及所需数量，概由香港联交所不时指定。

  4、对于股东大会、董事会审议通过的本行因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及其他规范性文件修改的本行章程及其它任何公司治理文件，根据境内外法律、法规、其他规范性文件及相关监管要求的变化情况、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行任何调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对本行章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构办理有关前述文件的批准、登记或备案等各项手续。

  5、在本次发行并上市完成后，就注册资本和章程变更等事项向中国银行业监督管理委员会、工商行政管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规、《上市规则》及其他规范性文件在相关登记机关办理股票登记事宜。

  6、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

  7、授权董事会根据需要转授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。

  8、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、通过《关于提请董事会确定转授权人士全权处理与发行H股股票并在香港上市有关事项的议案》，同意根据本行本次发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，除董事会审议的事项外，董事会在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权处理与发行H股股票并在香港上市有关事项的议案》的基础上，授权董事长闫冰竹、行长张东宁、董事会秘书杨书剑、行长助理罗亚辉共同或单独办理该议案所述相关事务及其他可由董事会授权或转授权的与本次发行并上市有关的所有及任何事务，具体处理与本次发行并上市有关的事务。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、通过《关于发行H股股票并在香港上市前滚存利润分配方案的议案》，同意本次发行H股股票并在香港上市前本行的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、通过《关于北京银行前次募集资金使用情况的议案》，具体详见本行同日公告的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  九、通过《关于北京银行发行H股股票募集资金使用计划的议案》，本行本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行的核心资本，提高资本充足率，增强本行抵御风险能力和盈利能力，支持本行各项业务持续快速健康发展。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  十、通过《关于修订<北京银行股份有限公司章程>（A+H股）的议案》，同意董事会在获得股东大会授权的前提下，授权本行高级管理层向监管机构履行本次公司章程修订的报批工作，并根据监管机构的反馈意见，对本行章程进行相应修改。本次修订后的公司章程在本行本次发行H股并在香港联交所主板挂牌上市当日起生效。修订后公司章程另行披露。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  十一、通过《关于修订<北京银行股份有限公司股东大会议事规则>（A+H股）的议案》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  十二、通过《关于修订<北京银行股份有限公司董事会议事规则>（A+H股）的议案》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  十三、通过《关于提请召开北京银行2013年度股东大会的议案》，本行董事会定于2014年5月20日召开北京银行股份有限公司2013年度股东大会。具体详见本行同日披露的股东大会通知。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  十四、通过《2013年度董事会工作报告》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  十五、通过《北京银行2013年度社会责任报告》。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  十六、通过《关于提名董事候选人的议案》，同意提名杨书剑先生为董事候选人，提名黄英豪先生为独立董事候选人，并提请股东大会选举，任期三年，其任职资格尚需取得监管机构核准。杨书剑先生、黄英豪先生简历见附件。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  独立董事意见：同意。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  十七、通过《董事会专门委员会人员调整方案》。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  十八、通过《2013年度董事履职评价报告》。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  十九、通过《关于提高独立董事固定津贴的议案》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  二十、通过《关于成立北京银行战略咨询委员会的议案》。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  二十一、通过《2013年度关联交易专项报告》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  魏德勇董事、罗克思董事回避表决。

  表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

  二十二、通过《关于对北银消费金融有限公司关联授信的议案》，同意给予北银消费金融有限公司同业授信额度30亿元，业务品种为同业借款，额度有效期1年。具体详见本行同日披露的关联交易公告。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  二十三、通过《关于对北京能源投资（集团）有限公司关联授信的议案》，同意授予京能集团及下属企业授信额度118.5亿元（其中企业授信额度93.7亿元，债券包销额度20亿元，同业授信额度4.8亿元），额度有效期1年。具体详见本行同日披露的关联交易公告。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  陆海军董事回避表决。

  表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

  二十四、通过《关于对中国恒天集团有限公司关联授信的议案》，同意授予恒天集团及下属企业授信额度90亿元，（其中企业授信额度70亿元，债券包销额度20亿元），额度有效期1年。具体详见本行同日披露的关联交易公告。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  张杰董事回避表决。

  表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

  二十五、通过《关于对北京市国有资产经营有限责任公司关联授信的议案》，同意授予国资公司及下属企业授信额度119亿元（其中企业授信额度69亿元，债券包销额度50亿元），额度有效期1年。具体详见本行同日披露的关联交易公告。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  二十六、通过《北京银行2013年年度报告及摘要》。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  二十七、通过《北京银行2014年第一季度报告》。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  二十八、通过《北京银行2013年度内部控制评价报告》。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  二十九、通过《北京银行2013年度财务报告》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  三十、通过《北京银行2014年度财务预算报告》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  三十一、通过《北京银行2013年度利润分配预案》。

  2013年度利润分配预案如下：

  （一）按照2013年度审计后的净利润的10％提取法定盈余公积，计13.46亿元；

  （二）根据财政部2012年印发的《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号），提取一般风险准备计人民币26.37亿元；

  （三）以2013年末总股本88.00亿股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.8元人民币（含税），计人民币15.84亿元（含税），并派送红股2股，计人民币17.6亿元（含税），合计分配33.44亿元。

  分配预算执行后，结余未分配利润留待以后年度进行分配。

  综合考虑监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，在确保投资者能够通过现金分红有效分享本行发展成果的同时，本行适当控制分红比例，以进一步增强资本实力，支持本行的长期健康发展。本行独立董事就上述利润分配预案发表了独立意见，认为本行拟定的2013年度利润分配方案符合本公司实际情况和持续稳健发展的需要。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  三十二、通过《关于聘请2014年度会计师事务所的议案》，同意聘请安永华明会计师事务所为本行2014年度审计师。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  北京银行股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  附件：杨书剑先生、黄英豪先生简历

  杨书剑先生

  本行董事会秘书，于1997年7月加入本行。杨先生于2007年8月至今担任本行董事会秘书，其间2013年3月至2014年3月兼任中加基金管理有限公司总经理。2005年3月至2007年7月担任董事会办公室副主任（主持工作），2004年2月至2005年2月担任学院路支行行长，2002年5月至2004年1月担任人事部副总经理，2000年5月至2002年4月担任办公室副主任，1997年7月至2000年4月担任业务发展部银行卡业务组组长。杨先生为高级经济师，于1991年获吉林大学经济学学士学位，于1994年获吉林大学经济学硕士学位，于1997年获中央财经大学经济学博士学位。

  （下转B15版）