证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2013年，公司把握自贸区成立契机，以"做大进口贸易，深化联动发展，建设外高桥国际贸易城"为工作主线，围绕自贸区核心区域——外高桥保税区和保税物流园区、森兰及物流二期的开发经营，重点推进园区开发取得突破性进展，功能创新、总部经济渐成规模，自贸区试验项目纷纷落地，专业贸易平台打造更上台阶，巩固了自贸区功能创新的排头兵和主力军地位。

  2013年，公司实现营业总收入约70.61亿元，营业利润约7.54亿元， 较上年同期增长25.85%，实现归属于母公司所有者的净利润约5.45亿元，较上年同期增长23.56%。报告期末，公司财务状况基本面良好，总资产突破250亿元, 较上年度期末增长2%；总负债约为192.36亿元，资产负债率为76.94 %；归属于上市公司股东的所有者权益约为53.96亿元，较上年度期末增长8.95%。

  （一）工业板块积极招商，产业升级有序实施

  1、自贸区

  作为自贸区核心区域外高桥保税区、外高桥保税物流园区的开发建设主体，为适应向自贸区发展的"四个转变"（即：由货物贸易向货物贸易和服务贸易并重转变，由贸易功能向贸易功能和投资功能结合转变，由在岸经营向在岸经营和离岸经营协同转变，由贸易便利向贸易便利、投资自由和金融创新并举转变），公司重点做好以下工作：

  一是梳理产业资源，研究布局定位，助推自贸区稳健启航。在自贸区内，公司有建成物业约274万平方米，在建物业约43.66万平方米，另有约104万平方米土地可视自贸区招商情况适时启动物业建设（按照目前的规划用途和容积率，可建约90万平方米的厂房仓库和约113万平方米的商办物业）。在梳理整合物业的基础上，公司集约利用现有资源，初步形成适应自贸区产业发展需求的产业分布规划方案，拟在自贸区内打造中央商务区、服务贸易区和综合配套区，通过推动区域二次开发和规划修编，积极引导产业布局，为培育新兴业态和发展新兴产业拓展空间。

  二是跟踪项目，引入服务行业开放企业。公司全年新注册项目超过3700个，净增物业出租面积22.4万平方米，行业主要涉及国际贸易、金融服务、投资管理、融资租赁、仓储物流等。世天威投资、华安基金投资、弘毅资产管理等一批颁牌新设项目落户，汇丰、花旗、招商、民生等中外资银行在区内新设、升级和扩展。

  三是优化客户服务的平台机制，企业满意度保持高水平。公司认真落实招商联席例会制度和网格化客户服务工作机制，形成公司客服人员与自贸区管委会职能部门共同拜访客户机制，全年共计拜访客户1600多家，处理协调客户诉求260余项。园区客户总体满意度8.45分，开发公司服务满意度8.89分，均创历史新高。

  四是推动产业转型，培育特色总部经济落地生根。公司坚持物业招商、功能育商、服务稳商，以自贸区试验项目、总部经济项目为抓手，大力推动产业转型，打造具有国际贸易资源配置能力的总部经济聚集区和国际贸易产业链集成区。1、全面推进亚太营运商计划，打造总部经济"升级版"。在首批20家跨国公司率先加入"亚太营运商计划"的基础上，全力推动亚太营运商计划，落实并签定政企合作协议。全年新批营运中心企业12家，地区总部企业7家。截至2013年底，保税区已认定营运中心企业201家，地区总部企业43家，国际贸易结算中心试点企业50家。2、保税维修实现突破性进展，推动企业生产服务转型。为满足区内生产加工型企业向生产服务型企业转型、开展"两头在外"非中国制造产品维修业务的强烈需求，在海关和检验检疫部门的支持下，启动全球维修试点工作，帮助宇达电脑、奥林巴斯、伟创力等企业试点开展保税维修业务，对于建立自贸区混合型全球维修检测基地具有积极的示范引领作用。3、加快开发新发展产业园，园内三大产业初具规模。生物医药产业园已形成4万平方米高端冷藏库规模，规划5200平方米的配套服务中心已开工；3.6万平方米国际机床中心一期竣工落成，与美卓、斯凯孚共同形成了近10万平方米的国际机床产业园建筑规模，已有约20家来自瑞士、德国和美国等国家的知名企业签约进驻；高端汽车销售服务产业园已有9个项目落户，全球最大的奥迪旗舰店5月正式开业，保时捷等5个项目在建，奔驰等3个项目即将于2014年开工。

  五是加快保税物流园区招商引资。借助自贸区效应，公司在保税物流园区内成功引进了大连再生资源交易所，并助推日本大创升级建造3.5万平米物流枢纽，21万平米超大型的普洛斯多层物流仓库项目按时开工并进展顺利。西北物流公司与新西兰普里奥公司合作开展新西兰进口商品贸易展示、分拨分销项目，年内引进了中外运华东物流、外经贸国际货运和北京福斯特物流等项目。

  2、物流二期

  物流二期定位于自贸区的重要工业配套延展区，一是加大了3#、4#、5#地块招商引资和工程建设的推进力度。二是全力推进了1#、2#地块前期动迁和开发工作，并积极争取启动6#、7#地块的前期动迁开发。三是完善功能，由外联发公司与营运中心公司合作经营畅兴物流公司，负责物流园区二期3#地块国检项目查验场地的运营，为外高桥检验检疫局查验进口食品类货物提供配套服务。

  3、启东项目

  （1）启东产业园：启东产业园的产业定位是符合科技发展观和现代产业发展，引进无污染、低消耗、高科技、高产出的产业，具备生产制作、保税物流、国际贸易、园区配套等功能。园区内已经引进东源项目建筑面积4.1万平方米，部分厂房在完成设备安装后已投产；西西艾尔项目建筑面积达5.37万平方米，预计2014年上半年开始交付安装工艺设备；三好塑料签约落户，租赁面积1.3万平方米，预计2014年初正式投产；兆利光能玻璃项目签约购买10384平方米厂房，正进一步商洽物流供应商战略合作事宜；飞力达物流、伸鼎机械、山西聚义、博格等一批在谈项目亦取得积极进展。

  （2）外高桥海韵广场：该项目为启东产业园的配套区域，包括办公楼、酒店式公寓、商业配套约1.85万平方米，高层住宅楼约8.2万平方米。商铺、住宅、酒店式公寓已进入内外装修施工、安装施工及配套施工阶段，预计2014年全面竣工。自2013年开盘以来，住宅热销近半、商铺销售起步良好。目前，住宅开盘27687平方米，已预售12098平方米；商铺开盘7361平方米，已预售1898平方米。

  （二）商住板块加速开发，自贸区城市化配套逐步完善

  森兰共6.01平方公里，是使自贸区从单一的产业园区向多功能的"生产、居住、服务、消费"等多点支撑的城市型经济转型的重要配套区域。

  截至2013年底，森兰除五洲大道绿化带外，动迁工作已完成99%；在工程建设方面，森兰始终坚持高标准、高品质的建设理念，2013年，五洲大道跨线桥工程获"上海市市政工程金奖"，BT项目高南河水系（森兰湖）工程获"上海市水务金奖"，森兰商都、森兰国际项目获"上海市文明工地"、"浦东新区优质结构"等奖项；在园区管理方面，完成了各建设项目的封、围、堵、填，共建网片、围墙约2公里，合封围近50处。

  森兰分为商业商务区、国际社区和体育文化区三大功能组团，具体开发建设情况如下：

  （1）森兰商业商务区：森兰商业商务区地上建筑面积约为72.4万平方米，地下建筑面积约为54万平方米。公司组织专家对重大项目的功能定位与平面布局进行了分析论证，按照地上地下统一性、功能布局合理性的总体要求，已完成规划设计方案、商业商务区地下空间一体化设计方案。围绕"2017年基本建成"的目标，公司全面启动了森兰商业商务区的开发、招商。森兰商都一期项目2013年已全面开业，森兰商都二期项目也已按期开工。一期已引进了联碧德、意城公司、欧洲商业联合中心、欧尚超市、星美影院等客户，一期项目也是自贸区保税展示交易平台的载体，通过"前店后库"的运作模式创新，成功实现了自贸区内外贸在零售环节的对接，在消费品领域初步检验了自贸区制度创新的成果。森兰办公区是亚太运营商、跨国公司总部、营运中心的集聚中心。甲级写字楼森兰国际项目已于2013年结构封顶，荷兰世天威物流、日本大赛璐研发、索尼物流等总部办公项目已签约落户；迪卡侬中国总部将打造总部办公+旗舰店+体育公园的综合体项目；英国哈罗国际学校正式签约入驻森兰；公司还引进了招商地产，成立项目公司推进D1-4地块及D4-4地块项目的开发建设，打造森兰地标性建筑。公司还将抓紧启动能源中心项目的开发与建设，保障森兰商务商业区能源供应，创造国内首个绿色环保商务区。

  （2）森兰国际社区：森兰国际社区可建住宅物业共约100万平方米，剔除已销售的土地，目前公司在建、待建物业储备约为地上62万平方米，地下40万平方米。森兰名佳项目2013年两次开盘销售火爆，总预售金额已超过10亿元； A5-1、A12-1住宅项目的规划设计方案已经完成，为2014年的开工建设做好了铺垫。国际社区内幼儿园、小学项目、经九路、经十路、纬十四路以及规划四河、高行横浜、莲心河、芦九沟等市政社区配套项目已经开工建设。

  （3）森兰文化体育园林区：森兰湖中心湖区已经建成，瑞可碧橄榄球场和上海青少年高尔夫训练中心不仅为公司节约了运营成本、带来了收入，还进一步提升森兰的区域品质，得到了中外籍人士的广泛认同；一批体育、文化创意、艺术品展示等项目已进入实质性洽谈，辐射效益已初步显现。公司将继续推动瑞可碧棒球场、哈罗足球场、迪卡侬篮球场以及马术俱乐部等体育项目的引进，进一步打造森兰体育休闲和文化艺术品牌。

  （三）贸易物流板块勇于创新，服务环节、利润增长点不断延伸

  首先、延伸服务环节，探索新的利润增长点。一是以贸易便利化、经营专业化为抓手，形成了企业馆和产品馆等各具特色的营运模式，国家馆项目中，俄罗斯、立陶宛、泰国、台湾地区馆项目完成签约，澳大利亚馆已经签订了合作意向书；二是通过贸易服务环节的延伸，打造线上线下的进口商品直销中心。公司依托已拥有的酒类、钟表、化妆品等消费品专业贸易平台客户群、三大综合市场的客户群以及国家馆项目，为直销中心提供稳定的进口消费品货源，通过进口供应商和国内消费者在平台上直接对接，占领自贸试验区特色商业B TO C的制高点。截至报告日，进口商品直销中心自贸区实体店已经正式试营业，线上直销中心销售平台正在建设中。

  其次，公司克服经济不景气的困难，一是高度重视大客户稳定工作，制定稳商人员考核办法，深度挖掘老客户需求；通过推荐亚太营运商计划试点企业、推广分拨业务等手段，稳定重点大客户；二是积极引进新客户，通过哈斯、英氏乳业等新客户的引进，实现业务量的增长；三是开拓全程物流业务，通过先出库后报关等业务模式，拓宽全程物流、进出口代理、预归类、咨询等业务服务项目，为公司增加业务商机；四是规范优化操作流程；五是切实做好与海关、濒管办、商委等部门的联动工作；六是搭建服务平台，为会员企业协调、解决日常经营中遇到的问题，提高客户的依存度。

  再次，公司还积极探索贸易与金融相结合的服务体系，贸易与金融结合创新业务初见成效。公司以工程机械平台为试点，扩大 "抵押融资"等金融服务范围，全年完成贸易额超过1.6亿元人民币；医疗器械平台与银行合作推出医疗器械产品货物质押融资方案，放大客户的医疗器械经销商业务规模；尝试开展机床融资租赁服务，成功引入3家融资租赁公司入驻机床产业园区；通过积极协助融资租赁企业获得银行支持，全年引进融资租赁项目126家，融资租赁产业规模进一步扩大。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 主要销售客户的情况

  前五名客户的销售收入合计2,259,151,817.85元，占销售总额比例为32%。（详见附注前五名客户的销售收入情况）

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  4、 费用

  报告期内发生所得税费用157,502,060.45元，较上期113,770,497.11元增幅为38%，主要系公司所得税计缴基数利润总额较上期增加。

  5、 现金流

  单位：元

  ■

  6、 其它

  (1) 发展战略和经营计划进展说明

  公司在2012年度报告中披露经营计划如下：2013年，公司预计实现营业收入76.88亿元，预计实现归属于母公司的净利润4.63亿元，预计基本每股收益0.46元。公司已超额完成上述经营计划，详见"董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析"。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  变动原因分析：

  交易性金融资产：持有期间市值发生变动；

  应收票据：应收票据到期已收回；

  应收股利：主要为应收参股子公司已宣告发放的股利；

  长期应收款：应收浦东新区发改委高南河项目款项；

  在建工程：因在建工程项目部分已完工结转，导致余额下降；

  长期待摊费用：主要为租入固定资产改良支出摊销额增加；

  预收款项：主要为预收土地转让款转入营业收入所致；

  应付股利：控股子公司应付少数股东股利余额增加；

  一年内到期的非流动负债：2009年公司向集团公司借入的8.5亿元企业债，将于2014年9月债权期限到期，该金额转入该科目，导致余额增加；

  长期应付款：2009年公司向集团公司借入的8.5亿元企业债，将于2014年9月债权期限到期，该金额转入一年内到期的非流动负债科目，因此本科目余额减少。

  (四) 核心竞争力分析

  公司作为自贸区核心区域及配套区域的开发商、营运商、服务商，拥有宝贵的工业物业、商办物业及土地资源，在招商过程中，公司培养出一支"能打仗，打硬仗"的招商队伍，积累了丰富的客户资源和客户服务经验。而上海探索建设自贸区的先行先试举措更为公司发展带来了新一轮发展机遇。在上海市、浦东新区及自贸区管委会等各级政府部门的大力支持下，公司的发展目标由初期的"建设国际化港城"调整升级为中期的"打造外高桥国际贸易城"，并向着后期"建设中国（上海）自由贸易试验区"的国家战略目标不断靠拢努力。

  （1）经济基础稳固

  经过多年发展和经营，公司奠定了较好经济基础，各项指标呈现良好发展态势。公司净资产突破50亿元，实现了自2008年资产重组以来净资产的连续净增长，确保了公司广大股东利益的保值增值。

  （2）主营业务突出

  公司着眼于区域功能开发和可持续发展，目前已形成了工业板块、商办板块和物流贸易板块等共同发展的产业板块，为公司的长期稳健经营打下了坚实的基础。

  （3）客户资源丰富

  公司在为自贸区招商引资的过程中，积累了大量的物业租赁和购买客户；在为入驻自贸区的客户提供物业的同时，还为6000多家客户长期提供物流、贸易等增值服务。公司已搭建综合性市场3家，加入综合市场成为会员单位的投资企业累计超过6300多家；公司已搭建专业功能性平台数10个，客户涵盖汽车、钟表、医药、酒类、机床、医疗机械、工程机械、化妆品、健康品等行业。

  （4）开发经验成熟

  在开发建设的过程中，公司建立了一套完善的开发流程和开发标准，积累了良好的公共关系和丰富的开发经验，通过创造性地运用分期开发、定制开发、并行开发、成片开发、综合开发等手段提供了近万家客户经营所需物业。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  期末长期股权投资：524,285,982.79

  期初长期股权投资：540,479,740.83

  本期变动：-16,193,758.04

  本期变动幅度：-3%

  (1) 证券投资情况

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  (2) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  委托理财产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  上述委托理财资金均为公司自有资金，非募集资金。

  上述委托理财项目均为非关联交易且未涉诉。

  上述委托理财项目的报酬确定方式均为按约定的利率返还。

  (2) 委托贷款情况

  委托贷款项目情况

  单位:元 币种:人民币

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  注:上海外联发高桥物流管理有限公司和外高桥集团（启东）产业园有限公司均为公司控股子公司，上述委托贷款系公司全资子公司外联发公司对其控股子公司的委托贷款，在合并报表时已予以抵销。3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  1、上海外高桥保税区联合发展有限公司，公司注册资本为人民币736,218,640元；公司经营范围：区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；从事货物及技术的进出口业务、区内贸易及代理；经营区内保税区仓库及商业性简单加工；区内项目投资、兴办企业；工程承包；为国内外企业有关机构提供咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。截至2013年12月31日，总资产5,628,955,925.2元，净资产1,450,453,510.59元；报告期内实现营业收入1,037,201,519.24元，营业利润74,957,869.00元，净利润72,964,500.18元。

  2、上海市外高桥保税区三联发展有限公司，公司注册资本为人民币324,923,040元；公司经营范围：房地产的开发 、经营及工程承包，建筑设计、物资供应，从事本公司及代理区内中外企业进出口加工、仓储运输业务，投资咨询服务和其他委托代办业务，投资兴建并经营为区内配套服务设施（涉及许可经营的凭许可证经营）。截至2013年12月31日，总资产4,606,504,395.03元；净资产895,127,870.99元；报告期内实现营业收入2,316,861,194.93元，营业利润140,814,342.77元，净利润111,355,042.14元。

  3、上海市外高桥保税区新发展有限公司，公司注册资本为人民币380,770,000元；公司经营范围：房地产开发、经营，本公司及代理区内企业出口加工、储运及其他委托代办业务；投资并经营区内配套服务设施，投资咨询服务，物资供应，汽车、摩托车及零配件（涉及许可经营的凭许可证经营）。截至2013年12月31日，总资产5,446,140,833.85元，净资产971,294,396.3元；报告期内实现营业收入1,641,672,889.47元，营业利润138,069,305.64元，净利润74,212,447.91元。

  5、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  注：上述项目均采取滚动开发模式，“项目金额”仅包括纳入公司董事会实施计划的前期土地开发成本、建设投资预算，不包括项目范围内未纳入实施计划的前期土地开发成本和建设投资预算。

  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1、工业房地产

  随着自贸区的成立，外高桥保税区将迎来“二次开发”，产业升级、金融政策放开、服务业准入使得物业需求上升，物业租金上涨预期明显，随着物业供应量的稳步提升，工业房地产板块将保持稳定增长的良好趋势。

  2、商业房地产

  2013年，中国的房地产市场在国家从紧调控政策作用下，行业的非理性发展势头得到显著遏制，整个行业开始理性回归。2014年，预计中央将继续执行房地产调控政策，今年全国商业地产投资增速将进一步放缓，但是支持商业地产发展的基本面没有发生根本性变化，商业地产发展总体仍会保持一定增长。

  3、物流贸易

  2013年，受全球经济复苏乏力，中国经济增速有所放缓，外贸增速下滑，对物流贸易行业的发展造成了不利影响。随着自贸区的成立，贸易领域将实施“一线逐步彻底放开、二线安全高效管住、区内货物自由流动”的创新监管服务新模式，越来越多的各国货物将到自贸区内进行集散周转，由此带来的贸易量、物流量会相应大幅增加，为公司的物流贸易业务带来了新一轮的发展契机。

  (二) 公司发展战略

  公司坚持以"园区开发与园区配套相结合，招商稳商与功能创新相结合，利润指标与持续发展相结合，改革发展与稳定和谐相结合"统筹各项工作，公司的发展目标已由初期的"建设国际化港城"调整升级为中期的"打造外高桥国际贸易城"，并向着后期"建设中国（上海）自由贸易试验区"的国家战略目标不断靠拢。

  (三) 经营计划

  2014年，公司预计实现营业收入77.21亿元，预计实现归属于母公司的净利润6.56亿元。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年，公司一方面将通过自有资金、银行贷款等传统融资方式解决资金来源，同时通过在资本市场上非公开发行股票募集资金降低资产负债率，并积极研究自贸区的相关金融政策，通过境外融资等方式切实降低公司的融资成本和财务费用。

  (五) 可能面对的风险

  1、宏观经济、政策风险及对策

  2014年的宏观经济和市场形势将更加复杂严峻。世界经济复苏的不稳定性、不确定性

  上升，外需不振的局面依然存在，国内经济增长存在下行压力，物价上涨已成为长期趋势，

  结构性矛盾仍然突出。行业竞争不断加剧。

  为此，公司拟做好以下工作：一是密切关注国际国内经济环境的变化，加强对政策的研判；二是结合园区内产业结构转型加快引进功能总部型企业、现代服务业企业落户，根据客户结构特点做好物业二次规划，根据市场需求合理安排建设项目的规模和进度，加快物业供给，保证租售收入稳步提升；三是根据外部市场变化，延伸服务环节，探索新的利润增长点。

  2、财务风险及对策

  公司目前各项目的建设资金主要依靠自有资金及银行借款，房地产调控政策使得公司在

  拓展融资渠道方面存在一定的不确定性。为此，公司将努力扩展融资渠道，打通境外融资渠道，为公司的长期持续发展提供资金支持、降低融资成本。同时，公司还将结合利润规划，适时出售与公司主营业务无关的资产，以增加自有资金来满足公司项目建设资金的需求。

  三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，公司结合自身情况对公司《章程》关于利润分配的条款进行了修订，经公司独立董事发表认可意见，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过相关议案，并提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

  2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及公司《章程》的规定，公司制定了《上海外高桥保税区开发股份有限公司股东未来分红回报规划（2013年至2015年）》，经公司独立董事发表认可意见公司第七届董事会第二十三次会议审议通过相关议案，并提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

  3、公司自2010年以来，每年坚持实施现金分红，充分保护了投资者的合法权益。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2014-015

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  第七届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2014年4月28日在上海外高桥皇冠假日酒店召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议全票通过以下决议：

  1、 审议通过《关于2013年度总经理工作报告的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  2、审议通过《关于第七届董事会工作报告的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  《第七届董事会工作报告》将提交2013年度股东大会审议。

  3、审议通过《关于2013年度报告及摘要的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  4、审议通过《关于2013年度财务决算和2014年度财务预算报告的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  《关于2013年度财务决算和2014年度财务预算报告的议案》将提交公司2013年度股东大会审议。

  5、审议通过《关于2014年第一季度报告的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  6、审议通过《关于2013年利润分配预案的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  根据天职国际会计师事务所对公司2013年度财务报表审计结果，2013年公司实现归属于上市公司股东的净利润544,513,881.87元。拟按实施非公开发行后的股本总量（1,135,349,124股）为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税）。上述拟分配的现金红利总额为170，302，368.60元（占归属于上市公司股东的净利润544,513,881.87元的31.28%）。

  《2013年度利润分配预案》将提交公司2013年度股东大会审议。

  7、审议通过《关于2013年度融资、担保和委托贷款计划的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  （一）关于融资计划和授权

  1、2014年融资计划

  根据公司2014年度财务预算，公司预计新增融资额度63.55亿元，年内融资总额的峰值预计达到206.6亿元【公司本部峰值75亿元，控股子公司峰值131.6亿元（含DF/NDF借款42亿元）】。其中：（1）新增非贸易融资49亿元，预计年内非贸易融资峰值达164.6亿元；（2）新增贸易融资（主要为DF/NDF业务借款）14.55亿元，预计年内贸易融资峰值达42亿元。

  2、2014年融资授权

  关于融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和其他直接融资业务等）事宜的授权如下：

  （1）在公司本部等额人民币75亿元的融资额度内，授权公司总经理施伟民先生在等额人民币67亿元（含67亿元）的融资额度内签署融资相关的法律文件。授权公司董事长舒榕斌先生在等额人民币67亿元以上的但不超过等额人民币75亿元的限额内签署融资相关的法律文件；

  （2）授权公司董事长舒榕斌先生在等额人民币60亿元以内（含60亿元）决定关于公司森兰·外高桥中块商业项目的银团融资事宜，并签署融资相关的法律文件；

  （3）在控股子公司等额人民币131.6亿元的融资限额内，授权各相关公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。

  （二）关于担保计划和授权

  1、2014年担保计划

  为满足公司本部及公司控股子公司2014年度担保资源需求，预计2014年对公司系统外担保16.702亿元，对系统内公司担保105.4亿元，以上两项合计担保总额122.102亿元。

  其中，对上市公司系统外的担保明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  备注：景和公司对台州公司1620万元担保为存量担保，景和公司在2014年将不再新增对台州联通公司的担保。

  2、2014年担保（包括但不限于银行保证担保、信用证担保等）授权

  （1）在公司本部及控股子公司对系统外公司等额人民币16.702亿元担保额度内，授权公司董事长舒榕斌先生决定为系统外公司提供担保事项，并签署相关法律文件，控股子公司为系统外公司提供担保事项，授权各相关公司董事会决定相关法律文件的授权签署人。

  （2）在公司本部对控股子公司等额人民币34.6亿元担保额度内，授权公司总经理施伟民先生决定为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。

  （3）在控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业的担保总额70.8亿元的额度内，授权各相关公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。

  （三）其他用款授权事项

  1、同意外联发公司向联桥公司提供1.75亿元人民币委托贷款额度，贷款期限为一年，由持有该公司48%股权的上海高凌投资管理中心提供相应股权的担保承诺。授权外联发公司根据联桥公司实际资金需求，安排贷款发放批次与时间。

  2、同意外联发公司通过委托贷款向启东公司提供金额2亿元人民币借款，启东公司另一股东启东滨海工业园开发有限公司将所持有的启东公司40%股权质押给外联发公司以承担2亿元借款40%部分的不可撤销之连带担保责任。

  启东公司系外联发公司的控股子公司，于2008年4月成立。外联发公司持有其60%股权，启东滨海工业园开发有限公司持有其40%股权。

  3、同意外股份公司通过委托贷款方式向招商置业或其关联公司借款不超过10亿元人民币（含10亿元），并授权公司总经理施伟民先生签署融资文件和融资相关的抵押文件。

  上述关于融资、担保、委托贷款的授权自2013年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  8、审议通过《关于2013年度内控自我评价报告的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  《2013年度内控自我评价报告》将于上海证券交易所网站披露。

  9、审议通过《关于修订《内控流程手册》的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  10、审议通过《关于选聘2014年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  同意聘请天职国际会计师事务所为公司2014年度财务审计和内部控制审计的审计机构，财务审计费用168万元，内部控制审计费用40万元，两项合计208万元。

  本议案将提交2013年度股东大会审议。

  11、审议通过《关于2014年度日常关联交易计划的议案》

  同意：4票 反对：0票 弃权：0票 回避：5票

  本项议案为关联交易，关联董事回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2014-018）。

  12、审议通过《关于修改公司《章程》的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  具体事项将于上海证券交易所网站披露，本议案将提交2013年度股东大会审议。

  13、审议通过《关于2013年度独立董事述职报告的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  《2013年度独立董事述职报告》将于2013年度股东大会向公司股东报告。报告全文将于上海证券交易所网站披露。

  14、审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  15、审议通过《关于关于董事会换届选举的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司第七届董事会自2011 年就职至今已满三年，董事会需进行换届选举。经公司董事会提名权人提名，共产生第八届董事候选人8人（简历见附件），其中：

  非独立董事候选人为：舒榕斌先生、施伟民先生、李云章先生、姚忠先生、瞿承康先生。

  独立董事候选人为：罗伟德先生、张林俭先生、李志强先生（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明于上海证券交易所网站披露）。

  以上董事候选人将提交公司2013 年度股东大会选举产生公司第八届董事会。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  2014年4月28日

  (下转B159版)