证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人 夏鼎湖、主管会计工作负责人易善兵及会计机构负责人（会计主管人员）李军华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  无

  ■

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对２０１４年１－６月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2014-20

  证券代码:125887 证券简称:中鼎转债

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  对外投资设立全资子公司的公告

  ■

  一、对外投资概述

  本公司２０１４年４月２９日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，本公司拟投资设立全资子公司中鼎欧洲控股有限公司（Ｚｈｏｎｇｄｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｅｕｒｏｐｅ Ｇｅｓ．ｍ．ｂ．Ｈ）。

  二、投资协议主体介绍

  中鼎欧洲控股有限公司为本公司投资设立的全资子公司，无其他投资协议主体。

  三、投资标的基本情况

  １、出资方式：本次出资资金来源于本公司自筹资金，以货币资金形式一次性投入。

  ２、标的公司基本情况

  （１） 公司名称：中鼎欧洲控股有限公司

  （２） 注册资本： 巴西币１．８亿雷亚尔

  （３） 股东及股东的出资情况：本公司出资巴西币１．８亿雷亚尔，占中鼎欧洲控股有限公司注册资本的１００％，出资方式为现金。

  （４） 经营范围：股权及其他投资

  （５） 企业类型：有限责任公司

  四、对外投资的目的和对公司的影响

  本次投资设立全资子公司中鼎欧洲控股有限公司是为了收购ＫＡＣＯ ＧｍｂＨ ＋ Ｃｏ．ＫＧ，以最优税务成本和公司未来国际化经营的长远考虑，以提高公司对外投资的收益率。本次出资由本公司自筹资金投入，且出资设立的公司为本公司１００％的全资子公司，因此本次出资对公司的财务状况和经营成果有一定积极影响。

  五、备查文件

  １、《第五届董事会第三十三次会议决议》

  ２、《第五届监事会第三十次会议决议》

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月30日

  证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2014-21

  证券代码:125887 证券简称:中鼎转债

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  关于全资子公司收购股权的公告

  ■

  一、交易概述

  １、中鼎欧洲控股有限公司（以下简称“中鼎欧洲控股”）为本公司全资子公司，根据中鼎欧洲控股与ＫＡＣＯ ＧｍｂＨ ＋ Ｃｏ．ＫＧ（简称“德国ＫＡＣＯ”）股东签署的《股权转让协议》，中鼎欧洲控股拟收购德国ＫＡＣＯ的８０％股权，投资总额为巴西币１．８亿雷亚尔（约合８０００万美元，汇率牌价按汇款时点为准）。

  ２、本公司２０１４年４月２９日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于中鼎欧洲控股有限公司收购股权的议案》。

  ３、本次交易不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  ４、根据深证证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，此次交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  ５、独立董事孙昌兴先生、马有海先生、胡迁林先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，此次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  ６、交易所需的审批程序

  本次境外资产收购行为，需获得发改委、商务部门及外汇管理部门核准。

  二、交易对方的基本情况

  ■

  三、交易标的基本情况

  １、标的资产概况：本次交易标的为德国ＫＡＣＯ８０％的股权。

  公司名称：ＫＡＣＯ ＧｍｂＨ ＋ Ｃｏ．ＫＧ

  法定代表人：ＲＩＣＨＡＲＤ ＯＮＧＨＥＲＴＨ

  注册地址：德国海尔布隆市

  联系电话：００４９ ７１３１ ６３６ ３３４

  主要股东及持股比例：Ｆｕｎｄｏ ｄｅ ＩｎｖｅｓｔｉｍｅｎｔｏｅｍＰａｒｔｉｃｉｐａ？？ｅｓＭｅｎｆｉｓ；持股比率１００％

  公司简介：

  德国ＫＡＣＯ公司成立于１９１４年，是世界著名的特种橡胶密封件研发的生产企业，其主营产品为汽车及机械工程行业高精度密封，是密封技术的领头羊，拥有多项革命性专利，产品销售区域遍布４０多个国家和地区。旗下现有６ 家工厂，分别分布在在德国、奥地利、匈牙利和中国，并在法国、英国和日本设立３个技术服务办公室。

  德国ＫＡＣＯ为大众、克莱斯勒、福特、保时捷、奥迪 、宝马、布加迪、中国一汽、戴姆勒、通用、特斯拉、沃尔沃、博世、博格华纳、采埃孚等全球知名厂商配套，被全世界最重要的制造商公认为高端密封件（含电动车和新能源汽车用）产品的领军供应商，目前拥有超过２００个由世界主要的汽车制造商颁发的质量奖项和证书。

  ２、主要财务数据：

  单位：千欧元

  ■

  备注：（１）、德国ＫＡＣＯ公司２０１２年度的财务数据已经德国审计机构ＫＰＭＧ审计，２０１３年度财务数据未经审计。

  （２）、根据《股权转让协议》相关规定，本次股权转让价格为１．８亿雷亚尔。

  ３、转让标的股权不存在设定担保、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

  四、交易协议的主要内容

  １、收购价格：德国ＫＡＣＯ８０％股权的转让价格为１．８亿雷亚尔。

  ２、付款方式和期限：２０１４年６月３０日之前支付以电汇方式支付１．８亿雷亚尔到Ｆｕｎｄｏ ｄｅ ＩｎｖｅｓｔｉｍｅｎｔｏｅｍＰａｒｔｉｃｉｐａ？？ｅｓＭｅｎｆｉｓ指定账户。 。

  ３、生效条件：由董事会授权经营管理层签字后生效。

  ４、定价依据：本次股权转让价格是综合考虑德国ＫＡＣＯ所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，结合国际上通行的对本行业估值方法，根据公平合理的定价原则与德国ＫＡＣＯ的股东协商后确定。

  ５、独立董事意见：本公司独立董事在会前发表了事前认可意见，同意将本次中鼎欧洲控股有限公司收购股权的议案提交公司第五届董事会第三十三次会议审议。公司独立董事孙昌兴先生、马有海先生、胡迁林先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  ６、支出款项来源：自筹资金。

  五、涉及本次股权收购的其他安排

  １、本次收购德国ＫＡＣＯ８０％的股权后，公司将拥有该公司的营运资产。收购完成后人员安排按《股权转让协议》规定执行。

  ２、本次股权收购完成后将不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。

  六、对外投资的目的和对公司的影响

  １、德国ＫＡＣＯ在特种橡胶密封件等领域具有世界领先的密封产品技术工艺和重要的客户资源，收购德国ＫＡＣＯ将大幅提升公司产品的品质和生产效率，显著增强公司研发创新能力；有利于公司进行产品技术升级，并进行产品结构调整，不断拓展产品领域；从而提升公司的盈利能力和经济效益；结合公司自身优势，积极拓宽公司的产品供应领域，形成模块化生产、供货能力；并满足主机厂商适时供货的需求，从而实现利润最大化。

  ２、充分利用ＫＡＣＯ先进生产工艺及品牌优势，利用公司雄厚的技术基础进行技术引进消化吸收再创新后，大力进军国内的高端密封件产品领域，本次收购完成后，公司将逐步打破国外厂商在汽车及工程机械用高端密封产品市场的长期垄断地位，逐步替代出口，扩大出口。

  ３、随着全球汽车向电动车、混合动力汽车、发动机小型化和变速箱的持续改进的方向发展，节能环保型汽车代表着产业发展的未来趋势，随着政策力度的不断加大，新能源汽车技术将不断完善，对高端密封件（油封）的要求越来越高，而德国ＫＡＣＯ在此领域具有世界领先的研发技术和制造工艺，本次收购将改变我国橡胶密封件行业的高新技术产品相对落后状况，推动公司转型升级和推动我国高端密封件行业的发展产生积极而深远的影响。

  七、本次股权收购的风险分析

  １、本次股权收购的风险

  根据国家对外投资的相关政策，本次投资须通过发改委、商务及外汇管理部门的核准。公司已与相关部门进行了有效沟通，相关部门认为本次收购符合国家“走出去”的产业政策，但最终对外支付核准的结果尚具有不确定性。

  ２、风险的防范措施

  公司充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，对外收购前多次赴德国开展实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境，对德国ＫＡＣＯ的资产和业务进行了详细核查。公司聘请了专业的审计评估机构、法律顾问等协助调查，以确保本次收购的顺利完成。

  八、备查文件目录

  １、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

  ２、公司第五届监事会第三十次会议决议；

  ３、公司独立董事意见；

  ４、《股权转让协议》；

  ５、２０１２年度德国ＫＡＣＯ公司审计报告。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月30日

  证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2014-22

  证券代码:125887 证券简称:中鼎转债

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  第五届董事会第三十三次会议决议公告

  ■

  安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第三十三次会议于２０１４年４月２９日以通讯方式召开。会议通知于４月２４日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事７人，实到董事７人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

  一、《二〇一四年第一季度报告》

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  二、《关于对外投资设立全资子公司的议案》

  详见同日公告的《关于对外投资设立全资子公司的公告》

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  三、《关于中鼎欧洲控股有限公司收购股权的议案》

  详见同日公告的《关于中鼎欧洲控股有限公司收购股权的公告》

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月30日

  证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2014-23

  证券代码:125887 证券简称:中鼎转债

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  第五届监事会第三十次会议决议公告

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  安徽中鼎密封件股份有限公司第五届监事会第三十次会议于２０１４年４月２９以通讯方式召开。会议通知于４月２４日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席胡小平先生的主持下，审议通过了如下议案：

  一、《二〇一四年第一季度报告》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、《关于对外投资设立全资子公司的议案》

  详见同日公告的《关于对外投资设立全资子公司的公告》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、《关于中鼎欧洲控股有限公司收购股权的议案》

  详见同日公告的《关于中鼎欧洲控股有限公司收购股权的公告》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月30日

  安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事

  关于中鼎欧洲控股有限公司收购股权的独立意见

  安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第三十三次会议于２０１４年４月２９日召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的要求，我们作为独立董事，经过了解与监督检查，对本次中鼎欧洲控股有限公司收购股权的议案，发表意见如下：

  １、本次中鼎欧洲控股有限公司收购股权不构成关联交易，本次收购属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。公司董事会在将该议案列入董事会议程之前，已将有关材料送达全体独立董事，就此事项作了详细说明并征求了对此事的意见。在征得我们事前认可后，方将上述事项列入公司董事会议程。

  ２、德国ＫＡＣＯ在特种橡胶密封件等领域具有国际领先的密封产品技术工艺和重要的客户资源，收购德国ＫＡＣＯ将大幅提升公司产品的品质和生产效率；有利于公司进行产品技术升级，并进行产品结构调整，不断拓展产品领域；进一步提升公司的国际化水平，显著增强公司品牌影响力，对公司的未来发展将产生积极而深远的影响。

  ３、我们认为：本次收购股权，符合相关法律法规的规定，符合公司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意本次股权收购。

  独立董事:孙昌兴 先生

  马有海 先生

  胡迁林 先生

  2014年4月29日