证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

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  公司负责人潘正义、主管会计工作负责人张增根及会计机构负责人（会计主管人员）胡学静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  注1：因2013年9月收购上海德寰置业有限公司属于同一控制下企业合并，故对2013年同期数进行重述。

  注2：因2013年11月公司通过非公开增发，股本从14.38亿增加至20.83亿，导致每股收益同比下降。

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

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  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

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  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

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  注1：中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）与中化国际于2004年12月10日签订《避免同业竞争协议》，并出具了《承诺函》，中化集团承诺：1、在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。 2、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。 3、中化集团承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化国际控股股东期间，如果出现中化集团直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，中化集团保证中化国际较中化集团直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。 4、在中化集团作为中化国际控股股东期间，如果中化集团直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争，中化国际有权要求中化集团进行协调并加以解决。 5、中化集团承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。

  注2：根据2008年11月中化国际进一步增持江山股份时公告的《江山股份详式权益变动报告书》，中化国际承诺：“本次增持完成后，本公司作为江山股份的第一大股东，将采取必要及可能的措施来避免本公司与江山股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重江山股份的独立经营自主权，保证不侵害江山股份及其他股东的合法权益。”

  注3：根据2007年5月和2008年11月中化国际收购及进一步增持南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”）时公告的《江山股份详式权益变动报告书》，中化国际承诺：“对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中化国际承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，不通过关联交易损害中化国际和江山股份的利益，也不损害双方股东的合法权益。

  注4：中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）于2009年6月24日与中化国际签订了《避免同业竞争协议》，根据该协议，中化股份承诺：1、在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。2、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。3、中化股份承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化国际控股股东期间，如果出现中化股份直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，中化股份保证中化国际较中化股份直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。4、在中化股份作为中化国际控股股东期间，如果中化股份直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争，中化国际有权要求中化股份进行协调并加以解决。5、中化股份承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。

  注5：为规范与中化国际之间的关联交易，中化股份于2009年6月24日向中化国际出具《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，并作出以下承诺：1、中化股份将严格按照《公司法》等法律法规以及中化国际章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及中化股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中化股份承诺杜绝一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中化国际向中化股份提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。中化股份承诺将尽可能地避免和减少与中化国际之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中化股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中化国际公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中化国际及其他股东的合法权益。中化股份有关规范关联交易的承诺，将同样适用于中化股份的控股子公司，中化股份将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与中化国际之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。2、在本次上市公司权益变动完成后，中化股份将维护中化国际的独立性，保证中化国际人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立

  注6：中化股份于2013年1月向本公司出具《关于确保中化国际在财务公司存款资金安全的承诺函》，并作出以下承诺：“根据证券监管部门的要求，中国中化股份有限公司将继续充分尊重中化国际的经营自主权，不干预中化国际的日常商业运作，并承诺在必要的时候采取积极有效措施，确保中化国际在中化集团财务有限责任公司存款的资金安全。”

  注7：2013年11月，中化股份认购本公司非公开发行股份时承诺：认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计上市流通时间为2016年11月29日。

  注8：2013年11月8日,公司部分董事、监事、高级管理人员及重要子公司负责人通过上海证券交易所证券交易系统以自有资金合计买入公司587600股股票，并承诺自愿将所购股票从购买之日起锁定一年。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  中化国际（控股）股份有限公司

  法定代表人：潘正义

  2014年4月30日