证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）： 申银万国证券股份有限公司

  二〇一四年四月

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关信息公告。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  （一）发行数量：３３０，０００，０００股

  （二）发行价格：４．７１元／股

  （三）募集资金总额：１，５５４，３００，０００元

  （四）募集资金净额：１，５３４，０２４，００６．４５元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份３３０，０００，０００股，将于２０１４年５月５日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

  本次发行的对象为公司控股股东江苏江动集团有限公司，江苏江动集团有限公司认购的股票限售期为３６个月，即自新增股份上市之日起３６个月内不得转让。限售期限为２０１４年５月５日至２０１７年５月４日。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 公司基本情况

  ■

  第二节 本次发行的基本情况

  一、 本次发行履行的相关程序

  （一）董事会表决通过时间

  ２０１３年３月９日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次非公开发行股票预案的相关议案。同日，公司与江动集团签署了《江苏江淮动力股份有限公司２０１３年非公开发行Ａ股附条件生效股份认购合同》。

  ２０１３年３月２１日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《公司２０１２年度利润分配方案》、《关于补充公司２０１３年度非公开发行股票方案的议案》以及《公司非公开发行 Ａ 股股票预案（补充修订版）》等相关议案。

  ２０１４年３月２７日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜期限的议案》。

  （二）股东大会表决通过时间

  ２０１３年４月１８日，发行人召开２０１２年度股东大会，会议审议通过了本次非公开发行股票预案的相关议案、《关于补充公司２０１３年度非公开发行股票方案的议案》以及《公司非公开发行 Ａ 股股票预案（补充修订版）》。大会同时审议通过了《公司２０１２年度利润分配方案》，向全体股东每１０股派送现金红利０．１０元（含税），利润分配方案实施完毕后，发行价格由４．７２元／股调整为４．７１元／股。

  ２０１４年４月１５日，发行人召开公司２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，同意将公司本次非公开发行股票决议有效期延长一个月。除延长发行决议有效期外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

  （三）审核发行申请的发审会时间

  ２０１３年８月７日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行股票申请获得有条件通过。

  （四）核准批文的取得时间及文号

  ２０１３年１１月５日，本次非公开发行事宜取得中国证监会证监许可［２０１３］１４０８号《关于核准江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过３３，０００万股新股股票。

  （五）资金到账和验资时间

  ２０１４年４月２２日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（２０１４）第１１２８６０号《验资报告》。根据验资报告，截止２０１４年４月２２日，申银万国证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到发行对象江苏江动集团有限公司的认购资金总额为人民币１５５，４３０万元。

  ２０１４年４月２３日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至江淮动力指定的本次募集资金专户内。

  ２０１４年４月２３日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字［２０１４］８８４１号《验资报告》。根据验资报告，截止２０１４年４月２３日，本公司募集资金总额为人民币１，５５４，３００，０００．００元，扣除本次发行费用人民币２０，２７５，９９３．５５元后，募集资金净额为人民币１，５３４，０２４，００６．４５元。其中，增加实收资本（股本）人民币３３０，０００，０００．００元，增加资本公积人民币１，２０４，０２４，００６．４５元。上述募集资金净额存放于发行人本次募集资金专户。

  （六）办理股权登记的时间

  公司已于２０１４年４月２４日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１４年５月５日。

  本次发行中，发行对象江动集团认购的本次非公开发行股票限售期为３６个月，即自新增股份上市之日起３６个月内不得转让。限售期限为２０１４年５月５日至２０１７年５月４日。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

  二、 本次非公开发行方案

  １、发行方式：向特定对象非公开发行

  ２、发行股票的类型：人民币普通股（Ａ股）

  ３、股票面值： １．００元／股

  ４、发行数量： ３３，０００万股

  ５、发行价格及定价依据：

  本次非公开发行为定价发行，定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，即２０１３年３月１２日。以该基准日确定本次非公开发行Ａ股的发行价格为４．７２元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。

  根据公司２０１３年４月１６日实施的２０１２年度利润分配方案，即每１０股派送现金０．１０元，发行价格由４．７２元／股调整为４．７１元／股。

  本次非公开发行价格为４．７１元／股，为发行底价的１００％和发出《认购缴款通知书》之日（即２０１４年４月２１日）前２０个交易日均价的１０１．２９％。

  ６、发行对象及锁定期：

  本次非公开发行的发行对象为江苏江动集团有限公司，江动集团以现金方式全额认购本次非公开发行股票总数的１００％。

  本次发行对象江动集团为公司的控股股东，目前持有公司２５２，５２５，０００股股票，占公司总股本的２３．１９％，江动集团是公司的关联方。

  江动集团认购的本次非公开发行股票的限售期为３６个月，即自新增股份上市之日起３６个月内不得转让。

  ７、上市地点：深圳证券交易所

  ８、募集资金数额及发行费用：

  本次非公开发行股票数量为３３０，０００，０００股，募集资金总额为人民币１，５５４，３００，０００元，扣除本次发行费用（包括保荐承销费用、律师费用、验资费用、登记结算费用等）人民币２０，２７５，９９３．５５元后，实际募集资金净额为人民币１，５３４，０２４，００６．４５元。

  ９、本次非公开发行前公司滚存利润安排

  本次非公开发行前公司的滚存利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  三、 发行结果及发行对象简介

  （一）发行结果

  本次股票全部向发行人控股股股东江苏江动集团有限公司发行，发行价格为４．７１元／股，发行数量为３３，０００万股，募集资金总额为人民币１５５，４３０万元，扣除本次发行费用２０，２７５，９９３．５５元后的实际募集资金净额为人民币１，５３４，０２４，００６．４５元。

  发行过程及发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定和发行人２０１２年度股东大会决议要求。北京市康达律师事务所对发行过程及发行对象进行了见证，并出具了法律意见。

  （二）发行对象基本信息

  公司名称：江苏江动集团有限公司

  公司类型：有限公司

  注册资本： ２０，２０３．５０万元

  法定代表人：罗韶颖

  注册地址：江苏省盐城市区环城西路２１３号

  经营范围：许可经营项目：汽车修理（限有资格的分支机构经营）；一般经营项目：内燃机及零部件、内燃机发电机组、农业机械、金属加工机械、照相机械及器材、电子计算机及外部设备、通信设备、家用电器制造；内燃机检测服务；海水植物养殖及其加工；废旧物资回收；金属结构制造、维修；电动机维修。

  （三）发行对象与公司的关联关系

  发行对象江苏江动集团有限公司系公司控股股东，与公司存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  １、经常性交易

  根据公司公开披露的定期报告，２０１３年及２０１４年１－３月公司与江动集团未发生经常性关联交易。

  ２、偶发性交易

  （１）出售资产

  ２０１３年６月２５日，发行人将原租赁给盐城市江动曲轴制造有限公司的闲置厂房、机器设备等固定资产出售给盐城市江动曲轴制造有限公司；截至２０１２年１２月３１日，相关资产的账面价值为２３７．５０万元，评估值为４３９．２８万元，经交易双方协商，转让价格为４４０．００万元。

  （２）发行对象及其关联方为发行人提供担保

  发行对象及其关联方为发行人部分银行借款提供了担保，公司已在定期报告中进行了披露。

  上述偶发性关联交易均依照市场公允价格定价，并严格按照公司《关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行了必要的决策程序及信息披露义务。

  （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  公司将严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等关于关联交易的相关规定，严格履行关联交易的决策权限及程序，充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、审批程序的合规性，并给予充分、及时的披露，最大程度地保护投资者利益。

  四、 本次发行前后发行人控制权变化的情况

  本次发行对象江动集团为公司的控股股东，公司实际控制人为罗韶宇。本次发行前，江动集团持有公司２５２，５２５，０００股股票，占公司总股本的２３．１９％；本次发行后，江动集团持有公司５８２，５２５，０００股股票，占公司总股本的４１．０６％。

  本次发行后公司控股股东仍为江动集团，公司实际控制人仍为罗韶宇，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  五、 本次发行的相关当事人

  （一）发行人

  江苏江淮动力股份有限公司

  法定代表人：胡尔广

  联系人：王乃强

  办公地址：江苏省盐城经济技术开发区希望大道南路５８号

  电话：０５１５－８８８８１９０８

  传真：０５１５－８８８８１８１６

  （二）保荐机构／主承销商

  申银万国证券股份有限公司

  法定代表人：储晓明

  保荐代表人：周学群、吴敬铎

  项目协办人：李军

  项目组其他成员：何泉成、薛妍、童筝

  办公地址：上海市徐汇区长乐路９８９号世纪商贸广场４５层

  电话：０２１－３３３８９８８８

  传真：０２１－５４０４７９８２

  （三）发行人律师

  北京市康达律师事务所

  负 责 人：付 洋

  经办律师：王 萌、康晓阳

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街１９号国际大厦２３０１室

  电话：０１０－５８９１８１６６

  传真：０１０－５８９１８１９９

  （四）会计师事务所：

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：陈永宏

  经办会计师：张坚、党小安

  办公地址：北京市海淀区车公庄西路１９号６８号楼Ａ－１和Ａ－５区域

  电话：０２１－５１０２８０１８

  传真：０２１－５８４０２７０２

  第三节 本次发行前后相关情况

  一、 本次发行前后前１０名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前１０名股东情况

  截至２０１４年３月３１日，公司前１０名股东持股情况列表如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前１０名股东情况

  新增股份登记到账后，公司前１０名股东持股情况列表如下：

  ■

  二、 本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

  ■

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对资产结构的影响

  本次发行募集资金净额为１，５３４，０２４，００６．４５元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将明显下降；公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）对业务结构的影响

  本次发行前，公司是国内专业生产中、小功率内燃发动机的大型骨干企业，生产的单缸柴油机、多缸柴油机、通用小型汽油机等，主要为农用机械、工程机械、小型运输车辆、发电机组等配套。

  通过本次非公开发行，募集资金将重点用于农机装备的生产，公司产业链将向下游延伸，重点进入国家政策扶持且具有较大的市场需求的玉米收割机、大马力拖拉机、节能环保型水田拖拉机等，符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于优化公司的产业结构，实现从配套动力供应商向农机装备提供商的战略转型。同时，随着募投项目配套农业机械大马力发动机的实施投产，公司将进一步补齐内燃发动机的产品系列，尤其能够提升在大马力发动机领域的竞争力。本次发行募投项目的实施对促进公司可持续健康发展，保持并稳步提升公司在行业内的领先地位，具有极其重要的现实意义。

  （四）对公司治理的影响

  本次发行完成后，江动集团持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

  本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。

  （五）对高管人员结构的影响

  本次发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次发行而发生改变。

  （六）关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行由控股股东江动集团以现金方式认购，不会对公司的关联交易和同业竞争产生影响。

  本次发行前公司与发行对象江动集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和日常性关联交易；本次发行前公司与实际控制人罗韶宇先生控制的其他公司之间在煤炭开采及销售业务上存在同业竞争，公司实际控制人罗韶宇先生和间接控股股东重庆东银控股集团有限公司已就解决同业竞争事项作出了有效承诺，公司已对上述承诺进行了公开披露。

  本次发行不会新增公司与发行对象、实际控制人或其他关联方之间的关联交易和同业竞争。

  三、 本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变动。

  四、 本次发行前后每股净资产和每股收益

  本次发行股票共计３３，０００万股。以２０１３年和２０１４年１季度财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

  ■

  注：每股收益按照２０１３年度及２０１４年１－３月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。

  发行前每股净资产按照２０１３年末及２０１４年１季末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照２０１３年末及２０１４年１季末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、 主要财务数据及财务指标

  （一） 主要财务数据

  ２０１１年、２０１２年和２０１３年数据已经审计，２０１４年１季报数据未经审计。

  １、 合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、 合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、 合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二） 主要财务指标

  ■

  （三） 非经常性损益

  单位：万元

  ■

  二、 管理层讨论与分析

  本节内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。

  第五节 本次募集资金使用概况

  一、 本次募集资金使用概况

  经公司２０１２年年度股东大会审议通过的本次非公开发行方案，公司拟向江苏江动集团有限公司非公开发行股票数量不超过３３，０００万股，募集资金总额不超过１５５，７６０万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量部分由公司自筹解决。

  为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。董事会将根据国家有关法律法规、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用。

  二、 募集资金专项存储相关措施

  发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和发行人将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第六节 中介机构关于本次发行的意见

  一、 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  保荐机构（主承销商）申银万国证券认为：

  “本次非公开发行经过了必要的授权，组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会决议及中国证监会核准批复的要求；

  本次非公开发行定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定和发行人股东大会决议的要求；

  本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定。”

  （２）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师认为：

  “发行人本次发行已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，认购协议的签订、《缴款通知书》的发出、发行价格、认购对象等符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。”

  二、 保荐协议的主要内容和上市推荐意见

  （一）保荐协议基本情况

  签署时间：２０１３年４月

  保荐机构：申银万国证券股份有限公司

  保荐代表人：周学群、吴敬铎

  保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度

  （二）上市推荐意见

  保荐机构认为：江淮动力申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申银万国愿意推荐江淮动力本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份的数量及上市时间

  公司已于２０１４年４月２４日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１４年５月５日。

  本次发行中，发行对象江动集团认购的本次非公开发行股票的限售期为３６个月，即自新增股份上市之日起３６个月内不得转让。限售期限为２０１４年５月５日至２０１７年５月４日。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  （一）申银万国证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》、《上市保荐书》；

  （二）北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

  （三）会计师事务所出具的验资报告；

  （四）中国证券监督管理委员会核准文件；

  （五）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查询地点

  投资者可到发行人、保荐机构的办公地址查询。

  三、查询时间

  除法定节假日以外的每日上午８：３０－１１：００，下午１４：００－１６：３０。

  四、信息披露网址

  深圳证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

  巨潮网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

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