证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 本公司全体董事出席了于2014年4月28日至29日召开的董事会会议。

1.3 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

1.4 公司董事长、法定代表人国文清，副总裁、总会计师（财务总监）李世钰及财务部部长范万柱声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要会计数据及财务指标

单位：千元 币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：千元 币种：人民币

2.2 报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股股东（或无限售条件股东）持股情况表

报告期末，本公司股东总数323,755户，其中A股股东315,623户，H股登记股东8,132户。

前十名股东持股情况

单位：股

注*：香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股乃代表多个实益拥有人持有。

前十名无限售条件流通股股东持股情况

单位：股

注*：香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股乃代表多个实益拥有人持有。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1 报告期内新签合同额情况

本公司2014年一季度累计新签合同额人民币735.80亿元，比上年同期增加75.58%。

3.2.2 重大资产收购、出售情况

2014年3月10日，中冶置业持股98.52%的项目公司与东南亚深富有限公司（“东南亚深富”）和远盈集团有限公司（“远盈集团”）分别签订《产权交易合同》，将南京港宁置业有限公司（“港宁置业”）60%股权以人民币116,802.66万元对价、南京龙江湾置业有限公司（“龙江湾置业”）60%股权以人民币90,001.24万元对价转让给东南亚深富；将南京立方置业有限公司（“立方置业”）100%股权以人民币90,230.03万元对价转让给远盈集团。其中，港宁置业所持有的05-10地块、龙江湾置业所持有的05-01地块、立方置业所持有的09-09地块均为项目公司于2010年9月19日通过竞拍以总价人民币121.41亿元取得的南京市滨江江边路以西1号地块的一部分，有关情况详见本公司于3月11日披露的临时公告。

3.2.3 募集资金使用情况

报告期内，本公司按照相关法律法规的规定使用A股募集资金，有序推进A股募集资金投资项目。

单位：万元 币种：人民币

注1：项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。

注2：经2010年度股东周年大会审议批准，将“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目”整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”；将原计划投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”的人民币15亿元募集资金中的人民币7.5亿元变更为补充公司流动资金。

注3：经2013年第一次临时股东大会审议批准，将“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”项目按计划2014年之后使用的募集资金本金和利息变更为补充流动资金；将“工程承包及研发所需设备的购置”剩余募集资金及利息变更为补充各相关子公司流动资金。将“中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目”固定资产投资节余A股募集资金及利息变更为流动资金。

2013年3月，经本公司第一届董事会第四十八次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币32.4亿元，使用期限不超过十二个月（详见本公司于2013年3月29日披露的临时公告）。根据上述决议，本公司以及下属子公司已累计使用闲置A股募集资金人民币32.37亿元暂时用于补充流动资金。经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，将A股部分募投项目募集资金变更为永久补充流动资金，其中涉及A股暂时补充流动资金的人民币21.91亿元，自股东大会批准之日起变更为永久补充流动资金，剩余暂时补充流动资金的募集资金额度为人民币10.46亿元。本公司已于2014年3月20日将上述人民币10.46亿元暂时补充流动资金归还至募集资金专户。

2014年3月，经本公司第一届董事会第六十五次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币11.619亿元，使用期限不超过十二个月（详见本公司于2014年3月29日披露的临时公告）。根据上述决议，截至报告期末，本公司已使用闲置A股募集资金人民币9.57亿元暂时用于补充流动资金。

3.2.4 报告期内短期融资券、超短期融资券的发行情况

本公司于2014年2月11日发行2014年度第一期超短期融资券，实际发行总额为人民币35亿元，期限180天，发行利率为6.0%，到期一次还本付息，募集资金已于2014年2月13日全额到账；于2014年3月13日发行2014年度第二期超短期融资券，实际发行总额为人民币35亿元，期限180天，发行利率为5.6%，到期一次还本付息，募集资金已于2014年3月14日全额到账（详见本公司分别于2014年2月15日及2014年3月18日发布的临时公告）。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

3.3.1 控股股东中冶集团应履行的承诺

1、所持股份锁定承诺

为了支持本公司的长期健康发展，中冶集团承诺将其持有本公司的12,265,108,500股股份（占本公司股份总数的64.18%），在2012年9月21日限售期满后继续锁定三年，至2015年9月20日。

报告期内，中冶集团遵守了其所作出的上述承诺。

2、避免同业竞争承诺

本公司A股招股说明书中，披露了控股股东中冶集团承诺其将避免从事或参与与本公司的主营业务可能产生同业竞争的业务的详细情况。

报告期内，中冶集团遵守了其所作出的上述承诺。

3.3.2 有关房屋产权和土地使用权的承诺及变更情况

公司A股招股说明书披露的对房产、土地办证的有关承诺情况如下：

1、对未取得《房屋所有权证》的房屋的确权承诺：截至A股招股说明书签署日，中国中冶及下属企业拥有的房屋中有324项、总建筑面积为653,547.95平方米的房屋未取得《房屋所有权证》；对于上述未取得《房屋所有权证》的房屋，中国中冶及中冶集团正在积极办理《房屋所有权证》，并承诺在中国中冶完成公开发行上市之日起18个月内办理完毕。截至一季度末，上述瑕疵房产中，尚有182项房屋未完成办证或换证工作。

2、对尚待办理或换发《国有土地使用证》的土地使用权的确权承诺：中国中冶及下属企业的自有土地使用权中，通过国家作价出资方式取得的土地使用权共204宗，共计4,363,756.56平方米。截至A股招股说明书签署日，上述土地中26宗土地正在办理《国有土地使用证》换发手续；此外，中国中冶及下属企业已经签订土地出让合同或取得招拍挂土地成交确认书但尚未取得权证的土地有9宗，共计172,440.07平方米；中国中冶及下属企业自有土地使用权中，有15宗土地使用权尚待办理土地使用权出让手续并获得相应《国有土地使用证》，该等土地总面积为1,423,838.49平方米。对于上述未取得或未换发《国有土地使用证》的土地，中国中冶及中冶集团正在积极办理《国有土地使用证》，并承诺在中国中冶完成本次公开发行上市之日起18个月内办理完毕。截至一季度末，上述瑕疵土地中，尚有13宗土地未完成办证或换证工作。

上述未办理《房屋所有权证》及《国有土地使用证》主要是由于历史遗留问题、地方政府审批、规划调整等原因造成的，其办理相关权属证明的期限和结果难以确定。中冶集团及本公司已提出相关变更或豁免方案，并提交公司股东大会审议。有关情况详见本公司另行发布的《关于相关主体变更承诺事项的公告》。

中国冶金科工股份有限公司

法定代表人：国文清

2014年4月29日

A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2014-023

中国冶金科工股份有限公司

第一届董事会第六十七次会议决议公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第一届董事会第六十五次会议于2014年4月28日至4月29日在北京中冶大厦召开。会议通知于2014年4月14日发出。会议应出席董事八名，实际出席董事八名，其中国文清董事、陈永宽董事以通讯方式出席会议并表决。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

会议审议通过相关议案并形成决议如下：

一、通过《关于中国中冶2014年第一季度报告的议案》

同意《中国冶金科工股份有限公司2014年第一季度报告》，并在境内外公布上述定期报告。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。

二、通过《关于中国中冶变更履行瑕疵房地产办证承诺的议案》

鉴于公司控股股东中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）为本议案涉及的承诺事项的相关方，因国文清董事、经天亮董事、林锦珍董事同时在中冶集团兼任职务，根据《公司章程》以及相关法律法规的规定，上述董事对本议案回避表决。本议案由公司五位独立非执行董事进行投票表决。

1、同意对预计未来可以完成办证工作的2宗土地、1项房屋的办证期限申请延长至股东大会批准之日起36个月内；

2、同意对无法办理或无法在确定期限内完成办证工作的11宗土地、181项房屋不再办理所有权证书。

3、同意将本议案提交公司2013年度股东周年大会审议。

有关上述事项的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的《中国中冶关于相关主体变更承诺事项的公告》

表决结果：五票赞成、零票反对、零票弃权。

三、通过《关于提名中国冶金科工股份有限公司执行董事人选的议案》

1、同意提名张兆祥先生为中国冶金科工股份有限公司执行董事。

2、同意将本议案提交公司2013年度股东周年大会审议。

张兆祥先生简历详见附件。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。

四、通过《关于中国中冶2014年境外融资的议案》

1、同意中冶控股（香港）有限公司在境外发行总额不超过5亿美元的债券。

2、同意中冶控股（香港）有限公司在境外分笔进行总额不超过3亿美元的内保外贷融资。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。

五、通过《关于调整中国中冶2014年度担保计划中境外融资担保额度的议案》

1、同意将中国中冶2014年度担保计划中，中国中冶对中冶控股（香港）有限公司担保金额从人民币10亿元调整为5亿美元。

2、同意将调整后的中国中冶2014年度担保计划提交公司2013年度股东周年大会审议。

有关上述事项的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站另行发布的《中国中冶关于调整2014年度担保计划的公告》

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

2014年4月29日

附件：张兆祥先生简历

1963年8月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司总裁。张先生历任北京有色冶金设计研究总院工程师、金川分部副主任、院办主任、副院长，中国有色工程设计研究总院副院长。自2004年1月至2008年8月任中国有色工程设计研究总院院长、党委书记，自2008年8月至2008年11月任中国有色工程有限公司执行董事、总经理、党委书记。（其间，于2005年12月至2008年2月兼任中国恩菲工程技术有限公司董事长、总经理，自2008年2月至2008年11月兼任中国恩菲工程技术有限公司董事长。）自2008年11月至2013年9月任本公司副总裁。张先生毕业于天津大学化工机械专业，分别获学士学位和硕士学位，后在北京大学获工商管理硕士学位，是教授级高级工程师。

A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2014-024

中国冶金科工股份有限公司

第一届监事会第二十四次会议决议公告

中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第一届监事会第二十四次会议于2014年4月29日在北京召开。本次会议应出席会议监事三名，实际出席会议监事三名。会议的召开程序及出席监事人数符合《公司法》及公司章程有关规定。

会议审议通过相关议案并形成决议如下：

一、通过《关于中国中冶2014年第一季度报告的议案》

1、同意《中国中冶2014年第一季度报告》。

2、公司第一季度报告编制、过程控制和审核程序符合法律法规及监管机构的有关规定与要求；报告内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

二、通过《关于中国中冶变更履行瑕疵房地产办证承诺的议案》

1、同意将相关瑕疵房产、土地办证的承诺变更方案提交公司股东大会审议批准。

2、关于公司相关瑕疵房产、土地办证的承诺进行变更，系根据中国证监会颁布的上市公司监管指引第4号的要求并结合公司相关瑕疵房产、土地办证的实际情况进行，相关变更方案的审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司

监事会

2014年4月29日

A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2014-025

中国冶金科工股份有限公司

关于相关主体变更承诺事项的公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和北京监管局《关于进一步做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的有关要求，现将本公司及控股股东中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）有关房屋产权和土地使用权承诺进展情况及相关变更方案公告如下：

一、关于房屋产权、土地使用权承诺及办理进展情况

本公司A股招股说明书披露的对房产、土地办证的有关承诺情况如下：

1、对未取得《房屋所有权证》的房屋的确权承诺：截至A股招股说明书签署日，中国中冶及下属企业拥有的房屋中有324项、总建筑面积为653,547.95平方米的房屋未取得《房屋所有权证》；对于上述未取得《房屋所有权证》的房屋，中国中冶及中冶集团正在积极办理《房屋所有权证》，并承诺在中国中冶完成公开发行上市之日起18个月内办理完毕。

2、对尚待办理或换发《国有土地使用证》的土地使用权的确权承诺：中国中冶及下属企业的自有土地使用权中，通过国家作价出资方式取得的土地使用权共204宗，共计4,363,756.56平方米。截至A股招股说明书签署日，上述土地中26宗土地正在办理《国有土地使用证》换发手续；此外，中国中冶及下属企业已经签订土地出让合同或取得招拍挂土地成交确认书但尚未取得权证的土地有9宗，共计172,440.07平方米；中国中冶及下属企业自有土地使用权中，有15宗土地使用权尚待办理土地使用权出让手续并获得相应《国有土地使用证》，该等土地总面积为1,423,838.49平方米。对于上述未取得或未换发《国有土地使用证》的土地，中国中冶及中冶集团正在积极办理《国有土地使用证》，并承诺在中国中冶完成本次公开发行上市之日起18个月内办理完毕。

截至4月25日，上述瑕疵房地产中，尚有182项房屋和13宗土地未完成办证或换证工作。

二、相关变更方案

鉴于上述部分瑕疵房地产未能完成办证或换证工作主要是由于历史遗留问题、地方政府审批、规划调整等原因造成的，其办理相关权属证明的期限和结果难以确定，但相关房屋和土地的权利人和实际使用方均为中国中冶下属子公司。根据中国证券监督管理委员会及北京监管局的相关规定，经与控股股东中冶集团协商，2014年4月28日至4月29日召开的本公司第一届董事会第六十七次会议审议通过了《关于中国中冶变更履行瑕疵房地产办证承诺的议案》，本公司及控股股东拟对承诺事项方案变更如下：

1、对预计未来可以完成办证工作的1项房屋（建筑面积156.01平方米）、2宗土地（面积合计15,959.20平方米）的办证期限申请延长至股东大会批准之日起36个月内。

2、对无法办理或无法在确定期限内完成办证工作的181项房屋、11宗土地不再办理所有权证书。

对于延期办证事项，本公司将采取有效措施推进，尽快取得合法权证；对于不再办理所有权证的房产和土地，由于其权利人和实际使用方仍为中国中冶下属子公司，因此本公司将从维护上市公司和股东利益出发，继续安排专人负责推进相关工作，或者采取其他方法妥善解决瑕疵资产。

本公司控股股东中冶集团将根据与本公司签订的《重组协议》，承担办理上述房产、土地所有权证事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿中国中冶因此而遭受的损失、索赔、支出和费用。

本公司独立董事认为：

1、本次变更履行承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《监管指引》等法律法规及《中国冶金科工股份有限公司章程》的有关规定。

2、本次变更履行承诺事项合法合规，且符合公司的实际情况及《监管指引》规定，有利于维护中国中冶及其他投资者的利益。

3、同意董事会将《关于中国中冶变更履行瑕疵房地产办证承诺的议案》提交中国中冶股东大会审议。

本公司监事会认为：

1、同意将相关瑕疵房产、土地办证的承诺变更方案提交公司股东大会审议批准。

2、关于公司相关瑕疵房产、土地办证的承诺进行变更，系根据中国证监会颁布的上市公司监管指引第4号的要求并结合公司相关瑕疵房产、土地办证的实际情况进行，相关变更方案的审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。

本变更方案尚待本公司股东大会审议批准。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司

董事会

2014年4月29日

A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2014-026

中国冶金科工股份有限公司

关于调整2014年度担保计划的公告

中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第一届董事会第六十五次会议审议通过了《关于中国中冶2014年担保计划的议案》，同意2014年度本公司及子公司预计提供不超过人民币70.61亿元（或等值外币）担保，并提交本公司2013年度股东周年大会审议（有关情况详见本公司于2014年3月29日发布的《关于2014年度担保计划的公告》）。

为满足本公司融资需求，降低融资成本，本公司于2014年4月28日至29日召开的第一届董事会第六十七次会议审议通过了《关于调整中国中冶2014年度担保计划中境外融资担保额度的议案》，同意调整本公司2014年度担保计划，将担保计划中本公司本部对本公司的全资子公司中冶控股（香港）有限公司（简称“中冶控股（香港）”）提供担保的额度由人民币10亿元调整为5亿美元，其他担保计划不变。被担保方中冶控股（香港）的有关情况，详见本公司于2014年3月29日发布的《关于2014年度担保计划的公告》。本次调整后，2014年度本公司及子公司预计将提供不超过人民币60.61亿元（或等值外币）及5亿美元的担保，约占中国中冶2013年末经审计归属于上市公司股东净资产的20%。调整后的担保计划尚待提交本公司2013年度股东周年大会审议。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司

董事会

2014年4月29日