证券时报多媒体数字报

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2014-027

  中茵股份有限公司

  股东权益变动的提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次权益变动减持，未触及要约收购

  ●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

  一、本次权益变动基本情况

  公司接到公司控股股东苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”，持有公司股份152,671,401股，占公司总股本的 46.64 %）通知：中茵集团自2013年12月开始通过二级市场卖出和约定式购回交易的方式累计减持公司股份16,598,599股，占公司总股本的5.07%。

  股东股份减持前后持股情况

  上述股东减持股份的目的，均为支付收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司剩余转让款及后期建设相关费用。

  二、所涉及后续事项

  本次权益变动情况未导致控股股东、实际控制人发生变化。

  本次权益变动具体情况详见同日披露的信息披露义务人披露的简式权益变动报告书。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二○一四年五月五日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2014-028

  中茵股份有限公司

  关于控股股东及一致行动人持股变动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2014年4月30日，公司接到公司控股股东苏州中茵集团有限公司（持有公司无限售流通股 152,671,401股，占公司总股本的 46.64 %）、公司股东冯飞飞女士（（持有公司无限售流通股16,490,000股，占公司股份总数的5.04%，公司实际控制人高建荣之配偶））通知：

  1、2014年1月至3月4日期间，中茵集团将持有公司的无限售流通股通过二级市场减持6,215,029股，占公司总股本的1.90%。

  2014年1月14日，中茵集团将持有的公司无限售流通股100万股与海通证券股份有限公司达成约定购回式交易。

  2014年4月28日，中茵集团将持有的公司无限售流通股615400股与海通证券股份有限公司达成约定购回式交易。

  截止本公告日，中茵集团仍持有公司股份152,671,401股，占公司总股本的46.64 %。

  2、2014年1月至2014年2月底，公司股东冯飞飞（公司实际控制人高建荣之配偶，中茵集团股东，持有中茵集团40%股份）将持有公司的无限售流通股通过二级市场减持8,708,569 股，占公司总股本的2.66%。

  截止本公告日，冯飞飞仍持有公司股份16，490，000股，占公司总股本的5.04%。

  上述股东减持股份的目的，均为支付收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司剩余转让款及后期建设相关费用。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二〇一四年五月五日

  中茵股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：中茵股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：中茵股份

  股票代码：600745

  信息披露义务人名称：苏州中茵集团有限公司

  注册地：苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号

  通讯地址：苏州工业园区星海街200号星海国际广场12楼1201室

  邮政编码：215021

  股份权益变动性质：减持

  权益变动报告书签署日期：

  二○一四年四月三十日

  信息披露义务人声明

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告书。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、依据证券法、收购办法、准则１５号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中茵股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中茵股份有限公司中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  第二节 信息披露义务人介绍

  1、信息披露义务人基本情况

  一、信息披露义务人基本情况

  二、信息披露义务人的相关产权与控制关系

  （一）信息披露义务人相关产权及控制关系如下图所示：

  ■

  （二）、主要负责人情况

  2、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

  截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 信息披露义务人持股目的

  一、本次交易的目的

  信息披露义务人减持上市公司股票目的为中茵集团支付收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司（以下简称“玉斌公司”）尾款及玉斌公司后续矿山建设资金需要。

  中茵集团承诺：1、在国家政策允许和玉斌公司已实现规模生产、业务风险基本消除、具备收购条件的情况下，中茵集团和林芝中茵将其所持有的玉斌公司股权按照市场化方式注入中茵股份, 使得中茵股份为中茵集团旗下唯一的黄金采选业务平台。

  2、以后若有新的探矿权、采矿权收购机会，将由中茵股份优先收购；若中茵股份暂不具备收购能力或因收购标的暂不具备被上市公司收购的条件时，中茵集团或其控制的公司收购后，在政策允许或条件具备时将注入中茵股份。

  3、根据《关于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司之股权转让协议》约定“在本次收购中，西藏中茵、中茵集团和林芝中茵构成一致行动关系。西藏中茵、中茵集团和林芝中茵中任何一方日后处置其所持有的玉斌矿业股权，另两方同意放弃优先受让权”,中茵集团和林芝中茵承诺，在将所持玉斌公司股权注入中茵股份前，中茵集团和林芝中茵基于资产配置需要调整处置所持玉斌公司股权时，中茵集团不得丧失对玉斌公司的控股权，并不得因此影响对这部分玉斌公司股权对中茵股份的最终注入。

  本次权益变动前后，中茵股份的控股股东及实际控制人未发生变化。

  二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

  信息披露义务人在未来12月内不排除处置其已拥有权益的股份计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的方式：通过二级市场减持和约定式购回交易

  二、本次权益变动相关的主要内容

  1、中茵集团进行约定购回式交易的情况

  2、中茵集团通过二级市场减持8，483，199股份。

  三、信息披露义务人本次涉及上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人本次交易的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。

  四、本次权益变动的结果

  本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份169,270,000股，占上市公司股份总数的51.71%；本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份152,671,401股，占上市公司股份总数的46﹒64 %。

  第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人前六个月内未存在买卖中茵股份股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  一、其他重要信息

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  二、信息披露人声明

  本公司承诺，本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

  信息披露义务人：苏州中茵集团有限公司

  法定代表人：高建荣

  2014年4月30日

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照副本；

  2、信息披露义务人关于本次减持股份清单。

  附：

  简式权益变动报告书