证券时报多媒体数字报

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称：监管指引第4号）、中国证监会吉林监管局《关于开展吉林辖区上市公司"清理规范承诺履行"专项工作的通知 》（吉证监发〔2014〕23号；以下简称：吉林证监局23号通知）以及《关于开展"规范上市公司控股股东及实际控制人行为"专项工作的通知》（吉证监发〔2014〕43号；以下简称：吉林证监局43号通知）要求，吉视传媒股份有限公司（以下简称：公司或本公司）将开展规范公司控股股东及实际控制人行为的专项工作。同时，将对公司相关业务范围内及公司治理专项活动等过程中作出的各项承诺事项进行清查。为深入落实国家监管机构的政策要求，使本次规范与清查工作落到实处，有效避免前清后乱、规范不到位的情况发生，特制订本工作方案。具体内容如下：

  一、工作目标

  通过本次专项活动的开展，来有效规范公司实际控制人、股东、关联方及公司自身的行为，防止滥用控制权、侵占上市公司利益、损害中小投资者利益的情况发生；建立健全防范大股东占用资金的"防占"长效机制，不断提高公司规范化运作水平；对公司在相关业务范围及活动中作出的承诺事项履约情况进行集中清查和治理，制定出公司不能履约时的制约措施及相应的信息披露机制。

  二、组织保障及责任分工

  组 长：王胜杰（董事长兼总经理）

  成 员：麻卫东（董事会秘书）、张立新（总经理助理、财务总监）

  配合部门：证券投资部、计划财务部、企业管理部。

  证券投资部：负责对公司相关业务范围及活动中作出的承诺事项及履约情况进行全面清理和规范；根据监管指引第4号和相关通知要求，梳理、规范和完善公司相关范围内现有内部控制体系及制度的建设情况；

  计划财务部：负责对公司关联交易业务进行清理和规范，对关联交易的真实性、定价公允性进行梳理；对与公司存在同业竞争的关联交易业务制定出解决方案；

  企业管理部：根据监管指引第4号和相关通知要求，配合证券投资部梳理、规范和完善公司相关范围内现有内部控制体系及制度建设情况，更新公司相关业务的整体内部控制流程并建立和完善考核机制。

  三、规范清查基准日

  本次规范清查工作基准日为2014年4月30号。

  四、规范清查工作的实施

  第一阶段：动员部署

  公司将组织控股股东、实际控制人、关联方，以及董事、监事、高级管理人员认真学习和领会本次专项工作的目的和意义，严格按照专项工作的部署和要求来有效开展各项工作。

  组织实施：麻卫东

  配合部门：证券投资部、计划财务部、企业管理部

  第二阶段：工作落实阶段

  公司根据自身实际情况，重点从以下几方面进行落实：

  1、关于承诺事项及履约情况的清查规范工作

  2014 年2月，公司根据监管指引第4号、吉林证监局23号通知要求，已对公司实际控制人、相关股东、关联交易方及公司自身的承诺事项进行了专项自查。通过自查，公司对以上范围承诺事项的具体内容、履约方式及履约时间等方面都进行了充分的信息披露。目前，以上范围的承诺事项尚未达到履约期限。同时，公司将对2014 年至规范清查基准日前的实际控制人、相关股东、关联交易方及公司自身已做出的承诺事项进行专项核查。

  落实措施：对承诺及履约事项的核查结果进行分类。对没有明确履约时限、使用模糊性词语、未在政策允许基础上明确履约时限，以及根据承诺当时情况判断明显不可能实现的事项承诺，将根据相关要求进行整改；对公司不符合以上规定外的，且已作出的尚未履行完毕的承诺，将在2014年6月底前重新规范承诺事项并予以披露；对确已无法履行或履行承诺将不利于维护公司权益，承诺相关方无法按照相关规定对已有承诺作出规范的，将变更承诺或豁免履行承诺事项提请公司股东大会审议，届时，公司将向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方回避表决；对因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，公司及承诺相关方将及时披露相关信息。

  组织实施：麻卫东

  配合部门：证券投资部

  2、关于规范关联交易和解决同业竞争问题的相关工作

  公司将对规范清查工作基准日前与控股股东、实际控制人、各股东、子公司等关联交易方之间开展的关联交易业务及同业竞争情况进行清查与规范。公司与各关联方之间关联交易情况主要包括：

  （1）公司与各关联方之间发生的销售商品、提供劳务、购买设备等日常关联交易，是否遵循了公开、公平、公正的原则，且不会影响公司的独立性。对于日常关联交易事项，公司是否严格履行了相应的审批程序，并实施对外信息披露，以确保不损害上市公司利益。

  （2）公司与各关联方之间签署的合同、协议，是否遵循了平等自愿的原则，公允定价，且不影响公司的独立性。对于该关联交易事项，公司是否严格履行相应的审批程序，并对外实施信息披露，以确保不损害上市公司利益等。

  落实措施：公司将对未严格按照公司制定的《关联交易管理制度》、《企业会计准则》和相关规定执行的，以及未严格履行关联交易决策程序的关联交易业务进行规范和清理，并及时对外披露；如存在同业竞争情况，公司将采取并购重组、改变经营范围、委托经营等方式来解决。

  组织实施：麻卫东、张立新

  配合部门：计划财务部、证券投资部

  3、梳理、规范和完善公司防控体系

  为了防范公司控股股东、实际控制人侵占上市公司利益情况的发生，根据相关监管政策及上市公司规范性的相关要求，公司已经建立了较为完善的内部控制体系、《公司章程》及相关管理制度，包括：《投资管理制度》、《内部审计制度》、《防范控股股东行为规范管理办法》、《对外担保制度》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》等。以上制度在规范公司日常管理，有效防止大股东、实际控制人等侵占上市公司利益等方面，从内容、决策程序、信息披露等方面进行了规范；同时，明确了独立董事、内部审计部门对公司资金业务往来进行内部监督和控制的职责；明确了货币资金支付管理、对外担保、投资等业务的决策程序。

  落实措施：公司将根据监管指引第4号、吉林证监局23号通知、吉林证监局43号通知及其他相关规定要求，重新梳理、规范和完善公司现有的内部控制体系及相关制度，对无法涵盖要求的内部控制体系及相关制度将及时补充和修订；对不符合或已"过时"的内部控制体系及相关制度将及时废止并重新制定；对欠缺的或不足的内部控制体系及相关制度将及时规范和完善，从体系上、制度上来全方位规范公司控股股东、实际控制人的行为，为提高公司规范运作水平奠定良好基础。

  组织实施：麻卫东

  配合部门：证券投资部、企业管理部

  通过本次专项工作的开展与实施，对有效规范公司控股股东、实际控制人、股东、关联方及公司自身的行为；对公司在相关业务范围及活动中作出的承诺事项及履约情况将起到良好的促进作用，从而有效保护公司和股东的合法权益。公司将认真贯彻监管指引第4号、吉林证监局23号通知和吉林证监局43号通知精神，认真、逐项落实整改情况，并将此项工作做为长期工作来抓，使公司在规范运作的环境下持续发展。

  吉视传媒股份有限公司

  董事会

  2014年4月30日