证券时报多媒体数字报

  股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2014-032

  中科英华高技术股份有限公司

  关于规范上市公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会吉林证监局下发的《关于开展上市公司控股股东及实际控制人行为专项工作的通知》（吉证监发[2014]43号）文件精神，公司董事会针对规范上市公司控股股东及实际控制人行为制定了专项工作方案，方案具体如下：

  一、成立防占工作领导小组，落实责任

  成立公司"防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组"（以下简称"防止占用小组"，防止占用小组由董事长任组长、审计委员会主任委员（独立董事）、股东提名董事、财务总监、监事长为组员。防止占用小组为公司防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督和管理机构。

  二、加强财务日常监控

  由公司财务总监牵头，财务管理部部长具体负责，加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为进行监控，防止发生资金占用。

  每季度末，由财务总监负责向防止占用小组报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用和公司对外担保的情况。日常经营中，财务管理部应重点关注控股股东及实际控制人、关联方与公司的资金、业务往来，如有异常，应及时汇报。

  三、加强独立性，完善公司制度

  1、继续严格按照有关制度规定，保护上市公司和公众利益。《公司章程》中明确对控股股东和实际控制人行为作出严格要求，禁止控股实际控制人损害上市公司和公众利益。

  《公司章程》第三十九条明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  控股股东、实际控制人不得侵占或通过附属企业侵占公司资产。违反规定的，应当立即纠正，董事会应及时采取有效措施，要求停止侵害、赔偿损失，必要时可以公司名义提起诉讼并申请对控股股东和实际控制人持有或控制的本公司股份采取保全措施，并及时向证券监管部门和交易所报告。占用资金原则上应当以现金清偿，现金无法清偿的，可以依法执行被保全财产。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  任何投资者及其一致行动人联合持有公司股份达的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报公司所在地的中国证监会派出机构，书面通知该公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。

  任何投资者及其一致行动人联合持有公司股份达到本公司发行股份的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖公司的股票。

  任何持有或者通过协议、其他安排与一致行动人共同持有公司股份达到公司已发行股份10％的股东，应在达到10％后3 日内向公司披露其持有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

  2、建立和完善控股股东防占机制。公司于2014年4月24日第七届董事会第三十次会议审议通过了《中科英华高技术股份有限公司防范大股东及实际控制人占用上市公司资金管理制度》。进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。

  《中科英华高技术股份有限公司防范大股东及实际控制人占用上市公司资金管理制度》具体责任追究和处罚条款如下：

  第十五条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

  第十六条 公司董事会、防止占用小组成员有维护公司资金不被控股股东、实际控制人占用的义务。公司董监高人员及防止占用小组成员协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任人员按照国家法规、公司章程及制度启动必要的追责程序。

  第十七条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司董事会需建立对股东所持股份"占用即冻结"的机制，一旦发现任何股东侵占公司资金的，应立即通过司法途径冻结相关股东的股份，并责令其在不超过六十天的期限内以现金偿还所占用的资金。对在限期内不能以现金清偿侵占资金的，公司应通过变现其股权偿还侵占资金。

  第十八条 公司必须严格控制控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

  第十九条 因公司董事、监事和高级管理人员擅自批准而发生的控股股东、实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人依据本制度第十六条的规定进行严肃处理。

  3、对公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为进行了规范。公司控股股东、实际控制人及其关联方已分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，承诺："依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司提供违法违规担保；不以任何方式影响公司的独立性， 保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。"并进一步明确承诺："如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。"

  4、严格执行内部控制制度，形成有效的监督机制，防范资金违规占用。公司将严格执行已有的规章制度，并根据公司实际和监管部门的要求不断修改和完善公司内部控制制度。公司董事会审计委员会和监事会应当加强对关联交易的检查工作，进一步促进公司内控制度健全和完善及内控工作的有效执行。

  5、加强培训，不断提高相关人员的法规意识和规范运作意识。公司将对董、监事高管人员定期进行相关法律、法规的培训，监事会、内审部门有效监督，使董事、监事知法、懂法、守法，认真履行职责，严格按照法律办事，自觉维护上市公司的利益。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司

  董事会

  2014年4月30日

  股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2014-031

  中科英华高技术股份有限公司

  关于防范控股股东及实际控制人

  侵占上市公司利益机制的

  建立和完善情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会吉林监管局吉证监发[2014]43号《关于开展"防范上市公司控股股东及实际控制人行为"专项工作的通知》的要求，公司现将防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制建立和完善情况公告如下：

  一、防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制建设的情况

  公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的监管要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《防范大股东及实际控制人占用上市公司资金管理制度》、《信息披露制度》等内部控制制度，对规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来起了重要作用。

  1、《公司章程》对控股股东和实际控制人行为作出严格要求，禁止控股股东及实际控制人损害上市公司和公众利益。

  《公司章程》第三十九条规定:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东、实际控制人不得侵占或通过附属企业侵占公司资产。违反规定的，应当立即纠正，董事会应及时采取有效措施，要求停止侵害、赔偿损失，必要时可以公司名义提起诉讼并申请对控股股东和实际控制人持有或控制的本公司股份采取保全措施，并及时向证券监管部门和交易所报告。占用资金原则上应当以现金清偿，现金无法清偿的，可以依法执行被保全财产。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  2、公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度中对于保障上市公司独立性进行了明确规定（包括上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立等方面），并确定了股东大会、董事会、董事长、总经理等各自的权限（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资金运用和合同管理等权限）；同时对于董事、监事、高级管理人员等权利、责任及追究均进行了明确规定。

  另外，在《关联交易制度》中，对关联人及关联交易的界定、关联交易的基本原则、关联交易的表决回避制度、关联交易审批权限和审批程序、关联交易的信息披露进行了详尽的规定，使公司防止资金占用长效机制得到进一步的健全。

  3、《公司章程》对担保对象资格和担保方式进行了严格规定，规范公司对控股股东的担保行为。《公司章程》对担保对象的资格进行了限定，同时对担保决策明确了相应的程序规定，从决策及程序上保证公司对外担保特别是为控股股东担保的规范性。

  4、公司于2014年4月24日第七届董事会第三十次会议审议通过了《中科英华高技术股份有限公司防范大股东及实际控制人占用上市公司资金管理制度》。进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。《中科英华高技术股份有限公司防范大股东及实际控制人占用上市公司资金管理制度》具体责任追究和处罚条款如下：

  第十五条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

  第十六条 公司董事会、防止占用小组成员有维护公司资金不被控股股东、实际控制人占用的义务。公司董监高人员及防止占用小组成员协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任人员按照国家法规、公司章程及制度启动必要的追责程序。

  第十七条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司董事会需建立对股东所持股份"占用即冻结"的机制，一旦发现任何股东侵占公司资金的，应立即通过司法途径冻结相关股东的股份，并责令其在不超过六十天的期限内以现金偿还所占用的资金。对在限期内不能以现金清偿侵占资金的，公司应通过变现其股权偿还侵占资金。

  第十八条 公司必须严格控制控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

  第十九条 因公司董事、监事和高级管理人员擅自批准而发生的控股股东、实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人依据本制度第十六条的规定进行严肃处理。

  二、防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制应完善的情况

  1、严格执行内部控制制度，形成有效的监督机制，防范资金违规占用。公司将严格执行已有的规章制度，并根据公司实际和监管部门的要求不断修改和完善公司内部控制制度。公司董事会审计委员会和监事会应当加强对关联交易的检查工作，进一步促进公司内控制度健全和完善及内控工作的有效执行。

  2、加强培训，不断提高相关人员的法规意识和规范运作意识。公司将对董、监事高管人员定期进行相关法律、法规的培训，监事会、内审部门有效监督，使董事、监事知法、懂法、守法，认真履行职责，严格按照法律办事，自觉维护上市公司的利益。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司

  董事会

  2014年4月30日