证券时报多媒体数字报

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证券监督管理委员会四川监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》（川证监上市【2014】8号）的相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将公司及相关主体未履行完毕的承诺进展情况专项披露如下：

  一、超过承诺期限未履行完毕的承诺事项：

  （一）承诺事项

  在《川化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<关于对川化股份有限公司采取责令改正措施的决定>的整改报告》中，四川化工控股（集团）有限责任公司作出如下承诺：

  四川化工控股（集团）有限责任公司在年内对禾浦化工实施债转股，债转股完成后四川化工控股（集团）有限责任公司持有禾浦化工股权比例为 51%。控股后，在年内通过处置设备、土地，来解决川化股份有限公司超限投资。

  （二）进展情况及下一步工作计划

  经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司拟将禾浦化工有限责任公司债转股方案变更为川化股份有限公司将所持四川禾浦化工有限责任公司79.375%股权出让给四川化工控股（集团）有限责任公司。该方案已报四川省国资委立项，并取得了立项批准（川国资产权【2013】23号）。但由于公司未能在规定的6个月有效期内完成本次股权转让事项，因此该批复文件到期已失效。目前，公司就四川禾浦化工有限责任公司转让事项已向实际控制人--四川省国资委申请立项，尚待四川省国资委批准立项。如取得省国资委批准，公司将按照相关规定履行相应审批程序和信息披露义务。

  二、目前尚处于承诺期限而未履行完毕的承诺事项：

  （一）承诺事项

  四川化工控股（集团）有限责任公司在《收购报告书》中作出如下承诺：1、在未来合适的时机，四川化工控股（集团）有限责任公司将采取合理有效的方式解决川化股份和泸天化股份之间的同业竞争问题。2、四川化工控股（集团）有限责任公司不会采取非市场手段干预川化股份和泸天化股份的生产经营，扭曲川化股份和泸天化股份之间业已存在的竞争关系，影响上市公司的独立性及目前的正常经营。3、四川化工控股（集团）有限责任公司保证将促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业（不含川化股份、泸天化股份及其下属公司）在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与川化股份、泸天化股份及其下属公司的生产、经营相竞争的任何活动。

  （二）进展情况及下一步工作计划

  1、为解决同业竞争问题已采取的措施

  （1）坚持"五分开"原则，保持上市公司独立性

  严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规切实履行股东义务，行使股东权利，股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、机构、业务独立，上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，不采取非市场手段干预泸天化股份和川化股份的生产经营，扭曲泸天化股份和川化股份之间已存在的竞争关系，保持了上市公司生产、经营、销售等独立。

  （2）审慎决策避免共同投资

  为推进公司发展战略，四川化工及上市公司推进的宁夏大化肥、天华PTMEG、泸州煤气化等大型项目，其中上市公司重点投资与原业务相关的氮肥和化工类项目，四川化工重点投资煤气化项目等。投资主体上以四川化工和上市公司为独立投资人，以形成清晰的产权关系。

  （3）有序推进集团内部产权优化调整工作

  自 2008 年以来，公司一直积极、稳妥、有序地推进内部产权整合，调整公司内部产权关系，为逐步解决同业竞争问题创造条件。

  截至2013年12月底，公司通过无偿划转、协议转让等方式，主要解决了集团内部交叉投资、共同投资、跨基地投资的情况。包括协议转让川化永鑫公司、锦华化工公司股权，消除四川化工与川化股份之间的共同投资情形。

  （4）适时筹划重大资产重组事项

  2013年8月，四川省国资委曾筹划涉及川化股份的重大资产重组事项，拟将川化股份化工相关的资产和负债置出，同时将四川省国资委下属其他优质经营性资产置入。但由于涉及资产范围较广、程序较复杂，方案的商讨、论证、完善过程时间较长。重组方与被重组方就重组方案经多次沟通与协商后始终未能达成一致意见，经审慎研究，于2013年11月终止了此次重大资产重组事项。

  2、后续工作计划

  解决同业竞争问题涉及两家上市公司长远发展，四川化工将按照"成熟一家，实施一家"的原则积极推进解决两家上市公司的同业竞争问题。在此期间，四川化工将按照有关部门的要求继续做好以下工作：

  （1）依法履行控股股东义务，行使相应权利。在彻底解决同业竞争问题之前，充分保证泸天化和川化股份的独立性，不以非市场手段干预两家上市公司的正常生产经营。在此期间，公司将合理决策、审慎投资，避免增加新的同业竞争问题。

  （2）密切关注资本市场发展趋势，跟踪证券监管部门有关政策法规，分析相关资产的运行情况，做好重组方案的策划准备工作。

  （3）注重投资者关系管理，在保证信息披露公平公正的情况下加强与投资者的沟通。

  三、针对公司及相关方出具承诺存在的履约期限不明确和超期未履行完毕的情况，公司根据《监管指引》的要求，积极与相关承诺方就承诺事项进行沟通和协调，督促相关承诺方尽快研究承诺问题解决方案和重新规范承诺事项，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  川化股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月三十日