证券时报多媒体数字报

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为3,960,000股，占公司总股本的 0.5%。

2、本次限售股份可上市流通日期为2014年5月7日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

公司股权分置改革采用重大资产重组与送股相结合的方案：（1）资产重组对价：通过注入其他优质资产、解决大股东欠款，以降低未来公司的经营风险，提高公司持续发展的能力，并将资产重组所带来的盈利能力的提升作为对价安排的重要内容；（2）除上述重大资产置换外，公司非流通股股东还向股权分置改革方案实施登记日收市时在登记公司登记在册的公司流通股股东支付39,111,604股股份，相当于流通股股东每 10 股获付2股。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

2006年11月27日，股权分置改革方案经公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期

2006 年12月25日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2014年5月7日。

2、本次限售股份实际可上市流通数量为3,960,000股，占公司总股本的0.5%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

珠海港相关股东严格履行了在股改中做出的承诺。珠海港董事局提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□是 √ 否；

若是，应当披露：拟出售的数量；拟出售的时间；拟出售的价格区间；减持原因。本所要求的其他内容。

珠海港控股集团有限公司承诺：我公司若计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持上市公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，我公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √ 否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √ 否；

若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √否；

若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

珠海港股份有限公司董事局

2014年5月5日