证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为40,295,655股，占总股本的3.54%；

2、本次限售股份可上市流通日期：2014年5月7日

  一、股权分置改革方案概述

（一）股权分置改革对价方案概述

1、对价方案概述

(1)债务豁免

建新矿业股份有限责任公司(以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”)控股股东甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)以豁免上市公司142,000,000元债务作为股权分置改革中向流通股股东做出的对价安排。建新集团豁免债务相应使公司每股净资产增加0.41元，按当时流通股比例测算，相当于流通股股东获得81,109,656.33元，按照上市公司停牌前60个交易日加权平均均价2.72元/股折算为29,863,644股，相当于流通股股东每10股获得1.5股对价安排。

(2)资本公积金定向转增股本

为了体现对流通股股东利益的保护，公司以流通股股份198,896,700股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.7股，相当于每10股流通股获得1股的对价，非流通股股东持股数量不变。

(3)业绩承诺

建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，建新集团承诺，重大资产重组完成后，公司2011年归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且2012年归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。

截止2011年12月31日，由于公司未完成重大资产重组，其上述承诺时间可能导致无限售股股东误解，故建新集团就该承诺事项作如下准确表述（详见《公司2011年年度报告》中的“承诺事项的履行情况”）：

建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，建新集团承诺，重大资产重组完成后的第一个会计年度（即2013年度），按现行的会计政策合并报表，公司归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度（即2014年度），按现行的会计政策合并报表，公司归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。

综上，公司股改合计对价水平相当于流通股东每10股流通股获得2.5股。股权分置改革方案实施后首个交易日（即恢复上市日2013年4月26日），公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

2、追加对价安排

建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的本公司的业绩做出承诺，如果本公司出现下述三种情况之一时，建新集团将对本公司无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2,000万股。

第一种情况：本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，本公司归属于母公司所有者的净利润低于28,000万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，本公司归属于母公司所有者的净利润低于32,000万元。

出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。

第二种情况：重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，本公司的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；

第三种情况：重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，本公司未能按法定披露时间披露年度报告。

追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

3、就未参与或者未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东所持有股份的处理办法

非流通股股东上海可欣贸易有限公司（下称“上海可欣”）、四川立信投资有限公司、深圳市正东大实业有限公司、涪陵金昌经贸有限公司未参与或未明确表示同意本次股权分置改革方案。本次股权分置改革，建新集团替公司所有非流通股股东支付对价，本次股权分置改革完成后，上述股东持有的有限售条件的流通股股份待与建新集团协商一致后由公司董事会向深交所申请方可上市流通。

鉴于上海可欣未参与公司股权分置改革，为保障股改工作的推进，建新集团替上海可欣支付了股改对价，目前上海可欣与建新集团已达成一致：由上海可欣将持有的180万股公司股权过户给建新集团，作为偿还股权分置改革期间建新集团代为垫付的对价。根据相关规定，待上海可欣与建新集团之间完成上述180万股股权的过户手续后，上海可欣方可通过公司董事会向深交所申请将其持有的320万股股权上市流通。建新集团亦做出承诺：因本次过户的180万股股权为上海可欣偿还股权分置改革期间建新集团代为垫付的对价，该180万股股权视同为股权分置改革期间支付对价所获得，故该180万股股权的限售情况与建新集团股改期间关于股份限售的承诺一致（即自公司股票恢复上市首个交易日2013年4月26日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元）。

（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

公司股权分置改革方案已经2009年12月9日召开的2009年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

（三）股权分置改革方案实施日期：2010年3月30日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：2014年5月7日

2、本次可上市流通股份的总数40,295,655股，占公司股份总数的3.54%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

根据深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第16号-解除限售》中关于“总股本基数”计算公式的规定（总股本基数为401,913,108股）及可上市流通限售股份持有人做出的承诺，上述股份持有人本次可上市流通的情况为：上海和贝实业有限公司本次解除限售的股份数为20,095,655股，剩余的14,324股将在其承诺限售期满后解除限售；上述其余股份持有人持有的限售股份数可全部上市流通。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

上述持有人持有的股份所占总股本比例发生变化，主要系2013年公司完成重大资产重组，采用发行股份的方式购买建新集团等三家法人所持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司100%股权，而导致公司股本增加73,538,620股所致。

2、股改实施后至今公司解除限售情况

股改实施后至今，公司不存在解除限售的情况。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构对本次解除限售股份符合解除限售的条件发表结论性意见:

1、截至本核查意见书出具日，建新矿业限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；

2、建新矿业董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

□不适用

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√是 □ 不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一四年五月五日