证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１．本次交易的出让方国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）为本公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）全资子公司，交易标的公司国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）通过《运营管理服务协议》为国视北京独家提供全面的手机音／视频业务的内容集成、产品维护、业务营销管理及内容技术性筛选服务，并向国视北京收取运营管理服务费用，目前标的公司业务依赖于关联方，本次收购后将大幅增加公司关联交易收入。

２．本次交易完成后，公司将新增手机音／视频业务运营管理服务业务，进入公司以前未曾经营管理的新领域、新行业。

公司于２０１４年４月３０日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了《购买资产暨关联交易公告》，现对相关事项补充公告如下：

一、《运营管理服务协议》的排他性说明

国视北京与国视上海于２０１４年１月１日签署《运营管理服务协议》（主要内容详见《购买资产暨关联交易公告》“三、购买资产暨关联交易标的基本情况（八）运营管理服务协议的主要内容”），协议约定的排他性仅为单方面约束国视北京，在合作有效期内，国视北京由国视上海提供独家的手机音／视频业务运营管理服务，且不得另行接受任何第三方提供上述运营管理服务，国视上海通过《运营管理服务协议》承接了国视北京除手机音／视频内容审核及管理以外的所有经营性业务。但国视上海作为手机音／视频业务运营服务方并不受《运营管理服务协议》的排他性约束，可以向除国视北京外的其他手机音／视频牌照方及牌照方的授权运营方提供运营管理服务。

经查询相关手机音／视频集成播控牌照方及所属公司的公开资料，未发现有其他由国家有关主管部门许可的手机音／视频集成播控牌照方将相应运营管理服务外包给无关联的第三方公司运营的情况，包括中央电视台、中央人民广播电台、上海广播电视台、杭州文化广播电视集团、辽宁广播电视台等，在内容审核及管理、技术支撑及运营服务等均由其自身独家或所属企业完成。截止目前，国视上海也是仅为国视北京提供运营管理服务，未来可以根据市场需求和业务开展情况进一步拓展为其他手机音／视频牌照方提供类似的运营管理服务。

二、增长率敏感性分析

经对国视上海未来收入±５％和±１０％进行评估的敏感性分析，其对国视上海评估值的影响如下：

公司全体独立董事就评估机构评估使用的业绩增长率等参数的合理性发表了独立意见，认为：公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司对国视上海１００％股权进行整体评估，并出具中和评报字（２０１４）第ＹＣＶ１０３７号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟现金购买资产所涉及的国视通讯（上海）有限公司股东全部权益资产评估报告》，该报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合评估对象的实际情况，评估机构评估使用的业绩增长率等参数具有合理性。

三、《运营管理服务协议》对公司的影响

（一）收取运营管理服务费用的公允性

国视上海通过《运营管理服务协议》承接了国视北京除手机音／视频内容审核及管理以外的所有经营性业务，国视北京主要负责手机音／视频内容审核及管理等非经营性业务。国视上海收取运营管理服务费用是基于国视北京在基本能够覆盖其手机音／视频内容审核及管理等成本并确保国视北京能够正常运行的情况下，将剩余的收入全部作为国视上海的运营管理服务费用来确定的。国视北京未来三年（２０１４－２０１６年）手机音／视频业务所产生的全部信息费收入（电信运营商分账前收入）预测为４９，９９３．６１万元、６１，４０５．６９万元、７５，８９８．８２万元，国视北京手机音／视频内容审核及管理等成本费用预测为１，００６．２２万元、１，２２０．６８万元、１，５０４．９８万元， 分别占前述信息费收入预测的２．０１％、１．９９％、１．９８％，基于此，双方约定国视上海应收取的运营管理服务费为国视北京的全部收入减去信息费收入的２％，如在手机音／视频上播出的内容不由国视上海提供，则还需减去国视北京与手机音／视频内容提供方的实际结算金额。据此，预测国视上海未来三年（２０１４－２０１６年）的收入为２７，２８１．８７万元、３３，５４８．４６万元、４１，４３９．８０万元。综上所述，公司认为国视上海收取的运营管理服务费用是公允的。

（二）履行《运营管理服务协议》对公司独立性的影响

国视上海与国视北京签署的《运营管理服务协议》期限为３０年，双方通过协议的形式约定双方的权利义务关系，约定国视北京不得拒绝接受国视上海提供的手机音／视频业务运营管理服务，且不得另行接受任何第三方提供该运营管理服务，同时约定违约金条款，能够充分保障国视上海独立运营的能力。国视北京与国视上海属于上下游的业务合作关系，对国视上海业务的独立性没有影响，国视上海拥有独立完整的经营管理体系和自主经营、自我发展能力。本次交易完成后，国视上海能够做到与本公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务上分开。

此外，从形式上看国视上海的收入是来自于国视北京，但根据《运营管理服务协议》约定的运营管理服务费收取方式，国视上海的收入实质是来自于手机音／视频内容经国视上海运营后，在三大电信运营商获得的全部信息费收入分账。《运营管理服务协议》约定，国视北京基于与电信运营商的协议而应取得的信息费、运营服务费、奖励费等全部费用的收取，自获得电信运营商同意后，将全部由国视上海从相应电信运营商处直接收取。

综上，国视上海的经营实质上不形成对国视北京的依赖，国视上海履行《运营管理服务协议》不影响公司的独立性。

公司全体独立董事就此发表独立意见，认为：本次交易标的业务虽然增加公司关联交易，但双方通过协议的形式约定双方的权利义务关系，属于正常的业务合作关系，并不会影响公司的独立性。

四、公司对本次交易标的业务的经营能力

手机音／视频运营业务属于新媒体运营业务，对公司来说属于新增业务。国视上海为公司实际控制人国广控股所属公司，公司控股股东、董事会和经营班子主要成员对其业务非常熟悉，公司收购国视上海后也将保留其经营团队，因此公司有能力做好国视上海相关业务的经营管理。

公司第六届董事会第二次会议于２０１３年２月审议通过了《发展战略规划纲要》，确立了公司“全媒体、大文化”的战略定位。自该规划颁布以来，公司董事会认真践行公司发展战略，不断强化核心管理层的新媒体思维，持续通过“内部资源整合”与“外部孵化并购”相结合的方式向新媒体领域进行拓展，通过不断的学习、积累，公司已经逐步掌握了管理新媒体业务的能力。本次交易是对公司所从事主营业务进行的战略布局，主业范围拓展到手机电视新媒体领域，是实现中长期战略规划的重要一步，对发展壮大主业，提高公司资产质量与价值，增强公司持续盈利能力，为股东提供长期稳定的投资回报，提高公司在传媒行业的影响力，增强公司未来的盈利能力有重要意义。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一四年五月六日