证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年第一次临时股东大会审议通过了《盈利预测补偿协议》，并披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》说明了盈利预测及补偿方案。2012年2月，在履行《盈利预测补偿协议》确定的佳电股份在2011年度、2012年度及2013年度盈利预测补偿方案的基础上，将补偿期限延至2014年度。

一、盈利预测补偿方案具体内容如下：

1、佳电厂、建龙集团及钧能实业承诺：佳电股份在2011年度、2012年度、2013年度及2014年度的实际净利润分别不低于人民币16,775.20万元、19,040.86万元、22,378.23万元和25,069.44万元（“预测净利润”）。

2、若佳电股份的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿，补偿比例分别为51.25%, 47.07%和1.68%。每年补偿的股份数量总额计算公式为：（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）x认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

二、置入资产合并报表范围的变化情况

公司进行重大资产重组时，置入资产拥有四家子公司，分别为上海佳电企业有限公司、苏州佳电飞球电机有限公司、佳木斯佳电风机有限公司和成都佳电电机有限公司。2013年3月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于简化上市公司与控股子公司及孙子公司间控制层级》的议案。具体内容详见于2013年3月28日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第六届董事会第六次会议决议公告》。

简化后，上市公司新增加两家全资子公司，分别为苏州佳电飞球电机有限公司和成都佳电电机有限公司，置入资产佳木斯电机股份有限公司100%股权拥有子公司的数量由四家变为两家。置入资产盈利预测的实现情况是比照置入资产100%股权重组时股权口径（即拥有四家子公司）来计算的。

三、置入资产盈利预测实现情况

置入资产实现净利润：2011年度人民币20,563.94万元，高于预测净利润人民币16,775.20万元；2012年度实现净利润为人民币19,157.26万元，高于预测净利润人民币19,040.86万元，2013年度实现净利润为人民币18,827.31万元，低于预测净利润人民币22,378.23万元，完成2013年业绩预测的84.13%。虽然2013年度未完成当年的承诺业绩，但根据《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《阿城继电器股份有限公司重大资产重组盈利预测补偿协议之补充协议》，置入资产2011年—2013年净利润预测累计数58,194.29万元，实际实现净利润累计数58,548.51万元，累计完成100.61%，未触发需要进行盈利预测业绩补偿的条件。

四、大华会计师事务所的专项意见

根据公司资产重组时，重组各方签订《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《阿城继电器股份有限公司重大资产重组盈利预测补偿协议之补充协议》,其中规定佳木斯电机股份有限公司2013年预测扣除非经常性损益归属于母公司净利润为22,378.23万元。佳木斯电机股份有限公司2013年度按重组时股权口径财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。经审计佳木斯电机股份有限公司按重组时股权口径的2011-2013年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与预测数的比较情况如下：

单位：人民币万元

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，截至2013年12月31日止，佳木斯电机股份有限公司2013年度按重组时股权口径盈利预测已经实现。具体内容详见于2014年4月22日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

五、中信证券股份有限公司的核查意见

中信证券股份有限公司认为：佳木斯电机股份有限公司实现扣非后归属于母公司股东的净利润为18,827.31万元，占公司2013年业绩预测的84.13%，未发生《上市公司重大资产重组管理办法（2011年8月修订）》第五十六条规定的相关情形。同时，2011年—2013年佳木斯电机股份有限公司预测净利润累计完成率为100.61%，未触发需要进行盈利预测业绩补偿的条件。具体内容详见于2014年4月22日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见》。

本公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中信证券股份有限公司均认为：佳木斯电机股份有限公司2013年度实现净利润为人民币18,827.31万元，完成2013年业绩预测的84.13%。虽然2013年度未完成当年的承诺业绩，但根据《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《阿城继电器股份有限公司重大资产重组盈利预测补偿协议之补充协议》，佳木斯电机股份有限公司2011年—2013年净利润预测累计数58,194.29万元，实际实现净利润累计数58,548.51万元，累计完成100.61%，未触发需要进行盈利预测业绩补偿的条件。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董事会

2014年5月6日