证券时报多媒体数字报

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2014-018

长春奥普光电技术股份有限公司

关于规范公司控股股东及实际控制人

行为的专项工作方案

为贯彻落实吉林证监局《关于开展“规范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》(吉证监发[2014]43号)的文件精神，使规范控股股东及实际控制人行为专项工作得到深入落实，特制定本方案。

一、工作目标

通过开展专项活动，规范上市公司控股股东及实际控制人行为，建立健全防范大股东占用资金资产的“防占”长效机制，加大对控股股东及实际控制人在控制权行使方面的监督。不断提高公司规范运作水平，切实保护公司和中小股东的合法权益。

二、组织领导

公司设立规范控股股东及实际控制人行为专项工作领导小组，由董事长宣明任组长、总经理李俊义任副组长，副总经理兼董事会秘书王小东、副总经理兼财务总监盛守青、财务部经理徐爱民、审计部经理张箭为小组成员。该小组为规范上市公司控股股东及实际控制人行为的日常监督机构。董事长作为活动的第一责任人，履行领导职责。

三、工作方案

1、公司控股股东及实际控制人承诺履行规范工作

公司按照中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及吉林证监局《关于展开吉林辖区上市公司“清理规范承诺履行”专项工作的通知》要求，清理规范现有承诺事项，对不符合要求的承诺和超期未履行承诺，制定有效的解决方案并及时披露解决进展情况。经自查，公司相关股东不存在不符合要求的承诺，不存在超期未履行承诺情况。对于该事项公司已于2014年2月11日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《长春奥普光电技术股份有限公司关于公司股东、关联方等承诺履行情况的公告》。

2、建立完善防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制

完善内部控制制度，加强对控股股东及实际控制人在控制权行使上的监督，《公司章程》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》中，明确了货币资金支付管理、对外担保、投资等决策程序，防范股东及实际控制人占用资金资产的长效机制，杜绝控股股东及实际控制人资金占用的发生。

3、解决同业竞争，规范关联交易

严格履行《关联交易决策制度》，公司及子公司与关联方均签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行。遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现控股股东及实际控制人违反诚信原则的行为，确保关联交易真实、定价公允，保护全体股东的合法权益。

本次专项工作活动，对规范公司控股股东及实际控制人行为起到了积极作用，公司将认真贯彻吉林证监局《关于开展“规范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》(吉证监发[2014]43 号)精神，并将此项工作作为长期工作来完成，有效掌握各项监管政策，正确履行职责，切实做到保护广大股东，特别是中小股东利益。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2014 年 5 月6日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2014-019

长春奥普光电技术股份有限公司关于

防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制的建立和完善情况的公告

根据中国证监会吉林监管局吉证监发 [2014]43 号《关于开展“防范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》要求，为建立长春奥普光电技术股份有限公司防范控股股东及实际控制人及其关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，公司现将防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制建立和完善情况公告如下：

一、防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制建设的情况

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会治理规则》等法律法规的监管要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》等内部控制制度，对规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来起了重要作用。

1、《公司章程》对控股股东及实际控制人行为作出了严格要求，禁止控股股东及实际控制人损害上市公司和公众利益。

《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

以该基本准则为出发点，公司在制度中严格规定了与控股股东关联性资金往来的决策流程以及相应披露程序。

2、公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工作细则》等制度中对于保障上市公司独立性进行了明确规定（包括上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构设置独立等方面），并确定了股东大会、董事会、董事长、总经理等各自的权限（包括经营计划、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项）。另外，在《关联交易决策制度》中，对关联人及关联交易范围的界定、关联交易的基本原则、关联交易的表决回避、关联交易审批权限和审批程序、关联交易的信息披露进行了详尽的规定，使公司防止资金占用长效机制得到进一步的健全。

3、《公司章程》对担保对象资格进行了严格规定，规范公司对控股股东的担保行为。同时对担保决策流程进行限定，其中对于控股股东提供担保需要股东大会审议，从流程以及决策上保证公司对外担保特别是为控股股东担保的规范性。

4、除了在流程以及决策上控制外，公司还通过独立董事及内部审计等监督程序保证公司与控股股东资金往来的规范性。公司《独立董事工作制度》第十六条规定：重大关联交易在提交董事会讨论或进行披露时，应由二分之一以上独立董事事先认可。第十七条规定：独立董事应对“本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款（包括上市公司关联方以资抵债方案）”发表独立意见。自公司上市以来，每年半年度报告以及年度报告，公司独立董事都就公司与大股东关联资金往来发表独立意见。

公司《内部审计制度》第十二条规定：审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。第十三条规定：内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节。

公司已经建立了较为完善的内部控制制度，相应制度对于公司与控股股东及实际控制人的资金往来从内容、调查、决策、信息披露等方面进行了规定，同时独立董事、内部审计部门对相关资金往来进行内部监督和控制，能有效防止控股股东及实际控制人滥用控制权，侵占公司利益，损害中小投资者利益等问题。

二、防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制应完善的情况

1、制定《规范公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案》，并将严格执行已有的规章制度，形成有效的监督机制，防范资金违规占用。将会对规范公司控股股东及实际控制人行为起到积极作用，进一步加强和规范公司资金管理，杜绝控股股东及实际控制人资金占用行为的发生，保护公司和股东的合法权益。

2、公司将对董事、监事及高管人员定期进行相关法律、法规的培训，监事会、内审部门有效监督，使董事、监事及高管人员知法、懂法、守法，不断提高相关人员的法规意识和规范运作意识，认真履行职责，严格按照法律办事，自觉维护上市公司利益。

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2014 年5 月6日

证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2014-020

长春奥普光电技术股份有限公司关于

召开2013年度股东大会提示性公告

长春奥普光电技术股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据长春奥普光电技术股份有限公司（简称“公司”）于2014年3月17日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议的决议，现将召开公司2013年度股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年度股东大会

2、现场会议召开时间：2014年5月9日 下午2：00

网络投票时间：2014年5月8日至5月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月8日15:00至2014年5月9日15:00期间任意时间。

3、现场会议召开地点：公司会议室（长春市经济技术开发区营口路588号）

4、会议召集人：公司董事会

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票方式：本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2014年5月6日

8、出席对象：

（1）截止到2014年5月6日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东。股东因故不能亲自出席的，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事和董事会秘书。

（3）公司其他高级管理人员、公司聘请的律师及邀请的其他嘉宾列席会议。

9、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议事项:

1. 审议《关于〈长春奥普光电技术股份有限公司2013年度董事会工作报告〉的议案》

2. 审议《关于〈长春奥普光电技术股份有限公司2013年度监事会工作报告〉的议案》

3. 审议《关于公司2013年度财务决算报告的议案》

4. 审议《关于公司2013年度利润分配方案的议案》

5. 审议《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》

6. 审议《关于拟订公司2014年度财务预算的议案》

7. 审议《公司2013年年度报告及其摘要》

8. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

9. 审议《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》

10.审议《关于长春长光辰芯光电技术有限公司与长春光机所签订日常关联交易框架性协议<芯片设计研发服务定制协议>的议案》

议案9和议案10为关联交易事项，关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。议案5以特别决议方式审议。

此外，会议还将听取《关于〈长春奥普光电技术股份有限公司独立董事2013年度述职报告〉的汇报》。

议案内容详见本公司2014年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布的长春奥普光电技术股份有限公司董事会决议、监事会决议等公告。

三、出席会议对象

1、截止到2014年5月6日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东。股东因故不能亲自出席的，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

2、本公司董事、监事和董事会秘书。

四、列席会议人员

1、公司其他高级管理人员

2、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾

五、特别说明

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

六、会议登记方法

1、自然人股东本人出席会议的，凭本人有效身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、自然人股东出具的授权委托书、自然人股东的证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人有效身份证原件、证明具有法定代表人资格的书面证明（加盖公章）、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证；法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭代理人本人有效身份证原件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件）、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证等办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年5月7日16:00前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。（授权委托书见附件）

4、会议登记时间为2014年5月7日（上午8:30－11：00，下午13:00-16:00），2014年5月7日16:00后将不再办理出席本次股东大会的股东登记。

5、登记地点及授权委托书送达地点：

长春奥普光电技术股份有限公司证券部（长春市经济技术开发区营口路588号），信函上请注明“股东大会”字样，邮编：130033

七、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为362338

2、投票简称：“奥普投票”。

3、投票时间：2014年5月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“奥普投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）输入证券代码“362338”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“长春奥普光电技术股份有限公司2013年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

八、其他事项

1、会议联系方式：

地址：长春市经济技术开发区营口路588号

长春奥普光电技术股份有限公司证券部

联系人：王小东

电话：0431-86176633

传真：0431-86176788

2、本次会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

七、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

特此公告。

附件一：长春奥普光电技术股份有限公司2013年度股东大会授权委托书

附件二：长春奥普光电技术股份有限公司2013年度股东大会回复

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2014年5月7日

附件一：

授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人（本公司）作为长春奥普光电技术股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席长春奥普光电技术股份有限公司2013年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权：

附件二：

长春奥普光电技术股份有限公司2013年度股东大会回复

注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。