证券时报多媒体数字报

  证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2014-017

  大连友谊（集团）股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决、新提案提交表决的情况。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：2014年5月6日上午9：00

  2、召开地点：大连市中山区七一街1号公司八楼会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  5、主持人：董事长田益群先生

  6、出席会议情况：股东及股东授权委托代表共计6人，代表股份106,747,610股，占公司有表决权股份总数的29.95%。

  7、出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员、公司聘请的见证律师。

  8、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

  二、提案审议表决情况

  1、会议听取了2013年度独立董事述职报告，会议采取审议后集中表决，以记名投票方式对下列议案进行表决：

  1）审议2013年度董事会工作报告

  2）审议2013年度监事会工作报告

  3）审议2013年年度报告和年度报告摘要

  4）审议2013年度公司财务决算报告

  5）审议2013年度公司利润分配预案报告

  6）审议关于聘请大华会计师事务所为公司2014年度会计审计及内控审计单位的报告

  7）审议公司董事会换届及第七届董事会成员候选人议案的报告

  8）审议公司监事会换届及第七届监事会成员候选人议案的报告

  2、表决情况：

  1）审议2013年度董事会工作报告

  表决结果：经出席本次股东大会有表决权的106,747,610股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过该议案。

  2）审议2013年度监事会工作报告

  表决结果：经出席本次股东大会有表决权的106,747,610股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过该议案。

  3）审议2013年年度报告和年度报告摘要

  表决结果：经出席本次股东大会有表决权的106,747,610股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过该议案。

  4）审议2013年度公司财务决算报告

  表决结果：经出席本次股东大会有表决权的106,747,610股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过该议案。

  5）审议2013年度公司利润分配预案报告

  表决结果：经出席本次股东大会有表决权的106,747,610股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过该议案。

  6）审议关于聘请大华会计师事务所为公司2014年度会计审计及内控审计单位的报告

  表决结果：经出席本次股东大会有表决权的106,747,610股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过该议案。

  7）审议《公司董事会换届及第七届董事会成员候选人议案的报告》

  本议案采用累积投票制，选举产生了公司第七届董事会：选举田益群先生、杜善津先生、孙锡娟女士、李源山先生、张启銮先生、李秉祥先生为公司第七届董事会董事，其中李源山先生、张启銮先生、李秉祥先生为本公司第七届董事会独立董事，

  公司董事会于2014年4月14日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对李源山独立董事任职资格提请关注函》（公司部独董审核关注函【2014】第1号），对李源山先生实际年龄已超过70周岁，对其是否有足够的时间和精力履行独立董事职责并勤勉尽责表示关注。针对深交所提请关注的问题公司进行了详细的核实，并于2014年4月16日以公告形式对外披露了关于深交所对公司独立董事任职资格关注函的公告（详见2014年4月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网），在本次表决过程中对上述提请关注事项向各位股东进行了说明。

  在召开本次会议前，上述独立董事任职资格已经中国证监会大连监管局、深圳证券交易所审核无异议。

  以上六人共同组成公司第七届董事会，自2014年5月6日起生效，任期三年。具体表决情况如下：

  （1）选举田益群先生为公司第七届董事会董事；

  （同意股106,747,610股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对股0股；弃权股0股）

  （2）选举杜善津先生为公司第七届董事会董事；

  （同意股106,747,610股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对股0股；弃权股0股）

  （3）选举孙锡娟女士为公司第七届董事会董事；

  （同意股106,747,610股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对股0股；弃权股0股）

  （4）选举李源山先生为公司第七届董事会独立董事；

  （同意股106,747,610股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对股0股；弃权股0股）

  （5）选举张启銮先生为公司第七届董事会独立董事；

  （同意股106,747,610股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对股0股；弃权股0股）

  （6）选举李秉祥先生为公司第七届董事会独立董事；

  （同意股106,747,610股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；反对股0股；弃权股0股）

  8）审议《公司监事会换届及第七届监事会成员候选人议案的报告》

  股东大会以累积投票的方式选举张桂香女士、方雷先生为公司第七届监事会非职工代表监事，并与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事于进伟先生共同组成公司第七届监事会，自2014年5月6日起生效，任期三年。具体表决情况如下：

  （1）选举张桂香女士为第七届监事会非职工代表监事；

  （同意股106,747,610股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对股0股；弃权股0股）

  （2）选举方雷先生为第七届监事会非职工代表监事；

  （同意股106,747,610股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对股0股；弃权股0股）

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京隆安（大连）律师事务所陈璐律师、王一静律师现场见证，并出具《法律意见书》，确认本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

  2、本次股东大会法律意见书。

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  2014年5月6日

  证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2014-018

  大连友谊（集团）股份有限公司关于

  选举公司第七届监事会职工监事的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《公司法》及《公司章程》有关规定，2014年5月5日，公司召开 2014年第一次职工代表大会，审议通过了《关于选举公司第七届监事会职工代表监事的议案》，选举于进伟先生为公司第七届监事会职工代表监事，任期与股东大会选举产生的两名非职工监事任期一致。

  于进伟先生简历：

  于进伟，1970年出生，男，本科，政工师，1992年至2005年任大连友谊集团有限公司政工部干事，2005年至今任大连友谊（集团）有限公司工会副主席，2008年至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司监事会

  2014年5月6日

  证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2014-019

  大连友谊（集团）股份有限公司

  第七届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会会议于2014年5月6日在公司会议室召开，会议通知于2014年4月30日以书面形式发出，会议由董事田益群先生主持，应出席会议董事6名，实际到会6名，公司高管人员、监事会成员列席了会议，会议以举手表决的方式进行，表决情况如下：

  一、审议《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

  公司全体董事一致推举田益群先生为公司第七届董事会董事长，任期三年；杜善津先生为公司第七届董事会副董事长，任期三年。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表议案》

  经董事长提名，续聘孙锡娟女士为公司第七届董事会秘书，任期三年，续聘王士民先生为公司证券事务代表，任期三年。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  三、审议《关于聘任公司新一届高级管理人员的议案》

  经董事长提名，聘任杜善津先生为公司总裁；经总裁提名，聘任杨立斌先生、李永军先生、孙锡娟女士、韩勇先生为公司副总裁，以上聘任人员任期三年。

  经公司提名委员会审核，上述高管人员均未受到过中国证监会、交易所的惩戒，符合公司法关于高管任职条件的相关规定。

  公司董事会对即将离任的副总经理刘晓辉先生、王延先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢，上述离任高管将不再担任公司任何职务。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  四、审议《关于选举董事会专门委员会成员的议案》

  根据中国证监会关于董事会专门委员会人员组成的要求，经过董事推荐，第七届董事会专门委员会组成人员名单如下：

  1、战略委员会：召集人田益群先生，成员杜善津先生、李源山先生、张启銮先生、李秉祥先生、孙锡娟女士。

  2、提名委员会：召集人李秉祥先生，成员李源山先生、张启銮先生、田益群先生、杜善津先生。

  3、审计委员会：召集人张启銮先生，成员李源山先生、李秉祥先生、杜善津先生、孙锡娟女士。

  4、薪酬与考核委员会：召集人李源山先生，成员张启銮先生、李秉祥先生、杜善津先生、孙锡娟女士。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  对于本次会议审议的《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司新一届高级管理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书、证券事务代表议案》，公司独立董事李源山先生、张启銮先生、李秉祥先生基于独立判断立场，发表意见如下：

  我们认真审议了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司新一届高级管理人员的议案》和《关于聘任董事会秘书、证券事务代表议案》，认为所提名候选人符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的任职资格，其选举、聘任程序符合有关规定。因此，同意选举田益群先生为公司第七届董事会董事长，杜善津先生为公司第七届董事会副董事长；同意聘任杜善津先生为公司总裁，杨立斌先生、李永军先生、孙锡娟女士、韩勇先生为公司副总裁；同意聘任孙锡娟女士为公司董事会秘书，同意聘任王士民先生为公司证券事务代表。

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  2014年5月6日

  高管人员简历：

  杜善津，1955年出生，男，研究生，高级经济师， 2002年6月至今任大连友谊集团有限公司副董事长、大连友谊（集团）股份有限公司副董事长、总经理。目前还任大连嘉威德投资有限公司董事长，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，持有大连友谊65,837股，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  杨立斌，1961年出生，男，研究生，高级工程师， 2002年9月至2011年4月19日任大连友谊集团有限公司副总经理，2011年4月20日至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。本人与持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，持有大连友谊10,973股，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  李永军，1965年出生，男，本科，2002年至2011年任大连友谊（集团）股份有限公司沈阳友谊购物中心总经理，2011年4月至2013年2月任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理，2013年2月至2014年5月任大连友谊集团有限公司副总经理。本人与持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有大连友谊股份，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  孙锡娟, 1965年出生，女，研究生结业，会计师，2005年至2007年任大连友谊（集团）股份有限公司审计部部长，2003年至2011年任大连友谊（集团）股份有限公司副总会计师，2011年至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理，2012年3月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事会秘书。本人与持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有大连友谊股份，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  韩勇， 1963出生，男，硕士学位，工程师，1982年-1986年大连理工大学建筑系工民建专业本科毕业，2009年-2012年吉林大学管理学院工商管理硕士毕业。1988年至1992年在大连玻璃厂房管处任施工员，1992年至1998年在大连富华房地产开发有限公司任综合计划部经理，1999年至2006年在大连良运房地产开发有限公司任总经理，2007年至2011年在大连万达集团长春、沈阳地产公司任总经理，2011年至2013年在北京中弘控股公司任常务副总裁。2014年2月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有大连友谊股份，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2014-020

  大连友谊（集团）股份有限公司

  第七届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连友谊（集团）股份有限公司监事会会议于2014年5月6日在公司会议室召开，应出席会议监事3人，实际到会3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议讨论的内容和决议如下：

  经监事会投票表决，张桂香女士当选为本届监事会主席，任期三年。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司监事会

  2014年5月6日

  关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为独立董事，我们对公司第七届董事会第一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

  我们认真审议了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司新一届高级管理人员的议案》和《关于聘任董事会秘书、证券事务代表议案》，认为所提名候选人符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的任职资格，其选举、聘任程序符合有关规定。因此，同意选举田益群先生为公司第七届董事会董事长，杜善津先生为公司第七届董事会副董事长；同意聘任杜善津先生为公司总裁，杨立斌先生、李永军先生、孙锡娟女士、韩勇先生为公司副总裁；同意聘任孙锡娟女士为公司董事会秘书，同意聘任王士民先生为公司证券事务代表。

  独立董事：李源山、张启銮、李秉祥

  2014年5月6日