证券时报多媒体数字报

  证券代码：002373 证券简称：*ST联信 公告编号： 2014-021

  北京联信永益科技股份有限公司

  关于公司重大资产重组事项获得

  中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组及向夏曙东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]449号）及《关于核准夏曙东及一致行动人公告北京联信永益科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]450号），主要内容如下：

  一、核准公司本次重大资产重组及向夏曙东发行157,201,844股股份、向夏曙锋发行8,974,305股股份、向赖志斌发行26,795,752股股份、向张志平发行26,795,752股股份、向重庆中智慧通信息科技有限公司发行41,210,228股股份、向北京建信股权投资基金（有限合伙）发行36,415,518股股份、向重庆森山投资有限公司发行6,069,253股股份、向紫光股份有限公司发行32,461,728股股份、向启迪控股股份有限公司发行6,028,641股股份、向吴海发行4,535,047股股份、向北京世纪盈立科技有限公司发行21,959,651股股份购买相关资产。

  二、中国证监会对夏曙东及一致行动人公告北京联信永益科技股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免夏曙东及一致行动人因以资产认购北京联信永益科技股份有限公司本次发行股份而持有公司207,386,377股股份，约占公司总股本的41.03%而应履行的要约收购义务。

  三、《关于核准北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组及向夏曙东等发行股份购买资产的批复》自下发之日起12个月内有效。

  特此公告。

  北京联信永益科技股份有限公司董事会

  2014年5月7日

  北京联信永益科技股份有限公司

  重大资产置换及发行股份购买资产暨

  关联交易报告书的修订说明

  本公司于2013年12月16日公告了《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。现根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

  1、本次已取得中国证监会的核准文件。重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。

  2、在报告书“重大事项提示/ 十五、特别风险提示/ （二）本公司潜在控股股东持股数量不足补偿盈利预测业绩承诺的风险”和“第十六节 风险因素分析和风险提示/ 一、本次交易相关风险/ （二）本公司潜在控股股东持股数量不足补偿盈利预测业绩承诺的风险”对“千方集团VIE架构解除后，千方车联是否具备向TransCloud进行分红的能力”、“交易完成后夏曙东可以获得上市公司分红情况”、“夏曙东股票质押变更”、“上市公司存在控制权发生变化的风险”等情况进行补充披露。

  3、在报告书“重大事项提示/ 十五、特别风险提示/ （三）本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险”和“第十六节 风险因素分析和风险提示/ 一、本次交易相关风险/ （三）本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险”补充披露夏曙东等承担盈利预测补偿义务的6人取得股份不足补偿盈利预测业绩承诺的相关风险。

  4、在报告书“重大事项提示”、“风险因素分析和风险提示”等章节删除了本次交易的审批风险提示。

  5、在报告书“第四节 拟置出资产基本情况/ 二、拟置出资产基本情况/ （一）拟置出资产涉及股权转让的情况”补充披露湖南腾龙40%股权转让取得其他股东同意函情况。

  6、在报告书“第五节 你购买资产基本情况/ 一、千方集团/ （四）千方集团下属公司情况/ 3、北大千方/ （2）历史沿革/⑨2007年7-8月增资”补充披露天地坐标的股权结构、两次代东方亚娱持有北大千方的原因及对北大千方治理结构无影响的说明。

  7、在报告书“第五节 拟购买资产基本情况/ 一、千方集团/ （二）历史沿革/ 7、2013年9月23日股权转让”补充披露重庆森山、建信投资2013年9月受让千方集团股权的原因、转让价款已支付完毕，且未与千方投资签署对赌协议的相关情况。

  8、在报告书“第五节 拟购买资产基本情况/ 二、紫光捷通/ （二）历史沿革/ 14、2013年8月增资”补充披露鑫诺众赢股权结构、紫光捷通2013年7月增资的合理性及鑫诺众赢参与该次增资不涉及股份支付的情形。

  9、在报告书“第五节 拟购买资产基本情况/ 五、拟购买资产境外上市返程投资架构的建立及废止情况/ （四）北大千方收购OTCBB公司至2009年2月建立VIE架构前，相关运作符合当地法律规定，不存在可能导致拟购买资产承担损失的潜在纠纷和隐患”中补充披露北大千方收购OTCBB公司至2009年2月建立VIE架构前，相关运作符合当地法律规定，不存在可能导致拟购买资产承担损失的潜在纠纷和隐患。

  10、在报告书“第五节 拟购买资产基本情况/ 五、拟购买资产境外上市返程投资架构的建立及废止情况/ （五）VIE结构已彻底解除，履行的工商、外汇程序完备，不涉及税收补缴问题”补充披露本次VIE结构解除履行的相关程序情况。

  11、在报告书“第五节 拟购买资产基本情况/ 五、拟购买资产境外上市返程投资架构的建立及废止情况/ （六）拟购买资产各自然人设立境外公司、境外融资所得资金返程投资履行外汇管理登记手续的情况”补充披露本次拟购买资产个自然人履行外汇管理规定的情况。

  12、在报告书“第六节 拟购买资产的评估情况/ 四、2013年标的资产业务开展情况及2013年预测收入的可实现性”补充披露2013年标的资产业务开展情况及2013年预测收入的可实现性。

  13、在报告书“第六节 拟购买资产的评估情况/ 五、2014年标的资产营业收入的测算依据和测算过程”补充披露拟购买资产2014年营业收入的测算依据和测算过程。

  14、在报告书“第六节 拟购买资产的评估情况/ 六、2015年及以后标的资产营业收入预测依据”补充披露2015年及以后标的资产营业收入的预测依据

  15、在报告书“第七节 拟购买资产主营业务发展情况/ 五、向前五名客户销售和向前五名供应商采购情况”补充披露拟购买资产报告期应收账款前五名客户情况、拟购买资产报告期主要客户的回款情况、拟购买资产客户的稳定性、集中度及对大客户依赖性分析。

  16、在报告书“第十四节 同业竞争与关联交易/ 二、关联交易”中补充披露拟购买资产关联交易釆购和销售的占比情况、必要性、可持续性、作价依据并结合向第三方价格（或市场价格）比较分析关联交易定价的公允性，以及重组完成后规范关联交易釆取的措施。

  17、在报告书“第十四节 同业竞争与关联交易/ 二、关联交易/ （一）本次交易完成后的备考关联交易/ 2、偶发性关联交易/ （2）关联方股权转让情况”补充披露“第十四节 同业竞争与关联交易/ 二、关联交易/ （一）本次交易完成后的备考关联交易/ 2、偶发性关联交易/ （2）关联方股权转让情况”。

  18、在报告书“第十四节 同业竞争与关联交易/ 二、关联交易/ （四）拟购买资产关联交易的必要性、可持续性、定价的公允性/ 2、紫光捷通与紫光软件系统有限公司之间的交易情况”补充披露紫光捷通2013年7月转让金之盾70%的股权及金之盾的相关情况。

  19、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 八、利润分配政策与股东回报规划”补充披露重组完成后千方集团及其4家控股子公司分红政策及其对上市公司分红政策的影响相关事宜及夏曙东对重组后促使联信永益调整分红政策的相关承诺。

  20、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 九、陈俭承诺履行情况及其履行承诺能力”补充披露陈俭具备履行债务转移承诺的能力并在“重大事项 / 十五、特别风险提示 / （七）上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险”、“第四节 拟置出资产基本情况 /三、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况”及“第十六节 风险因素分析和风险提示 / 一、本次交易相关风险 / （七）上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险”补充披露陈俭履行其就联信永益负债转移尚未取得部分债权人同意函作出的承诺的有效措施。

  21、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 十、北大千方2011年3%囯有股权转让时的评估价值与本次交易中北大千方的评估价值差异较大的原因、合理性”补充披露北大千方2011年3%囯有股权转让相关事宜及该次国有股转让不存在潜在法律风险。

  22、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 十一、拟置出资产涉及职工安置过程中发生费用对拟置出资产评估值的影响”补充披露拟置出资产涉及的职工安置安排，预计的费用金额，以及对拟置出资产评估值的影响。

  23、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 十二、北京市东城区广渠家园10号楼的房产用途、评估价值、入账依据及不够成反向收购的认定”补充披露北京市东城区广渠家园10号楼的房产的用途、北京市东城区广渠家园10号楼的评估及评估值、本次重大资产重组中北京市东城区广渠家园10号楼的房产以公允价值入账的依据、本次重大资产重组为不构成业务的反向收购的认定。

  24、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 十三、拟置出资产的资产、负债、收入、成本、费用的剥离原则、方法和相关的会计处理”补充披露拟置出资产资产、负债、收入、成本、费用的剥离原则、方法和相关的会计处理。

  25、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 十四、2011年以后上市公司业绩下降的原因” 结合上市公司公司2010年首次公开发行股票招股说明书，从宏观经济、市场环境及公司自身运营情况等方面，补充披露2011年以后上市公司业绩下降的原因。

  26、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 十五、紫光捷通参股子公司山东高速信息工程有限公司评估具体情况”补充山东高速评估情况及评估值与账面值差异较大的原因。

  27、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 十六、最近一年一期期末模拟口径拟购买资产对夏曙东存在其他应付款相关情况”补充披露2013年7月末拟购买资产对夏曙东应收账款的形成原因。

  28、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 十七、千方集团防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的制度建立及制度执行情况”补充披露防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的制度建立及制度执行情况。

  29、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 十八、拟购买资产2013年1-7月现金流量为负的主要原因”补充披露拟购买资产2013年1-7月现金流量为负的主要原因。

  30、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 十九、业绩补偿的承诺数与盈利预测数、收益法评估的净利润差异的原因” 拟购买资产业绩补偿的承诺数与盈利预测数、收益法评估的净利润差异及形成原因

  31、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 二十、中交兴路、上海优途与重组完成后上市公司不构成同业竞争”补充披露中交兴路、上海优途与重组后上市公司业务不构成同业竞争的原因。

  32、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 二十一、拟购买资产可比公司名称、选取过程及其可比性”补充披露拟购买资产可比公司的公司名称、选取过程及其可比性，β值合理性的说明。

  33、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 二十二、拟购买资产对山东高速信息工程有限公司应付账款的具体情况”补充披露对山东高速信息工程有限公司应付账款的具体情况。

  34、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 二十三、杭州紫光捷通科技有限公司和河北紫光捷通信息技术的基本情况”补充披露杭州紫光捷通纳入合并报表范围及河北紫光捷通信息技术未纳入合并报表范围的原因以及相关的基本情况。

  35、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 二十四、重组完成后，2012年股权激励计划具体执行情况”补充披露上市公司2012年股权激励计划具体执行情况以及本次重组完成后股权激励计划的执行情况。

  36、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 二十五、股东大会召开和表决以及网络投票等情况”补充披露上市公司股东大会召开和表决以及网络投票等情况。

  37、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 二十六、本次重组不摊薄当期每股收益”就本次重组不摊薄当期每股收益进行补充说明。

  38、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 二十七、拟购买资产及重组完成后上市公司防范商业贿赂风险的具体措施”补充披露拟购买资产及重组完成后上市公司防范商业贿赂风险的具体措施。

  39、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 二十八、拟购买资产已到期或即将到期的业务资质续展情况”补充披露拟购买资产已到期或即将到期的业务资质续展情况。

  40、在报告书“第十七节 其他重要事项/ 二十九、所得税优惠续展情况”补充披露拟购买资产高新技术企业资质、税收优惠展续情况。

  41、在报告书报告书“第四节 拟购买资产基本情况”、“第十节 财务会计信息”等章节中补充披露拟购买资产2013年12月31日的财务数据。

  北京联信永益科技股份有限公司

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