证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：宁夏大元化工股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：大元股份

  股票代码：６００１４６

  信息披露义务人名称：乐源控股有限公司

  住 所：上海市奉贤区环城西路３１１１弄５５５号４幢－１８８

  股份变动性质：增加

  签署日期：２０１４年５月６日

  声 明

  一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁夏大元化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁夏大元化工股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称：乐源控股有限公司

  注册地址：上海市奉贤区环城西路３１１１弄５５５号４幢－１８８

  注册资本：人民币５０００万元

  法定代表人：陈永贵

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  营业执照注册号码：３１００００００１１６９９１

  税务登记证号码：４４０３００２７９３９４１４９

  经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，从事网络科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通讯建设工程施工，计算机系统集成，图文设计，市场营销策划，设计、制作各类广告，利用自媒体发布广告，公关活动策划，会务服务，礼仪服务，摄影服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），通讯设备（除卫星广播电视地面接收设施）、专用设备、办公设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、儿童服装、玩具、玩具用品、电子产品、金属制品、纸制品、纺织品、皮革制品、鞋帽、日用百货、机械设备的批发与零售。

  股东结构：杨军持有８％股权，旭森国际控股（集团）有限公司持有９２％股权。杨军持有旭森国际控股（集团）有限公司９５．２１％股权。

  二、信息披露义务人的相关产权与实际控制

  （一）信息披露义务人相关产权与控制关系如下图所示：

  ■

  ■

  （二）实际控制人的基本情况

  姓名：杨军，性别：男，国籍：中华人民共和国，身份证号码：３１０２２６＊＊＊＊＊＊＊＊０５３２，住所：上海市奉贤区，通讯地址：上海市奉贤区，截至本报告书签署日，未取得其他国家或者地区的居留权。２００９年１２月至今担任旭森国际控股（集团）有限公司董事长。

  （三）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

  （四）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  乐源控股所控制的核心企业为乐园财富管理有限公司及上海乐园科技网络有限公司，主要经营母婴产业。

  三、信息披露义务人最近三年财务简况

  乐源控股成立于２０１３年１月１８日，截至２０１３年１２月３１日简要财务情况如下：

  四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

  信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  五、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  乐源控股通过协议受让后持有大元股份１１３０万股股份（占总股本的５．６５％），成为大元股份第一大股东，实现对大元股份的控制。乐源控股看好大元股份的发展前景，通过改善大元股份的财务与经营状况，提高大元股份持续经营能力，分享大元股份未来发展所创造的价值，并最大限度的保护全体股东特别是中小投资者的利益。

  二、未来１２月内持股意向

  本次股权协议转让后，信息披露义务人不排除在未来１２个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。如果未来计划增持或处置已拥有的权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动的方式与结果

  乐源控股通过协议方式受让上海泓泽持有的大元股份６，８００，０００股股份（占大元股份总股本３．４％），受让旭森世纪持有的大元股份２，９５３，８００股股份（占大元股份总股本１．４７６９％）。

  本次变动前，乐源控股持有大元股份１，５４６，２００股股份（占大元股份总股本０．７７３１％）；本次变动完成后，乐源控股持有大元股份１１，３００，０００股股份（占大元股份总股本５．６５％），成为大元股份第一大股东。

  二、《股权转让协议》的基本情况

  ２０１４年４月１５日，乐源控股与上海泓泽签署了《股份转让协议》。

  协议主要内容如下：

  １、协议当事人

  出让方：上海泓泽世纪投资发展有限公司

  受让方：乐源控股有限公司

  ２、股权转让标的

  本协议的转让标的为上海泓泽持有的大元股份６，８００，０００股股份及其项下一切权益。受让完成后，乐源控股成为大元股份的合法股东，合计持有大元股份８，３４６，２００股股份（占大元股份总股本的４．１７％），享受相应权益、承担相应义务。

  ３、转让价款及支付安排

  双方同意按照每股２０元的单价计算乐源控股受让转让标的的对价。乐源控股受让大元股份６，８００，０００股股份（占大元股份总股本的３．４％）的总价款为人民币壹亿叁仟陆百万元整（￥１３６，０００，０００．００）。

  乐源控股应在上海泓泽按本协议约定将大元股份６，８００，０００股股份在证券登记结算机构办妥股份转让过户登记手续后３０个工作日内将股份转让价款即人民币壹亿叁仟陆百万元整（￥１３６，０００，０００．００）付至以上海泓泽或上海泓泽指定公司的名义在银行开设的账户。

  ４、股份转让的交割事项

  上海泓泽应根据本协议约定的期限及时负责到证券登记结算机构等部门申请办理本协议项下股份转让的过户登记等手续，以使乐源控股被证券登记结算机构依法登记为转让标的及其项下一切权益的权利人。乐源控股对本协议项下股份转让的过户登记手续应给予必要的协助与配合，并及时提供应向证券登记结算机构提交的、与股份受让方有关的相关文件资料。

  证券登记结算机构办理完毕本协议项下股份转让的过户登记手续之日，视为股份转让交易完成之日。上海泓泽应在转让标的依法可以转让（即指“上海泓泽所持股份涉及的相关法律所规定的禁止或限制转让之期限届满而可以转让或者证券监管机构、上海证券交易所及证券登记结算机构无异议后”，下同）后５个工作日内完成全部股份交易手续，即在证券交易所和证券登记结算机构均办妥股份转让和过户登记手续，并使乐源控股合法成为转让标的的所有权人。

  转让标的自证券登记结算机构办理完毕股份转让过户登记之日起，由上海泓泽转移至乐源控股名下（即乐源控股开始承受该等股份的股东权利义务），相关经营管理权限及风险等，亦由上海泓泽转移至乐源控股。

  除本协议另有约定以外，本次股份转让将不会影响到大元股份的原有债权债务关系，本次股份转让交易完成后，大元股份原有的债权债务仍由大元股份承担。

  ４、协议签订时间：２０１４年４月１５日

  ５、生效条件

  自协议双方授权代表盖章签字后生效。

  ２０１４年４月１５日，乐源控股与旭森世纪签署了《股份转让协议》。

  协议主要内容如下：

  １、协议当事人

  出让方：上海旭森世纪投资有限公司

  受让方：乐源控股有限公司

  ２、股权转让标的

  本协议的转让标的为甲方持有的大元股份２９５３８００股股份及其项下一切权益。受让完成后，乙方成为大元股份的合法股东，合计持有大元股份４５０００００股股份（占大元股份总股本的２．２５％），享受相应权益、承担相应义务。

  ３、转让价款及支付安排

  双方同意按照每股９．０９元的单价计算乐源控股受让转让标的的对价。乐源控股受让大元股份２９５３８００股股份（占大元股份总股本的１．４８％）的总价款为人民币贰仟陆佰捌拾伍万零肆拾贰元整（￥２６，８５０，０４２．００）。

  乐源控股应在旭森世纪按本协议约定将大元股份１６５３８００股股份在证券登记结算机构办妥股份转让过户登记手续后［３０］个工作日内将股份转让价款即人民币贰仟陆佰捌拾伍万零肆拾贰元整（￥２６，８５０，０４２．００）付至以旭森世纪或旭森世纪指定公司的名义在银行开设的账户。

  ４、股份转让的交割事项

  旭森世纪应根据本协议约定的期限及时负责到证券登记结算机构等部门申请办理本协议项下股份转让的过户登记等手续，以使乐源控股被证券登记结算机构依法登记为转让标的及其项下一切权益的权利人。乐源控股对本协议项下股份转让的过户登记手续应给予必要的协助与配合，并及时提供应向证券登记结算机构提交的、与股份受让方有关的相关文件资料。

  证券登记结算机构办理完毕本协议项下股份转让的过户登记手续之日，视为股份转让交易完成之日。旭森世纪应在转让标的依法可以转让（即指“旭森世纪所持股份涉及的相关法律所规定的禁止或限制转让之期限届满而可以转让或者证券监管机构、上海证券交易所及证券登记结算机构无异议后”，下同）后５个工作日内完成全部股份交易手续，即在证券交易所和证券登记结算机构均办妥股份转让和过户登记手续，并使乐源控股合法成为转让标的的所有权人。

  转让标的自证券登记结算机构办理完毕股份转让过户登记之日起，由旭森世纪转移至乐源控股名下（即乐源控股开始承受该等股份的股东权利义务），相关经营管理权限及风险等，亦由旭森世纪转移至乐源控股。

  除本协议另有约定以外，本次股份转让将不会影响到大元股份的原有债权债务关系，本次股份转让交易完成后，大元股份原有的债权债务仍由大元股份承担。

  ４、协议签订时间：２０１４年４月１５日

  ５、生效条件

  自协议双方授权代表盖章签字后生效。

  三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

  截至本报告书签署之日，上海泓泽所持大元股份１５，８００，０００股股份处于冻结状态，为配合股权顺利过户，上海泓泽将在本报告书签署后给付相关款项，向法院申请裁定解除股份冻结。

  除此之外，不存在其他权利限制情况。

  第五节 资金来源

  一、资金总额及资金来源

  本次交易的资金总额为人民币１６２，８５０，０４２．００元人民币，由乐源控股以其自有资金或自筹资金支付。不存在直接或间接来源于大元股份及其关联方的情况。

  二、资金支付方式

  乐源控股于协议签订日起３０日内，向上海泓泽及旭森世纪付清全部股权转让价款。

  第六节 后续计划

  一、主营业务调整计划

  信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，后续计划将视上市公司发展需要进行调整。信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  二、资产重组计划

  信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，后续资产整合计划将视上市公司发展需要进行调整。信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

  鉴于大元股份的股东及股权结构将发生重大变化，信息披露义务人将根据大元股份持续发展的需要，按规定程序对大元股份现有的董事会、监事会、高级管理人员做出适当的调整，目前尚无上述调整的具体计划。

  四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

  信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

  信息披露义务人暂无改变上市公司现有员工聘用的计划。

  六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

  信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作出重大改变的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司影响的分析

  本次权益变动完成后，大元股份仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及大元股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后大元股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。

  信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。

  第八节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易

  一、对上市公司及其子公司之间的交易

  在本报告书签署日前２４个月内，乐源控股未与大元股份及其子公司进行过任何交易。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

  截至本报告书签署日前２４个月内，乐源控股未与大元股份董事、监事、高级管理人员进行过任何交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日２４个月内，乐源控股没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前２４个月内，乐源控股没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖大元股份股份的情况

  经查，信息披露义务人前六个月内不存在买卖大元股份股份的情况。

  二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、上述相关

  人员的直系亲属，相关专业机构及其知悉本次收购内幕信息的自然人，前６个月内买卖上市公司股票的情况

  截至本报告书签署日至之前６个月内，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的直系亲属，相关专业机构以及知悉本次收购内幕信息的自然人，在核查期间内不存在买卖商业城股票、泄漏有关信息或者建议他人买卖大元股份的股票，或从事市场操纵等禁止交易的行为。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  乐源控股成立于２０１３年１月１８日，截至２０１３年１２月３１日财务情况如下：

  第十一节 其他重大事项

  一、其他重要信息

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收

  购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、信息披露人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

  信息披露义务人签章：

  乐源控股有限公司

  ２０１４年５月６日

  第十二节 备查文件

  １、信息披露义务人的工商资料；

  ２、信息披露义务人与上海泓泽、旭森世纪签署的《股权转让协议》；

  ３、信息披露义务人承诺函；

  ４、信息披露义务人最近三年的财务数据；

  ５、信息披露义务人声明

  详式权益变动报告书附表

  信息披露义务人签章:

  乐源控股有限公司

  2014年5月6日