证券时报多媒体数字报

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-024号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2014年4月29日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第十八次会议的通知，并于2014年5月6日在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于董事贾浚辞职暨提名罗韶颖为公司董事候选人的议案》

  同意贾浚先生辞去公司董事职务，公司董事会提名罗韶颖为董事候选人。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《关于增加第五届董事会人数暨新增提名公司董事候选人的议案》

  同意董事会人数由原来的5人增加至7人，董事会提名杨永席先生为公司董事候选人，汤超义先生为独立董事候选人。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议并通过了《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》

  同意待公司发行股份购买资产过户等手续完成后，注册资本由720,000,000元增加至1,906,439,826元，《公司章程》即作相应修改。

  修改内容详见《关于增加注册资本暨修改<公司章程>的公告》（临2014-025 号）

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议并通过了《关于聘请公司总裁的议案》

  同意易琳女士辞去公司总经理职务，经公司董事长提名，董事会同意聘任杨永席先生为公司总裁，任期同本届董事会。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

  同意公司董事会秘书张爱明先生不再兼任公司财务总监职务。经公司总裁提名，公司同意聘任杨东升先生为公司副总裁，易琳女士为公司副总裁兼财务负责人，任期同本届董事会。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议并通过了《关于调整公司组织架构的议案》

  同意公司组织架构调整，具体内容详见附件二。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议并通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

  同意公司将独立董事薪酬由原来每人每年5万元（不含税）增加至每人每年10万元（不含税），出席董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需要的费用均由公司承担。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议并通过了《关于注销两家子公司的议案》

  同意公司拟对江苏东原房地产开发有限公司及宜宾市华晶房地产开发有限公司进行清算注销。

  具体内容请详见《关于公司子公司注销的公告》（临2014-026号）。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

  公司2014年第一次临时股东大会通知将另行公告。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  上述议案一～议案三、议案七～议案八均需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  二○一四年五月六日

  附件一：董事候选人及高级管理人员简历

  罗韶颖：女，40岁，本科学历。曾担任重庆东原房地产开发有限公司营销总监、财务分管领导；现任重庆东银控股集团有限公司董事兼总裁，东原地产控股有限公司董事局副主席及执行董事，江苏江动集团有限公司董事长，重庆东原房地产开发有限公司董事长。

  杨永席：男，39岁，本科学历。曾担任重庆龙湖地产发展有限公司重庆区域PMO项目总监、副总经理、营运总经理、龙湖云南分公司总经理；现任重庆同原房地产开发有限公司执行总裁，东原地产控股有限公司执行董事。

  汤超义：男，49岁，博士。曾担任江西新余市袁河实业公司总经理，上海国家会计学院市场-AFDC党支部书记、市场部/研究生部副主任等职务；现任上海国家会计学院党委委员、市场部主任。

  易琳：女，41岁，硕士学位，高级会计师、注册会计师、房地产估价师、资产评估师。曾就职于重庆天健会计师事务所审计部，曾担任重庆东银控股集团有限公司财务部经理，公司财务总监、董事会秘书。现任公司董事。

  杨东升：男，39岁，本科学历，会计师，曾就职于重庆天健会计师事务所，曾担任重庆东银控股集团有限公司财务分析师、战略营运部负责人、财务副总监，江苏江淮动力股份有限公司财务总监兼财务中心主任，公司董事会秘书。现任重庆迪马工业有限责任公司董事长。

  附件二：

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2014-025号

  重庆市迪马实业股份有限公司关于增加注册资本暨修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，公司根据批复文件要求在规定期限内将陆续办理资产过户，交割审计、新股发行等相关事宜，待发行股份购买资产手续完成后，公司注册资本将由720,000,000元增加至1,906,439,826元。公司拟对《公司章程》相关内容作如下修改：

  原章程第六条 公司注册资本为人民币72,000万元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  修改为：第六条 公司注册资本为人民币1,906,439,826元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改本章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  原章程第二十条 公司的股份总数为72,000万股，全部为人民币普通股。每股面值人民币1元。

  修改为：第二十条 公司的股份总数为1,906,439,826股，全部为人民币普通股。每股面值人民币1元。

  原章程第一百条（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

  修改为：第一百条（二）连续18个月以上单独或合并持有公司发行在外表决股份总数3%以上的股东，可以按持股比例提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

  原章程第一百三十条 董事会由5名董事组成，包括独立董事2人。董事会设董事长1人。

  修改为：第一百三十条 董事会由7名董事组成，包括独立董事3人。董事会设董事长1人，副董事长1人。

  原章程第一百三十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  修改为：第一百三十六条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  原章程第一百三十八条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  修改为：第一百三十八条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长代为履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  《章程》修改内容需公司股东大会审议通过后方可生效。

  特此公告

  备查文件

  1、公司第五届董事会第十八次会议决议

  重庆市迪马实业股份有限公司

  二○一四年五月六日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014- 026号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于子公司注销的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年5月6日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于注销两家子公司的议案》，因全资子公司江苏东原房地产开发有限公司及控股子公司宜宾市华晶房地产开发有限公司未开展实质经营活动，公司同意拟对江苏东原房地产开发有限公司及宜宾市华晶房地产开发有限公司进行清算注销。

  一、子公司情况

  1、江苏东原房地产开发有限公司

  公司注册地址：无锡市清扬路333号5层

  公司注册资本：1,000万元

  法定代表人：方勇

  成立日期：2010年9月27日

  主要经营范围：房地产开发、经营。

  股东情况：系公司全资子公司。

  2、宜宾市华晶房地产开发有限公司

  公司注册地址：宜宾市宜宾县柏溪镇翠柏大道224

  公司注册资本：5,000万元

  法定代表人：方勇

  成立日期：2010年10月19日

  主要经营范围：房地产开发经营。旧城改造及投资（不含金融投资），物业管理。

  股东情况：重庆东原宝镜置业有限公司持股52%，江苏华西同诚投资控股集团有限公司持股30%，四川省宜宾晶鹏玻璃制品有限公司持股18%。

  该公司系公司间接控股子公司。

  二、对公司的影响

  该注销事宜需提交股东大会审议，同时授权公司经营层办理注销的相关手续并签署相关文件。上述注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

  三、独立董事意见

  独立董事认为拟注销公司未开展实质经营活动，注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，且便于成本节约，费用控制，有利于公司的持续、稳定、健康发展，程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  董 事 会

  2014年5月6日