证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者,范围包括控股股东日发集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

  日发集团拟以现金参与认购公司本次发行的股票,其拟认购的股份数不低于150万股。

  日发集团所认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让;其他投资者所认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  除日发集团外,在获得本次非公开发行股票的核准文件后,公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定,与主承销商协商确定具体发行对象。

  2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日,即2014年5月12日。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即20.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行价格的下限亦将作相应调整。

  3、公司本次非公开发行股票的数量不超过1,680万股。董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行时竞价结果等实际情况协商确定最终发行价格和发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项,本次发行股票数量的上限将作相应调整。

  4、公司本次非公开发行募集资金不超过3.50亿元人民币,扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于购买MCM公司80%的股权以及对MCM公司进行增资补充流动资金。

  (1)购买MCM公司80%的股权。根据日发精机与MCM公司股东签订的股权转让协议,该等股权的交易价格为1,264万欧元。本次交易完成后,MCM公司将成为公司的控股子公司。

  (2)增资补充MCM公司补充流动资金。公司收购MCM公司80%的股权后,计划对MCM公司增资2,500万欧元。

  公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决;若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额,超过部分将用于补充MCM公司流动资金。

  截至本预案出具日,本次非公开发行募集资金拟投资项目中所涉及的审计、评估等工作正在进行中,标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。本公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项,并提请股东大会审议。

  募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项目进展程度,先行以自有资金或自筹资金投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自有资金或自筹资金。

  5、公司本次拟用募集资金收购的标的公司位于意大利共和国,其经营和资产受到所在国法律法规的管辖,国外与国内经营环境存在巨大差异,境外相关政策、法规也随时存在调整的可能,从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

  公司本次购买标的公司股权须完成审计、评估等程序,并须获得国内商务部门等相关政府机构的批准。如无法完成前述事项的,公司将终止本次交易。因此本次交易仍存在不确定性。

  6、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。

  7、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  目 录

  释 义 6

  第一节 本次非公开发行股票方案概要 8

  一、 发行人基本信息 8

  二、 本次非公开发行的背景和目的 8

  三、 本次非公开发行方案概要 12

  四、 本次发行是否构成关联交易 15

  五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 16

  六、 本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 16

  第二节 发行对象的基本情况 17

  一、 日发集团的基本情况 17

  二、 附条件生效的《股份认购协议》的主要内容 19

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 21

  一、 本次募集资金的使用计划 21

  二、 募集资金投资项目基本情况 21

  三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 32

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 34

  一、 本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 34

  二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 35

  三、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 35

  四、 本次发行完成后,上市公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形,或公司为控股股东及关联人提供担保的情形 36

  五、 本次非公开发行对公司负债情况的影响 36

  六、 本次股票发行相关的风险说明 36

  第五节 本公司利润分配政策的制定和执行情况 40

  一、公司现行《公司章程》(2013年3月修订)利润分配政策 40

  二、近三年公司股利分配情况 42

  三、公司制定的《未来三年股东回报规划(2014年-2016年)》 42

  释 义

  除非文中另有所指,下列简称具有如下含义:

  ■

  由于四舍五入的原因,本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、 发行人基本信息

  中文名称:浙江日发精密机械股份有限公司

  英文名称:ZHEJIANG RIFA PRECISION MACHINERY CO.,LTD.

  公司住所:浙江省新昌县七星街道日发数码科技园

  法定代表人:王本善

  设立时间:2000年12月28日

  企业注册号:330000000005010

  经营范围:数控机床、机械产品的研制、生产、销售;经营进出口业务。

  股票简称:日发精机

  股票代码:002520

  股票上市地:深圳证券交易所

  联系人:李燕 陈甜甜

  联系电话:0575-86337958

  电子邮件:rifapm@rifa.com.cn

  二、 本次非公开发行的背景和目的

  (一) 本次非公开发行的背景

  1、积极的对外投资政策,鼓励对外境外投资

  近年来,我国企业对外投资日益增多,积极参与国际分工融入全球产业链提升参与国际化能力,不断在各自行业中的高端领域进行布局,为适应境外投资日益发展的需要,国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资鼓励政策。此外,国务院先后印发了《境外投资“十一五”规划》和《“十二五”利用外资和境外投资规划》,加强了对境外投资的规划和导向引导。如《“十二五”利用外资和境外投资规划》中规定:“引导境内资金通过收购、参股、在境外设立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式,投向境外高新技术产业、先进制造业项目,推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持企业获取境外知识产权,加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推广应用”。《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》(发改外资[2012]1905号)规定:“加强民营企业境外高新技术和先进制造业投资,促进国内战略性新兴产业发展,推动国内产业转型升级和结构调整”。

  2010年10月,国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中,将战略性新兴产品提升到国民经济的先导和支柱产业,并确定节能环保产业、新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业、新能源汽车等七大产业作为国家重点扶持的产业。

  随着中国《工业转型升级规划(2011—2015年)》及《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》的深入贯彻落实,高端机床制造业将迎来重要的发展机遇期。

  2、从交易时机来看,机床行业开始复苏,此时并购可提前布局抢占先机

  在经历了2010年与2011年的增长之后,世界机床消费在2012年和2013年连续两年下滑。从2012年的数据来看,产值下滑速度显著低于消费的下滑速度,这导致了2012年全球机床行业的产能过剩,并引起2013年机床产品价格的显著下跌。然而2013年机床产品的供求关系经过调整逐步走向均衡,年末机床产品的价格逐步回升到一年前的水平。随着全球经济的缓慢复苏,各国出台的经济刺激政策的作用逐步显现,机床行业发展的外部环境逐步得到改善。美国加德纳公司预测2014年世界机床行业将扭转下滑趋势,全球机床消费将实现6.2%的增长,达到583亿美元。

  经历了几年的经济危机与行业低迷之后,外国机床生产企业的估值水平正处于低点,此时进行海外优质机床资源的整合是难得的良机。通过并购外国优质企业,在行业完全复苏前夕抢占科技人才与高新技术等战略资源,并获得欧美市场的优质客户,实现提前布局,将为公司的核心竞争力带来持久的提升,并为公司未来几年的盈利增长奠定良好的基础。

  世界机床供求情况:

  ■

  资料来源:GARDNER RESEARCH

  (二)本次非公开发行的目的

  1、并购海外公司快速实现国际化战略,巩固并提升行业地位

  经过多年发展,公司已经成为国内最重要的数控机床生产商之一,在行业产品创新与技术革新进程中发挥着重要作用。但目前公司的产品主要面向国内市场,近两年受到全球经济形势所累,机床行业处于低位徘徊状态,下游行业新增投资与设备更新速度放缓,导致国内外需求疲软,公司业绩增长动力不足。为了在数控机床领域继续做精做专,巩固并进一步提升公司的行业地位,开辟新的市场,国际化经营是重要的战略方向。

  日发精机作为上市企业,拥有通过资本市场通融资金的便捷渠道。公司在机床行业的经营多年积累了丰富的经验,建立了科学高效的生产管理体系、健全有效的内部控制制度,产品技术水平与盈利能力处于业内先进水平。从各方面来看,公司已经具备了并购外国企业,进行全球化布局的实力。公司一直致力于中高端数控机床的研发生产,具备与国际先进机床企业同台竞争的实力,在经济低迷的环境下整合海外资源更可以享受低估值水平带来的收益。本次收购MCM公司是日发精机国际化战略的重要步骤,公司可以借此了解国际市场环境、法律环境、经营环境等。本次交易可以帮助公司快速进入欧美市场,积累国际并购与整合经验,以本次收购为起点,加快公司的国际化进程。

  2、收购MCM公司可贴近先进制造中心,提高研发实力,实现跨越式发展

  目前公司正处于快速发展阶段,对先进机床制造技术与专业技术人才有着迫切的需求。诸多机床制造业强国都位于欧洲,意大利近年来一直是世界排名前五的机床生产国和机床出口国,机床工业发展历史悠久,底蕴深厚,积累了大批顶尖的专业技术人才与管理人才。MCM公司研发实力雄厚,在产品制造与生产管理软件等方面显著的技术优势帮助其获得了包括空客在内的众多全球知名客户。收购MCM后,可以吸收其现有的专业技术研发团队与多年积累的技术资料,提高公司研发能力。本次并购亦有利于增进公司内部的技术交流,促进技术革新,使公司贴近世界先进制造业的前沿,了解行业发展动态。同时,公司可以MCM公司所在的意大利为据点,从整个欧洲招募专业技术人才,为公司的研发团队源源不断的提供人力资源支持。本次收购MCM公司将使公司整体科研能力快速提高至世界领先水平,实现跨越式发展。

  3、有效的整合品牌与渠道资源,可快速提高市场份额

  尽管近几年中国经济迅速发展,国际上地位不断提升,但制造业水平始终无法获得欧美国家的充分认可,机床产品在欧美市场的竞争力较弱。MCM公司拥有诸多全球知名的客户,产品质量与技术实力都处于国际先进水平。通过并购MCM公司,整合品牌资源,可以快速提高“日发”的国际化形象,帮助公司产品迅速进入欧美市场。

  MCM公司客户主要集中于意大利和欧洲地区的其他国家。由于意大利国内经济危机,MCM公司开始注重海外业务的拓展,其中尤为看好中国和美国市场的发展前景。日发精机在国内已建立了完善的销售网络与售后服务体系,与众多客户保持着长期稳定的合作关系。通过本次并购,公司可以将MCM公司的产品快速引入中国,以全面巩固公司在不同产品线上的市场领先地位。

  4、可借助先进经验与技术,发展公司航空战略

  高端装备制造业是国家规划的七大战略新兴产业之一,而航空航天产业被国务院列在高端装备制造业之首,中国将步入航空航天行业发展的高速增长期。伴随中国大国崛起的步伐,军用航空航天领域的投入资本与日俱增;同时随着低空空域的开放,通航、民用航空和商用航空也需要大量的航空器。而航空航天设备的装配成本占其总成本的50%,故航空航天行业需要大量用于装配的数字化成套装备。

  为抢占航空航天装配领域的数字化成套装备市场,做好产业布局,公司2014年已成立了浙江日发航空数字装备有限责任公司。MCM客户分布领域广泛,尤以航空业为主,拥有空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机(全球第二大直升机厂家)在内的重量级客户,目前其销售总额中约一半来源于航空业。MCM公司的相关经验、客户资源与技术储备可以帮助公司快速获得发展航空数字化装备业务的战略资源,抢占市场先机。

  5、MCM公司自身盈利能力仍有较大增长空间,有助于提升上市公司的盈利能力

  根据美国加德纳公司的预计,2014年全球机床消费将触底反弹,实现6.2%的增长。意大利一直是世界排名前五位的机床生产国,生产工艺成熟,技术水平领先,具有很强的竞争优势,作为欧洲领先的机床生产企业,MCM公司亦将从行业的复苏当中获益。本次并购完成后,通过有效的整合,MCM公司可以借助日发精机在中国国内的销售网络与售后服务机构快速打开中国高端机床市场。此外,MCM公司目前的委托加工资源集中于意大利,生产成本较高。随着全球委托加工资源的整合,相应的加工成本将有较大幅度的下降,进一步提高公司的盈利水平。并购MCM公司,将有效的分散上市公司的市场风险,贡献新的利润增长点,增厚公司的业绩。

  三、 本次非公开发行方案概要

  (一)本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)发行方式

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  (三)发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者,范围包括控股股东日发集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。

  所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票,其中日发集团拟认购的股份数不低于150万股。除日发集团外,在获得本次发行的核准文件后,公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定,根据发行对象认购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

  (四)发行数量

  公司本次拟发行A股股票的数量不超过1,680万股(含1,680万股),其中日发集团拟认购不低于150万股。在本次拟发行股份数量的范围内,董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。

  (五)发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日(2014年5月12日)。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即20.84元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项,本次发行价格下限将相应调整。

  在此基础上,本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

  日发集团不参与本次发行的询价,认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同。

  (六)锁定期及上市安排

  日发集团认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让;本次发行对象中的其他投资者认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行的股票在限售期满后,在深圳证券交易所上市交易。

  (七)募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过3.5亿元(含发行费用),将用于以下项目:

  ■

  注:按照2014年4月30日人民币兑欧元中间价8.5033计算。

  (1)购买MCM公司80%的股权。根据日发精机与MCM公司股东签订的股权转让协议,该等股权的交易价格为1,264万欧元。本次交易完成后,MCM公司将成为公司的控股子公司。

  (2)增资补充MCM公司补充流动资金。公司收购MCM公司80%的股权后,计划对MCM公司增资2,500万欧元。

  以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额,超过部分将用于补充MCM公司流动资金。

  募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项目进展程度,先行以自有资金或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自有资金或自筹资金。

  (八)本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后,公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

  (九)本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  四、 本次发行是否构成关联交易

  公司控股股东日发集团拟以现金认购公司本次非公开发行的股票,该行为构成与本公司的关联交易。

  本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易的事项发表了独立意见如下:

  1、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,为公司的后续长期健康发展提供了资金保障,有助于公司通过本次非公开发行股票募集资金顺利实施对MCM公司的收购,更有利于公司在经济形势低迷的背景下以合理的估值水平整合海外优质机床资源,加快实现国际化布局,全面提升公司的核心竞争能力及持续盈利能力。日发集团认购公司非公开发行的股票有利于提升公司市场形象和维护股价稳定。

  2、公司与日发集团签署的《认购股份协议书》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的认购价格公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。日发集团承诺:本次认购的非公开发行股票,自发行结束之日起36个月内不得转让。

  3、本次发行完成后日发集团仍为公司的控股股东,本次发行未导致公司的实际控制人发生变化,且日发集团承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份,符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

  4、在董事会审议有关关联交易议案时,关联董事已按有关规定回避表决,上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。

  5、我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。同时,提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。

  五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前,公司实际控制人吴捷及吴良定家族直接持有公司9.00%的股权,并通过日发集团间接持有本公司50.83%的股权,实际控制人吴捷及吴良定家族实际控制公司59.83%的股权。

  根据本公司董事会决议,本次发行股票数量的上限为1,680万股,若按照上限发行,本次发行完成后本公司总股本将由发行前的21,600万股增加到23,280万股,公司实际控制人吴捷及吴良定家族实际控制公司的股权比例不低于56.16%,仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权的变化。

  六、 本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。本次非公开发行预案公告后,待标的公司的审计、评估等工作完成,公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并发出召开股东大会的通知。

  本次非公开发行尚需履行如下批准程序:

  1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案;

  2、浙江省商务厅、浙江省发展和改革委员会、国家外汇管理局浙江省分局、境外有关政府部门审核同意本次交易;

  3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者,范围包括公司控股股东日发集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份,其中日发集团拟认购的股份数不低于150万股。

  一、 日发集团的基本情况

  (一)基本情况

  ■

  (二)本公司与日发集团之间的股权控制关系

  日发集团共持有公司109,797,746股股份,占本公司总股本的50.83%。截至目前,日发集团累计质押其持有的公司股份8047.5万股,占本公司总股本的37.26%。除此之外,日发集团持有的公司股份不存在其他权利限制的情况。

  (三)主营业务发展状况和经营成果

  日发集团为原国家-863-计划-CIMS-应用示范企业,经过十几年的跨越式发展,形成了工具机械和纺织机械两大产业。随着产品线的不断扩展和业务的发展,日发集团以产业为基础,以管理创新为手段,实现了三个转变,即从“公司管理”向“公司治理”转变,从“经营产品”向“经营产业”转变,从“产品经营”向“资本经营”的转变,由此实现日发集团由最初的单一公司管理模式向产业管理的转变。日发集团目前主要从事实业投资及资产管理,投资领域涉及装备制造、金融投资、农牧产业、体育文化等四大方向,集团是高端纺织机械、数控机床的行业领跑者。

  截至2013年末,日发集团总资产达到38.59亿元,所有者权益9.9亿元,2013年度营业收入9.42亿元,净利润1.24亿元。

  (四)最近一年简要财务报表

  2013年度,日发集团的简要财务数据(未经审计)如下:

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  (五)最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  日发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  (六)本次发行完成后发行对象及其控股股东与本公司的同业竞争及关联交易情况

  本次发行之前,本公司与控股股东日发集团之间发生的关联交易情况均已在公司定期报告及临时报告中作出披露。

  本次发行完成后,日发集团及其关联方与本公司之间不会产生新的同业竞争。

  (七)本预案披露前24个月发行对象及其控股股东与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内,除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外,本公司与控股股东日发集团之间未发生其它重大交易。

  二、 附条件生效的《股份认购协议》的主要内容

  本公司与日发集团于2014年5月7日签署了附条件生效的《认购股份协议书》,协议的主要内容如下:

  (一)股份认购

  日发集团认购发行人本次非公开发行股票的数量为不低于150万股。发行人将在本次发行开始后以《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票认购确认函》(以下称“《确认函》”)的方式提请认购人确认具体认购数量,认购人在《确认函》规定的时间或发行人要求的时间内,在前述认购数量范围内向发行人书面确认具体认购数量。

  日发集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  (二)锁定期

  日发集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  (三)支付方式

  日发集团在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内,以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户,并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  (四)协议生效条件

  该协议经双方签署后成立,并在满足下列全部条件后生效:

  1、日发精机董事会及股东大会批准本次非公开发行;

  2、日发集团认购本次非公开发行股份获得其内部必要的授权及批准;

  3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准,包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  (五)违约责任

  任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务,视为该方违约,对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、 本次募集资金的使用计划

  公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过3.5亿元(含发行费用),将用于以下项目:

  ■

  注:按照2014年4月30日人民币兑欧元中间价8.5033计算。

  (1)购买MCM公司80%的股权。根据日发精机与MCM公司股东签订的股权转让协议,该等股权的交易价格为1,264万欧元。本次交易完成后,MCM公司将成为公司的控股子公司。

  (2)增资补充MCM公司补充流动资金。公司收购MCM公司80%的股权后,计划对MCM公司增资2,500万欧元。

  以上为本次非公开发行募集资金的全部用途。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额,超过部分将用于补充MCM公司流动资金。

  募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项目进展程度,先行以自有资金或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自有资金或自筹资金。

  二、 募集资金投资项目基本情况

  (一)收购MCM公司股权项目

  1、MCM基本情况

  (1)公司概况

  ■

  MCM公司由一支由经验丰富的技术人员组成的团队发起成立,自设立以来始终专注于机床产品的研发、设计与生产。公司总部和生产工厂位于意大利北部皮亚琴察( Piacenza ),距离米兰90公里,距都灵150公里。

  MCM公司现有员工约230人。由于数控机床领域工作需要长时间的经验累积,MCM公司的员工年龄大部分在30-50岁之间,30岁以下和50岁以上员工各占13%左右。

  (2)股权结构

  MCM公司的5位股东持有公司全部股份,共同管理公司,他们在MCM合作工作时间达35年之久,在过去三年没有变动。

  截止本预案出具日,MCM公司的股东结构如下:

  ■

  截止本预案出具日,MCM公司股东持有MCM公司80%的股权不存在质押、司法冻结等情况。

  (3)主营业务发展情况

  MCM公司主要从事高端数控机床,包括大型加工中心、重型机床和关键零部件的研发、生产和销售,服务于航空航天、军工、汽车和能源等领域的客户,公司客户包括空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机(全球第二大直升机厂家)、法拉利、戴姆勒、阿尔斯通,以及一些军工方面的武器厂家。MCM公司所有关键部件的加工和组装等均自行完成,对于非关键的一般机械加工和一般原料供应等则交由当地专业承包商或供应商完成。

  MCM公司能够提供高转速及高精度加工中心和模块化刀库,能够满足各种商品类型的高复杂性要求,产品技术与生产能力均处于世界先进水平,可独立研发制造电主轴、换刀系统与回转工作台等。在软件方面,MCM公司亦具有显著的竞争优势,公司开发的JFMX系统是用于MCM生产系统的管理、控制和集成的监控软件,应用于柔性系统管理领域,可对所获得的信息进行全球管理,使得系统能够根据生产要求做出实时反映,全年8760小时(365天,24小时)可用,保证操作的安全性、目标的可实现性与生产能力的增加。

  在客户服务方面,MCM公司一直高度重视客户的服务体验与产品应用,并致力于解决方案的提供,根据售后客户的反馈及时进行调整与改进,目前公司从事售后服务的专业人员就占员工比例的三分之一左右,与众多世界一流厂商长期保持良好的合作关系。

  在全球机床领域,MCM的产品始终保持在设计与研发的制高点上,满足高端客户在产品质量、技术、自动化、研发能力、生产效益与效率等方面的所有苛刻要求,提供自动化加工生产的全面解决方案,引领机床技术的发展方向。

  (4)主要产品

  MCM已经成为全球领先的卧式加工中心制造商,其产品包括大型加工中心、重型机床和相关自动化配件,具有高精度、高柔性、高可靠度及高效率的卓越性能。MCM现有产品主要分为CLOCK700、CLOCK1200、iTank、ACTION、Jet Five等五大系列。公司现有的产品功能部件主要包括电主轴、回转工作台、铣削/车削转台、摆动式主轴头、万能轴头、交换和存储设备等。

  其中,MCM公司应用于航空领域的机床产品具备优异的加工性能,加工能力涵盖飞机制造的所有关键环节,具体包括:主要襟翼滑轨、襟翼滑轨、钛合金梁、起落架、发动机、变速箱、梁、液压设备箱等。

  (5)MCM公司的主要客户

  MCM公司在航空、汽车、农机、能源等领域均有应用,过硬的产品质量与优异的加工性能帮助公司在上述领域赢得了众多世界级的客户。MCM公司的主要客户列示如下:

  ■

  (6)销售分布情况

  MCM公司在欧洲各国拥有众多客户,目前大部分收入均来自于欧洲市场。近年来公司管理层逐步重视拓展国际市场的业务。经过几年的不懈努力,在意大利本土以外的欧洲市场取得了良好的成绩,海外市场销售占比持续提高,2011年-2013年海外市场销售占比分别为54%、71%和72%(以上数据未经审计),有效分散了市场风险,其中2013年对中国的销售额占比约为4%。

  2011年—2013年MCM公司主要销售区域分布情况(未经审计):

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  MCM公司的产品广泛应用于航空、兵器、汽车、能源等领域。2011年—2013年,航空业的销售占比分别为45%、50%和53%,为MCM最为重要的市场领域。MCM公司在除航空业以外的其他行业销售亦较为均衡,可有效抵御下游行业波动的风险。近三年MCM公司产品应用领域分布情况如下:

  MCM公司2011年产品应用领域分布情况(按销售额计,未经审计):

  ■

  MCM公司2012年产品应用领域分布情况(按销售额计,未经审计):

  ■

  (7)下属企业情况

  截至本预案公告日,MCM公司及其下属企业股权结构如下:

  ■

  目前MCM公司在意大利、法国、德国和美国分别设有4家全资子公司,其中意大利子公司主要是从事软件开发工作,其他海外子公司以销售和服务为主。

  各子公司的简要情况如下所示:

  ① MCE意大利有限责任公司

  ■

  ② MCM法国有限责任公司

  ■

  ③ MCM德国股份有限公司

  ■

  ④ MCM美国股份有限公司

  ■

  (8)主要财务数据

  MCM公司2012年—2013年主要财务数据(未经审计)如下所示:

  ①合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  ②合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  MCM公司2012年-2013年的会计报表审计工作正在进行中,经审计的历史财务数据可能与本预案披露的未经审计数据存在一定的差异。

  (9)主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况

  MCM公司的主要资产为房产、厂房和设备,以及应收账款和库存。

  截至2013年12月31日,MCM公司的资产负债率(合并报表口径)为 74.57%,其负债主要为应付账款。

  截至本预案出具日,MCM公司主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等情形,不存在正在履行的对外担保。

  2、《股权购买协议》的主要内容

  本公司与MCM的股东于2014年5月7日签署了《Share Purchase Agreement》(中文:《股权购买协议》),协议的主要内容如下:

  (1)合同主体

  甲方(买方):浙江日发精密机械股份有限公司

  乙方(卖方):MCM股东,包括:Bernazzani先生, Bolledi先生, Gasperini先生,Panigari先生以及Zanelli先生。

  (2)本次交易的前提条件

  a.买方在下述情况下可以拒绝进一步执行协议直到解除或终止:

  卖方的任一人没有依照协议在交割日及之前履行其必须的责任,或;

  卖方中的任一人实质违反协议中的陈述,担保或约定,或;

  本协议所述日期到交割日期间,出现对MCM公司或者其子公司运营和财务状况的任何重大不利变动。就本协议而言,任何重大不利变动是指会对或者常理情形下预计会对MCM公司及/或其任何子公司的业务或资产、运营、前景或状况(财务状况或其他状况)产生重大影响的任何变化、事件、发展及/或效果(单独或者一起)。

  b.在以下情况下,买家可以拒绝继续进行交割,或有权放弃下述先决条件而继续交割:

  根据反垄断法,适用于本协议拟定交易完成的任一等候期尚未期满。

  与本协议拟定交易相关需要提交的申请和取得的同意未能提交、取得,以及该申请、同意不具备全部效力,前提是买家应及时要求所需同意,并为取得该同意做出最大努力(根据定义,“同意”是指根据反垄断法或其他法律规定的要求所需要取得的政府机构以及其他方的批准、核准,包括取得买方的股东大会批准)。

  任一客户因MCM公司的控制权变动而撤销、终止与MCM公司间的购销协议。

  (3)标的股权

  MCM公司股东于交割日转让给发行人的股权如下表所示:

  ■

  (4)交易价格

  标的股权转让价款共计1,264万欧元。

  (5)支付方式

  买方将以现金向卖方支付收购股权对价。

  (6)标的股权的交割

  卖方交付标的股权给买方,应经过公证人以合乎规定的形式签署公证,以确保买方根据意大利法律依法拥有本次交易所涉股权。

  买方应该以及时可动用资金,通过不可撤销、无条件电汇方式支付扣除交易价款20%金额后的价款给卖方。

  交易价款的20%支付至托管账户,作为卖方履行其于协议项下义务的保证。该笔尾款于交割日两年后向卖方支付其中的50%,即126.4万欧元;于交割日四年后向卖方支付剩余的126.4万元。

  (7)交割日

  如在2014年7月15日及之前未能实现交割,买方或卖方均可终止协议,且不影响双方的权利。

  (8)卖方的声明和保证

  在股权购买协议中,卖方在股权的所有权、授权股本、公司存续证明、子公司所有权、业务准则、工业产权、不动产、员工、环境保护等多方面做出来声明和保证。除工业产权、环境保护等部分声明及承诺不受以下36个月的限制外,其余卖方作出的上述声明和保证在交割日后继续有效,且在交割后36个月内仍可强制执行。前述期限(36个月)结束后,所述声明和保证无效,买方不得据此对卖方进行索赔。

  (9)其他规定

  买卖双方对公司剩余1,091股,即20%股权进行了如下约定:

  买方向卖方设立期权(以下称“卖出期权”);同时卖方向买方,设立期权(称“买入期权”)。买卖双方均不可撤回此期权的交割。应在交割日两年后且在交割日五年内卖方将剩余20%股权交付给买方,买方将剩余20%股权316万欧元的交易价款支付给卖方。

  (二) 增资MCM公司补充流动资金

  首先,在公司使用本次募集资金收购MCM公司80%股权完成后,为支持MCM公司机床业务的发展,在巩固现有研发设计与后台服务能力的基础上,大力开拓欧洲及美洲市场,公司计划利用MCM公司现有的产能生产日发精机所专长的数控车削机床与立式加工中心系列产品,完善MCM公司产品结构,扩大生产规模,改善财务结构,降低财务风险。MCM公司当前的产品主要集中于卧式加工中心系列产品,而日发精机在数控车削机床与立式加工中心方面拥有良好的销售记录。上述产品之间具有较好的互补性,通过补充流动资金,利用MCM现有的产能进行数控车削机床与立式加工中心的海外生产,有助于战略资源的充分整合、降低采购成本、完善产品结构,形成不同产品之间的竞争合力。这些战略计划的实施需要必要的流动资金的支持。

  其次,MCM公司在全球机床领域享有卓著的声誉,产品行销世界各国。但公司目前的销售区域相对集中,约90%的销售收入来自意大利本国与欧洲市场。未来完成对MCM公司的收购后,需要对其销售系统按上市公司的管理标准进行整合,强化对各地销售网络的建设,增大产品的市场推广力度。在MCM的体系下进行日发精机现有机床系列产品的生产、组装与销售,亦需要对销售网络进行相应的调整与补强,使新增产品与旧有产品形成竞争合力,以有效的向现有客户渗透并不断拓展新的市场。为实现上述销售网络的建设,需要对MCM公司增资补充流动资金。

  再次,MCM公司目前有1500万欧元的银行贷款。根据与银行签署的贷款协议,若公司的控股股东发生变更,则银行有权要求企业提前对贷款进行偿还。MCM公司当前资产负债率较高,流动性有限,无力自筹解决提前还贷事宜。因此,为了确保本次交易的实现,需要通过注资补流来解决贷款资金来源问题。

  最后,MCM公司目前负债比例较高,2013年底资产负债率达到74.57%,财务负担较重。其中的1500万欧元银行贷款按4.25%的利率水平计算,每年财务费用即为人民币536.70万元。若能通过本次非公开发行补充MCM公司的流动资金,提前偿还银行贷款,则可以将资产负债率降低至67.04%,降低财务风险;同时节约财务费用大幅增厚业绩,提高盈利能力。

  综上所述,在公司收购MCM公司80%股权完成后,对MCM公司进行增资2,500万欧元补充流动资金有利于收购后的平稳过渡,同时有利于MCM公司扩大生产规模,完善产品结构,形成竞争合力,进一步优化业务结构,获得并购后的协同效应,实现募集资金投资项目效益的最大化。

  (三)董事会关于标的股权定价合理性的讨论与分析

  截至本预案出具之日,本次非公开发行所涉及的相关审计、评估工作尚未完成。公司将尽快完成审计、评估工作,并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。

  三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  (一)对公司经营管理的影响

  国务院2010年颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中,将战略性新兴产品提升到国民经济的先导和支柱产业,并确定高端装备制造产业等七大产业为国家重点扶持的产业。随着中国《工业转型升级规划(2011—2015年)》及《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》的深入贯彻落实,高端机床制造业将迎来重要的发展机遇期。

  欧美国家在高端装备制造方面拥有丰富的经验、先进的技术、长期把持着高端市场大部分份额。本次非公开发行募集资金用于收购意大利MCM公司80%股权以及增资补充流动资金项目。收购MCM公司完成后,将有利于公司进军国际市场,实现全球化战略布局,提高机床的研发能力与工艺技术水平,获得全球知名高端客户,提升品牌的国际形象,增强公司在世界机床领域的核心竞争力。

  (三) 对公司财务状况的影响

  1、降低负债率,改善财务结构

  本次非公开发行完成后,将提高公司的资产总额与净资产额,降低资产负债率,改善财务结构,提高公司在经济低迷环境下抵御财务风险的能力。

  2、提升公司盈利能力

  本次收购MCM公司80%股权并增资后,公司营业收入与利润水平将有显著提升。通过对目标公司的整合,加大市场开拓力度,实现技术与渠道协同共享,将进一步提高公司的整体盈利能力。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、 本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  (一)本次发行对公司业务及资产整合计划

  本次非公开发行完成后,公司在立足于高端数控机床的研发、生产和销售基础上,利用MCM的研发能力,不断提高公司的技术水平,依托MCM在数控机床领域的高端技术,提升公司产品的品质和质量,促使公司产品技术快速进入世界先进水平行列,从而提高公司在国际市场上的竞争力。同时,利用MCM公司在航空行业的知名度,拓宽公司产品领域,进一步增强公司的盈利能力。

  (二)本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行后,公司注册资本、股本结构将相应变化,公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构等变动情况以及有关条款进行相应变更。

  (三)本次发行对股东结构的影响

  本次发行前,公司实际控制人吴捷及吴良定家族直接持有公司9.00%的股权,并通过日发集团间接持有本公司50.83%的股权,实际控制人吴捷及吴良定家族实际控制公司59.83%的股权。

  根据本公司董事会决议,本次发行股票数量的上限为1,680万股,若按照上限发行,本次发行完成后本公司总股本将由发行前的21,600万股增加到23,280万股,公司实际控制人吴捷及吴良定家族实际控制公司的股权比例下降为56.16%,仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权的变化。

  (四)本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后,公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。

  (五)本次发行对公司业务结构的影响

  本次发行完成后,通过收购MCM公司的股权,有助于提高公司在数控机床领域的知名度,在航空行业中的销售有较大幅度的提升,通过对MCM公司的整合,将有利于公司在国际市场上的竞争力,从而增加公司产品的出口销量,降低经营风险,增强公司盈利能力。

  二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行完成后,公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高,公司资产负债率将有所下降,公司整体财务状况将得到进一步改善,财务结构更趋合理。

  同时,随着募集资金拟投资项目的逐步实施,公司的业务收入水平将大幅增长,随着公司在高端数控机床竞争力的增强,公司盈利能力将得到进一步提升,公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

  本次非公开发行完成后,由于特定对象以现金认购,公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金收购MCM公司股权后,公司的投资活动现金流量将相应增加。随着公司对MCM公司资产不断整合,销售收入的不断增长,公司的经营活动现金流量将相应增加,整体盈利能力将得到进一步提升。

  三、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行前,公司实际控制人吴捷及吴良定家族直接持有公司9.00%的股权,并通过日发集团间接持有本公司50.83%的股权,实际控制人吴捷及吴良定家族实际控制公司59.83%的股权。

  (一)上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系

  本次非公开发行完成后,公司与控股股东日发集团及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

  (二)上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系

  本次非公开发行完成后,公司与控股股东日发集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

  (三)上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易

  本次非公开发行完成后,日发集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的日常关联交易。

  本次非公开发行完成后,公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

  (四)上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  本次非公开发行完成后,本公司所从事的业务与日发集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

  四、 本次发行完成后,上市公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形,或公司为控股股东及关联人提供担保的情形

  公司与控股股东及其控制的关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来。截至本预案出具日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、 本次非公开发行对公司负债情况的影响

  截至2013年12月31日,公司资产负债率(合并报表口径)为34.82%。本次非公开发行完成后,公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的提高,资产负债率将有所下降,公司的财务结构将更加趋于稳健,生产经营的抗风险能力将进一步增强,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、 本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  (一)募集资金拟投资项目相关风险

  公司拟以本次非公开发行募集资金购买MCM公司80%股权,购买完成后MCM公司将成为公司控股子公司。由于本次募集资金拟投资项目的生产经营地位于境外,本次非公开发行完成后公司将面临以下风险:

  1、整合风险

  本次交易完成后MCM公司将成为公司控股子公司。企业并购不是两个企业的简单合在一起,而是在于追求竞争上的长期战略优势,使公司适应不断变化的环境。如果想满足企业对并购动因与效应的期望,避免并购陷阱,进行并购整合是必须的。在并购整合过程中,由于两个公司的文化背景、经营理念等存在着较大的区别,因此需要对被并购公司进行多方面的整合,包括人员的整合、文化的整合、管理的整合等,由于企业并购整合的复杂性,如果并购后双方不能及时进行融合,就会产生激烈的矛盾冲突,从而影响公司的经营管理。如果在整合过程中,不能平稳有效的过渡和转型,将存在整合失败的可能。

  此外,虽然公司已经聘请了国内外投行、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等专业机构对MCM公司进行全面细致的尽职调查,以详细了解该公司业务、财务、合规等方面的情况,同时排除各种风险隐患避免对上市公司造成损失,但由于尽职调查自身的局限性,仍无法完全排除尽职调查工作存在遗漏的可能性,相关的问题会构成整合工作的障碍,进而导致该公司持续经营能力与盈利水平的下降。

  2、境外经营的相关政治、经济、社会环境风险

  MCM公司及其下属子公司位于意大利共和国及法国、德国、美国等国家,其经营和资产受到所在国法律法规的管辖,国外和国内经营环境存在着较大差别,同时,境外相关政策、法规也随时存在调整的可能,从而可能对境外公司的人事、经营、投资、管理等方面带来不确定性。

  海外并购涉及被并购企业所在国的法律、法规、工作习惯、社会习俗、工会、政府及非政府组织等诸多因素的影响和制约。这些因素不仅在并购过程中,而且在并购成功后企业的经营管理过程中,仍会发挥作用。

  3、收益实现风险

  公司拟收购MCM公司80%的股权,从而希望利用MCM公司的研发能力及在欧美市场的影响力,不断提高日发精机在全球数控机床的品牌知名度,扩大出口,占领欧美市场。虽然公司已经为收购MCM公司做了充分的准备,但是仍然存在整合失败的可能性,如果在并购后整合没有计划中那么顺利,将会对公司预计收益带来一定的影响。

  4、外汇风险

  本次非公开发行完成后,MCM公司将成为公司控股子公司,该子公司的经营状况将对本公司总体经营业绩产生重大影响。

  MCM公司及下属子公司日常经营管理过程中主要涉及欧元、美元等外币,而公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来,人民币长期处于升值周期,未来仍存在人民币升值的可能性,人民币的持续升值对公司未来运营和业绩带来一定的汇兑风险。

  (二)经营管理风险

  公司通过本次非公开发行股票募集资金完成MCM公司股权收购后,公司业务规模将大幅增加,公司控股子公司、参股公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高,而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高,本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理,实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率,将可能对公司生产经营产生不利影响。

  (三)政策风险

  公司目前从事的行业属于国家鼓励发展产业领域,若国家相关产业政策在未来进行调整或更改,行业标准和相关政策作出更加严格的规定,将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时,国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化,都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

  (四)审批风险

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

  本次非公开发行募集资金拟投资项目由于涉及境外并购,尚需要获得浙江省商务厅、浙江省发展和改革委员会、国家外汇管理局浙江省分局等有权部门的批准。同时,本次购买境外企业股权还需取得境外相关部门的批准。

  另外,本次非公开发行股票尚需中国证监会核准,能否取得中国证监会的核准,以及最终取得核准的时间存在不确定性,将对本次非公开发行产生较大影响。

  (五)股市风险

  股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景,还受到国际和国内政治经济形势、国家的政治经济政策、经济周期、财税政策、通货膨胀、投资者心里预期等多方面的影响。因此,本公司股票价格存在若干不确定性,并可能因上述风险因素影响而出现波动。

  (六)本次交易或本次发行失败的风险

  公司已经与MCM公司的股东达成了收购意向,签署了相关股权转让协议。根据该协议,公司进行本次交易设定了部分先决条件,在先决条件无法满足的情况下,公司可能终止本次交易的进行,使公司面临交易失败的风险。

  公司已制定了严格的内幕信息管理制度,并持续敦促各方严格遵守相关制度。在本次交易过程中,公司高度重视对内幕信息的保护,严格限定内幕信息知情人的范围,但仍无法完全排除内幕信息知情人或非法获取内幕信息的机构或个人利用本次交易信息进行内幕交易的情形。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次发行,导致本次发行失败的风险。

  第五节 本公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司现行《公司章程》(2013年3月修订)利润分配政策

  公司于2012年9月4日和2012年9月24日分别召开了第四届董事会第二十次会议和2012年第一次临时股东大会,对《公司章程》利润分配政策部分内容进行了修订,公司的利润分配政策为:

  “第一百六十五条 公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

  (一)利润分配的形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

  (二)实施现金分红时应同时满足的条件

  1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  2、公司累计可供分配的利润为正值;

  3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过 5,000 万元人民币。

  (三)现金分红的比例

  在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  (四)股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可提出股票股利分配预案。

  (五)利润分配的决策程序和机制

  1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时,应当进行认真研究和论证,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

  2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,除现场会议外,还应当采用网络投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。

  4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途或使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  (六)利润分配政策的调整机制

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表同意意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  (七)利润分配信息披露机制

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定。

  (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

  二、近三年公司股利分配情况

  2011年至2013年,本公司净利润及分红情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司2011、2012年、2013年以现金方式累计分配的利润为21,120.00万元,占该三年实现的年均净利润的364.37%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

  三、公司制定的《未来三年股东回报规划(2014年-2016年)》

  本公司制定并经2014年5月8日召开第五届董事会第十二次会议审议通过的《未来三年股东回报规划(2014-2016年)》具体内容如下:

  “一、制定本规划考虑的因素

  着眼于公司的长远可持续发展,公司综合考虑自身经营发展实际、现金流状况、战略规划、盈利能力、股东回报、资本成本、外部融资环境等情况,平衡投资者短期利益和长期回报,有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款,根据公司当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的建议和意见基础上,高度重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,确定合理的利润分配方案。

  如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划时,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

  三、未来三年(2014-2016年)的具体股东回报规划

  1、分配方式:公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配,也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红,任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。

  3、公司股票股利分红的具体条件:公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整理利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策。公司在进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例不低于20%。

  四、利润分配方案的决策程序:

  1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,董事会形成专项决议后提交股东大会审议。

  2、独立董事可以在征集中小股东的意见基础上提出利润分配预案,并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮件沟通及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保证社会公众股股东参与股东大会的权力,在审议利润分配方案时,为股东提供网络投票方式。

  4、公司不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  5、公司利润分配政策的变更:如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响;或公司自身经营状况发生重大变化时;以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。

  6、公司利润分配方案的实施:股东大会审议通过利润分配决议后的60日内,董事会必须实施利润分配方案。以现金方式派发股利时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  五、股东回报规划的制定周期和决策机制

  1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不另行制定三年股东回报规划。

  2、若因公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化,或现行的利润分配规划影响公司的可持续经营,以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定,确有必要对利润分配规划进行调整的,公司可以根据本规划的基本原则,重新制定未来三年的股东回报规划。调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

  六、其他

  1、本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  2、本股东回报规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。”