证券时报多媒体数字报

国元证券股份有限公司

关于黄山永新股份有限公司

持续督导之保荐总结报告书

一、保荐机构及保荐代表人承诺

１、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

２、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

３、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

（一）保荐机构对发行人所做的主要保荐工作

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构，保荐工作开始于２０１１年１０月，结束于２０１３ 年１２月，整个保荐工作期间分为尽职推荐阶段（２０１１年１０月－２０１２年６月）及持续督导阶段（２０１２年 ７月－２０１３年１２月）。保荐工作期间，国元证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件、与发行人相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对发行人的保荐工作。

１、尽职推荐阶段

国元证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了以下工作：

（１）对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；

（２）根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具发行保荐书等重要文件及其他相关文件；

（３）申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核、组织发行人及其中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；

（４）按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查；

（５）根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化，统筹修订发行有关文件；

（６）按照深圳证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报送中国证监会备案。

２、持续督导阶段

国元证券在持续督导阶段完成了以下工作：

（１）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；

（２）督导发行人建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、对外担保制度、关联交易制度、信息披露制度；

（３）督导发行人按照中国证监会、证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等事项；

（４）对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（５）将公司应注意的事项和建议以书面形式提交给发行人，按时向深圳证券交易所提交现场检查报告、募集资金存放与使用专项核查报告等文件。

（二）保荐机构对募集资金使用情况的核查情况

１、２０１２年７月，公司分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司黄山徽州支行、中国建设银行股份有限公司黄山徽州支行、中国农业银行股份有限公司黄山徽州支行及保荐机构国元证券签署了《２０１２年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。

永新股份２０１２年非公开发行募投项目中的“年产１万吨新型高阻隔包装材料技改项目”由全资子公司河北永新包装有限公司（以下简称“河北永新”）实施， ２０１２年８月，永新股份、河北永新、国元证券与中国银行股份有限公司鹿泉支行签署了《募集资金四方监管协议》。

永新股份２０１２年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》：永新股份２０１２年非公开发行募投项目中的“年产１６，０００吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”、“年产３，５００吨异型注塑包装材料项目”和“年产１２，０００吨多功能包装新材料项目”的实施主体变更为全资子公司永新股份（黄山）包装有限公司（以下简称“永新包装”）。２０１３年１１月，永新股份、永新包装、国元证券分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司黄山分行、中国建设银行股份有限公司黄山经济开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

２、截至２０１３年１２月３１日止，永新股份累计使用募集资金２１，９７４．９３万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为１９，５２５．０７万元，募集资金专用账户累计利息收入９３４．５７万元，募集资金专户２０１３年１２月３１日余额合计为２０，４５９．６４万元。

３、按照募集资金使用方案，此次募集资金用于年产１６，０００吨柔印无溶剂复合软包装材料项目、年产１万吨新型高阻隔包装材料技改项目、年产３，５００吨异型注塑包装材料项目和年产１２，０００吨多功能包装新材料项目，上述募集资金的实际使用情况与其他信息披露文件披露内容相符。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

２０１３年２月２２日，公司２０１２年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》并进行了公告。

永新股份２０１２年非公开发行募投项目中的“年产１６，０００吨柔印无溶剂复合软包装材料项目”、“年产３，５００吨异型注塑包装材料项目”和“年产１２，０００吨多功能包装新材料项目”的实施主体变更为全资子公司永新股份（黄山）包装有限公司。

保荐机构对此进行了核查，并发表了同意意见：“公司变更部分募集资金投资项目实施主体，有利于为加强公司在安徽黄山经济开发区募集资金投资项目的建设与管理，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定履行了相应的决策程序，不影响募集资金投资项目的进一步实施，不存在损害股东利益的情形。

永新股份变更募集资金投资项目须经过公司股东大会的批准。在公司董事会批准上述募集资金投资项目的变更并提交公司股东大会批准后，上述变更不存在法律瑕疵。”

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段：发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握发行人经营行为。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

发行人聘请的中介机构包括华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）与安徽天禾律师事务所。各中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专业意见，积极配合保荐机构的协调、核查和持续督导工作，并提供了必要的支持和便利，配合情况良好。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据《上市公司信息披露管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对发行人持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容格式、履行的相关程序进行了检查。

保荐机构认为，发行人持续督导期间均能按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２ 修订）》等相关规定及时、准确地进行信息披露。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］３８７号文《关于核准黄山永新股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于２０１２年７月向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）３，１４０．７５万股，每股面值１．００元，每股发行价为人民币１３．８９元，共募集资金人民币４３，６２５．０２万元，扣除发行费用人民币２，１２５．０２万元，实际募集资金净额为人民币４１，５００．００万元。上述资金已于２０１２年７月３日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１２］１８５５号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

通过将上述募集资金的实际使用情况与发行人２０１２年度及２０１３年度的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，保荐机构认为，发行人真实、准确、完整地披露了本次非公开发行股票募集资金的存储与使用情况，发行人不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

保荐代表人签名：

年 月 日

高 震

年 月 日

陈肖汉

保荐机构法定代表人签名：

年 月 日

蔡 咏

保荐机构公章：国元证券股份有限公司

年 月 日

国元证券股份有限公司

关于黄山永新股份有限公司

2013年度保荐工作报告

一、保荐工作概述

二、公司存在的问题及采取的措施

三、公司及股东承诺事项履行情况

四、其他事项

保荐代表人签名：

年 月 日

高 震

年 月 日

陈肖汉

保荐机构公章：国元证券股份有限公司

年 月 日