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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●投资标的名称：收购Ａｎｓａｌｄｏ Ｅｎｇｅｒｇｉａ Ｓ．ｐ．Ａ． （以下简称“ＡＥＮ”）（意大利安萨尔多能源公司）４０％的股权

●投资金额：上海电气集团股份有限公司 （以下简称“上海电气”或“公司”）出资４．００亿欧元

●特别风险提示： 本次股权收购可能存在未能取得有权审批部门批准的风险，以及未能通过潜在反垄断调查的风险

一、对外投资概述

（一）意大利时间２０１４年５月８日，上海电气与意大利Ｆｏｎｄｏ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃｏ Ｉｔａｌｉａｎｏ Ｓ．ｐ．Ａ． （以下简称“ＦＳＩ”）签署股权转让协议，根据ＡＥＮ截止２０１３年底的财务及经营状况，并结合ＡＥＮ的未来商业计划以及与上海电气合作所带来的联动效应，上海电气同意公司或授权公司所属的一家全资子公司出资４．００亿欧元向ＦＳＩ收购ＦＳＩ所持有的全球领先的燃气轮机生产企业ＡＥＮ ４０％的股权。

ＡＥＮ在意大利、荷兰、阿联酋、美国、印度等地拥有机构，是著名重型燃机厂商。在收购上述股权的同时，上海电气与ＡＥＮ还达成多项战略合作，包括在重型燃气轮机的技术、制造、销售和服务等方面开展合作。基于该合作，上海电气和ＡＥＮ将在中国成立两家合资公司（含研发中心）。

上述股权收购完成后，上海电气将持有ＡＥＮ４０％的股权，并成为ＡＥＮ唯一一家具有产业背景的股东。 ＦＳＩ、Ｆｉｎｍｅｃｃａｎｉｃａ Ｓ．ｐ．Ａ． （以下简称“Ｆｉｎｍｅｃｃａｎｉｃａ”） 和ＡＥＮ管理层将分别持有ＡＥＮ４４．５５％股权、１５％股权和０．４５％股权。

（二）公司已于２０１４年５月８日召开第四届董事会第四次会议审议通过公司上述对外投资事项，公司上述对外投资事项尚待有权部门审批通过后方可实施。公司上述对外投资事项不需要公司股东大会审批。

（三）本次对外投资不涉及公司关联交易及重大资产重组。

二、投资协议交易对方主体的基本情况

１、本交易的交易对方主体为ＦＳＩ。ＦＳＩ是一家根据意大利法律注册成立的公司，注册办公地址为Ｃｏｒｓｏ Ｍａｇｅｎｔａ ｎｏ． ７１， ２０１２３ – Ｍｉｌａｎ， Ｉｔａｌｙ，在米兰（Ｍｉｌａｎ）Ｒｅｇｉｓｔｒｏ ｄｅｌｌｅ ｉｍｐｒｅｓｅ注册。

ＦＳＩ是一家长期投资型公司，拥有约４４亿欧元的注册资本。其大股东为Ｃａｓｓａ Ｄｅｐｏｓｉｔｉ ｅ Ｐｒｅｓｔｉｔｉ，持有ＦＳＩ８０％的股权，意大利央行持有ＦＳＩ剩余２０％的股权。ＦＳＩ致力于在意大利国内投资具有重大国家利益的企业，协助投资标的增强国内外竞争力，提高盈利能力及成长前景。

２、ＦＳＩ于２０１３年１０月４日与Ｆｉｎｍｅｃｃａｎｉｃａ和Ｆｉｒｓｔ Ｒｅｓｅｒｖｅ Ｐｏｗｅｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ ＠（以下简称“Ｆｉｒｓｔ Ｒｅｓｅｒｖｅ”）签署了股权转让协议，ＦＳＩ向Ｆｉｎｍｅｃｃａｎｉｃａ和Ｆｉｒｓｔ Ｒｅｓｅｒｖｅ收购了ＡＥＮ总计达８４．５５％的股权。ＦＳＩ随后向市场透露其愿意向能够带来业务增值的潜在战略合作伙伴出售其拥有ＡＥＮ的部分股权，以促进ＡＥＮ业务的进一步发展。

３、由于ＦＳＩ是一家独立的投资公司，其财务信息保密不向公众市场披露。

三、投资标的基本情况

１、本次交易标的是ＡＥＮ４０％的股权。ＡＥＮ是一家根据意大利法律注册成立的公司，注册办公地址为Ｖｉａ Ｎｉｃｏｌａ Ｌｏｒｅｎｚｉ ｎｏ．８， １６１５２ – Ｇｅｎｏａ， Ｉｔａｌｙ， 在热那亚（Ｇｅｎｏａ）Ｒｅｇｉｓｔｒｏ ｄｅｌｌｅ ｉｍｐｒｅｓｅ注册。

ＡＥＮ是意大利最大的提供发电厂设备及相关部件建造和服务的运营商，同时也是该领域全球领先的生产服务商之一。ＡＥＮ拥有全球领先的燃气轮机制造业务，业务主要覆盖欧洲、北非、中东等地区。ＡＥＮ拥有燃气轮机领域的一系列专利和专有技术，能够生产Ｅ级、Ｆ级重型燃气轮机。

２、ＡＥＮ现有股东持股比例如下：

●ＦＳＩ持股： ８４．５５％

●Ｆｉｎｍｅｃｃａｎｉｃａ持股： １５％

●ＡＥＮ管理层持股： ０．４５％

３、ＡＥＮ主要财务资料

注：上述２０１３年度财务数据已经ＫＰＭＧ Ｓ．ｐ．Ａ审计，ＡＥＮ２０１２年度经审计的税前利润及净利润分别为５１１７万欧元及１６６２万欧元。

四、投资协议主要内容

１、公司或授权公司所属的一家全资子公司出资４．００亿欧元收购ＦＳＩ持有的ＡＥＮ４０％股权，收购的对价将于此交易完成时以现金全额支付。ＦＳＩ持有的ＡＥＮ４０％股权现已质押（为了支持ＡＥＮ的运营，上述股权已质押使ＡＥＮ获得银行的贷款。上海电气同意将与该等股权质押权人商议重新签订股权质押协议，以继续支持ＡＥＮ的未来运营）。

２、本次股权收购的前提条件包括取得有关国家地区反垄断管辖机关的批准；取得中国政府有权部门的相关批准；取得特定贷款人及质权人的同意；取得ＡＥＮ的股东大会批准等。

３、本次股权收购项目设立最后截止日期，如果上述任意一项股权收购的前提条件于最后截止日期时未能达成，则本次股权收购将自动终止，且终止效力追溯至本次股权收购协议签订日。

五、公司与ＡＥＮ成立合资公司介绍

除收购ＡＥＮ ４０％的股权外，上海电气还将与ＡＥＮ在中国成立两家合资公司，相关情况如下：

合资公司Ｓ：

１、公司名称：上海电气燃气轮机有限公司（暂定名）

２、预计注册资本：６．００亿人民币

３、公司住所：中国上海市

４、投资主体、股权结构、出资方式：

５、经营范围： （ｉ） 生产、采购、制造、销售重型燃气轮机 （ｉｉ） 提供重型燃机相关的维修和其他服务，（ｉｉｉ） 研究和开发新产品，以及（ｉｖ） 在法律允许范围内，由董事会不时决定的其他业务

合资公司Ａ：

１、公司名称：安萨尔多燃气轮机高科技有限公司（暂定名）

２、预计注册资本：１．８０亿人民币

３、公司住所：中国上海市

４、投资主体、股权结构、出资方式：

５、经营范围：（ｉ） 生产、销售重型燃气轮机的热部件，（ｉｉ） 提供热部件相关的维修和其他服务，以及（ｉｉｉ） 在法律允许范围内，由董事会不时决定的其他业务

若上海电气燃气轮机有限公司（暂定名）实际注册资金金额在５．４－６．６亿元人民币之间，安萨尔多燃气轮机高科技有限公司（暂定名）实际注册资金金额在１．６２－１．９８亿元人民币之间，董事会同意授权公司管理层审批成立上述两家合资公司的实际注册资金金额。

五、本次对外投资以及在中国成立合资企业对上市公司的战略意义

通过对ＡＥＮ ４０％股权的收购，上海电气和ＡＥＮ承诺互相合作并且在重型燃气轮机市场内投入各自资源，共同拓展在中国及海外市场的燃气轮机业务。

上海电气和ＡＥＮ将在中国建立两个合资公司 （含研发中心），专注于生产和销售重型燃气轮机，并将共同合作研发新的燃气轮机产品与技术。

通过本次对全球仅有的主要几家拥有完整燃气轮机技术企业之一的ＡＥＮ的股权收购并且与其在中国成立合资企业，有助于大幅提升上海电气在燃气轮机领域内的竞争实力，并早日实现公司燃气轮机业务的国际化进程。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司

董事会

2014年5月9日