证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据上海证券交易所上市公司监管一部《关于对西南药业股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0252号）和《关于对西南药业股份有限公司2013年年报的事后审核补充意见函》（上证公函[2014]0314号）的有关要求，公司就审核意见所涉及的相关问题进行了认真核实，现对函件中涉及的事项公告如下：

  一、年报披露，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额46,671.91万元，担保总额占公司净资产的比例106.41%，请说明以下事项：

  1、公司关联担保逐年大幅度增加的原因；

  2、上述担保是否同时要求被担保方提供反担保；

  3、公司董事会是否采取有效措施保证公司利益不受损害；

  4、上述担保事项是否均履行了公司决策程序和信息披露义务。

  回复：

  1、公司2013年度为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为46671.91万元，上年同期为30515万元，增长了16156.91万元，增长的主要原因是给关联方重庆桐君阁股份有限公司的银行贷款提供担保增加。

  2、公司的对外担保均是为关联方企业的银行借款提供担保。同时，关联方企业为公司的银行借款提供担保的金额合计为72350万元。关联方企业为公司的担保金额大于公司为关联方的担保金额。

  3、2013年度，经公司董事会和股东会审议通过的对外担保总额为64515万元，实际为关联方提供的担保总额为46671.91万元。以上担保事项均履行了审议和信息披露义务。因生产经营需要，公司的对外担保均是为关联企业的银行借款提供担保。公司将进一步规范担保行为，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

  4、（1）公司于2013年4月16日召开2012年年度股东大会，审议通过了《对外担保的议案》，即：2013年度，公司为实际控制人太极集团有限公司银行借款提供14,515万元担保额度；公司为关联公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供14,000万元担保额度；公司为关联公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供4,000万元担保额度；公司为控股股东重庆太极（实业）股份有限公司银行借款提供4,000万元担保额度；公司为关联公司重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供2,000万元担保额度。该事项刊登在2013年4月17日出版的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。

  （2）公司于2013年7月15日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与重庆桐君阁股份有限公司进行互保的议案》，即：公司拟与关联公司重庆桐君阁股份有限公司进行互保，互保额度为4亿元，互保期限自协议生效之日起一年。该事项刊登在2013年7月16日出版的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。

  以上经公司董事会和股东会审议通过的担保总额为64515万元，实际为关联方提供的担保总额为46671.91万元。以上担保事项均履行了审议和信息披露义务。

  二、年报披露，西南药业（成都）有限公司土地使用权事项2004年公司向太极集团购买的西南药业（成都）有限公司土地使用权产权过户手续尚未办理完毕，该土地购买价为18,670,000元。截止2013年12月31日，相关的手续仍在办理中。请说明上诉土地办理过户事项久拖不决的原因，预付土地款是否存在潜在损失和其他风险。2013年度，公司董事会是否采取有效措施督促有关方积极办理过户手续。

  回复：2004年公司向太极集团购买的西南药业（成都）有限公司土地使用权产权过户手续尚未办理完毕，该土地购买价为18,670,000.00元。

  2008年1月30日太极集团出具了《关于衡生土地资产过户的承诺函》，太极集团承诺2004年与公司签订的土地转让协议真实有效，上述资产使用权和所有权均属公司所有，凡因上述资产所对应的相关权益、收益及优惠政策均为公司享有。该预付土地款不存在潜在损失和其他风险。

  公司已与太极集团协商一致，力争在2014年办理完成上述资产的过户手续。

  三、年报披露大易股权转让事项，根据公司与太极集团于2011年3月17日签订的《协议书》，公司将其持有大易房地产86.68%的股权全部进行托管，并远期转让给太极集团，股权交割日期为2015年12月31日，股权转让总价款为27,006.36万元，在股权交割日期到期前由太极集团向公司分期支付。自协议签订之日起，公司将待转让大易房地产86.68%的股权全部委托给太极集团负责日常经营管理，托管期限5年。根据上述《协议书》，太极集团已按约定于本年向公司支付了股权转让进度款1000万元，已累计支付股权转让进度款3,200万元。请说明《协议书》签订的背景，托管期间的收益如何约定，太极集团是否按照协议约定的进度付款，是否存在拖欠公司款项的情况。

  回复：

  1、协议书签订的背景：2011年，为盘活我司闲置资产，优化公司内部资源，同时，使我司专注主业经营，规避房地产调控可能导致的风险，因此，公司拟将持有的大易房地产开发有限公司的股权进行剥离。

  2、托管期间的收益约定：按照《协议书》第六条约定，太极集团在股权托管期间，获得大易房地产公司的管理权和经营决策权，但是大易房地产公司的盈亏也由太极集团承担。

  3、太极集团已按协议约定支付了进度款，截止2013年12月31日，已支付进度款3000万元，200万元股权转让款定金，不存在拖欠公司款项的情况。

  四、截止2013年12月31日，你公司对实际控制人太极集团有限公司的应收账款为5,125万元，你公司2013年向太极集团销售的商品金额为4,381万元，请说明2013年度，公司向太极集团销售商品回款的情况。公司是否采取有效措施促进减少应收账款。

  回复：公司在2012年和2013年度共计收到太极集团回款11792万元。2013年度，我公司向太极集团有限公司销售商品无税金额合计4381万元，换成含税金额为5125万元，太极集团有限公司欠公司的销售货款都是一年以内的，没有一年以上的欠款。对于这些应收账款，公司将在2014年加大催收力度，确保尽快收回。

  五、2013年，公司销售费用为27,247.35万元，较2012年增长12.17%。销售费用占营业收入的比重为20.53%。请分项说明销售费用逐年大幅增长的原因。

  回复：2013年度，公司销售费用占营业收入的比重为20.53%，去年同期销售费用占营业收入的比重为19.11%，增长1.42个百分点，增长金额为2957万。增长的主要项目是市场维护费。增长的主要原因是：随着销售规模增长，为开拓市场，维护市场份额，公司加大了促销、宣传等市场维护活动，使得市场维护费同比增长较大。

  六、公司2013年度经营活动产生的现金流量净额为-41,221,439.01元，较2012年度大幅下降157.78%，请说明原因。

  回复：2013年度，公司的5个注射剂车间共计13条生产线进行新版GMP的认证改造，相关各车间陆续停产，注射剂产品缺货，使得公司2013年度销售的增长幅度低于成本费用的增长幅度，从而使公司净利润同比下降，同时，由于货款回笼比往年差，应收账款余额同比增长，经营性现金流量同比大幅下降。

  七、公司2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为20,532,622.61元，较2012年度大幅下降48%，请说明原因。

  回复：2013年度，公司的5个注射剂生产车间共计13条生产线进行新版GMP的认证改造，投入了大量人力和物力。公司虽提前采取了部分注射剂产品委托外部单位生产和提前备货等措施，但还是使得部分注射剂产品缺货，影响了我公司2013年度的销售，为了维持市场份额，公司加大了促销、宣传等市场维护活动，使得公司经营性利润大幅下滑。

  八、请说明非经常性损益项目和金额中，计入当期损益的政府补助7,057,600元，是否及时履行信息披露义务。

  回复：2013年度计入公司损益的政府补助主要有以下几项：

  1、重庆市经信委对公司的GMP改造财政贷款贴息金额为500万元

  2、国家十一五和十二五科研项目补贴166.56万元

  3、重庆市财政局对甘草口服溶液的技术补贴34.2万

  4、重庆市卫生局艾滋病部门对我司美沙酮的补贴5万元

  以上共计705.76万元，以上补助公司未在临时公告中披露。

  九、请说明年报"第四节 董事会报告"中披露的"成本分析表"有关数据与利润表中营业成本数据的勾稽关系（包括2013年度、2012年度）。

  回复：董事会报告中披露的成本分析表的数据是当期生产完工入库的产成品的生产成本金额，而利润表中的营业成本则是当期销售出去的产品所对应结转的产品销售成本，当期销售的产品有可能是上期生产的，也有可能是当期生产的，而当期生产的产成品当期可能销售不完，会结转到下期继续销售，因此两个数据之间没有勾稽关系。

  十、年报"第三节 会计数据和财务指标摘要"中披露的政府补助金额和财务报表附注中披露的金额不一致，请核实，并说明原因。

  回复："第三节 会计数据和财务指标摘要"中披露的计入当期损益的政府补助金额为705.76万元，而财务报表附注中"营业外收入"项目中披露的政府补助为205.76万元，相差 500万元。

  原因：根据重庆市经济和信息化委员会（以下简称"重庆经信委"）《关于申报2013年重庆市工业振兴专项资金项目的通知》（渝经信投资[2013]39号）的相关文件精神，公司于2013年6月就注射剂车间GMP改造项目向重庆经信委申报了重庆市工业振兴专项资金，经评审，公司相继收到了重庆市财政局和重庆经信委于2013年11月共同下发《关于下达2013年重庆市工业振兴专项资金（第二批）预算（拨款）的通知》（渝财企[2013]574号）和重庆经信委于2013年12月27日下发的《关于西南药业股份有限公司注射剂车间GMP技术改造项目资金申请报告的批复》（渝经信投资[2013]172号）两份文件。在重庆经信委给公司的专项批复中，有以下明确规定：七、专项资金用途：用于支付银行贷款利息，财政专项资金不足部分由企业自筹解决。为此，公司根据重庆经信委的上述要求，将该笔补助金额冲减了财务费用的"利息支出"，而没有在"营业外收入"项目中列示。该项财务费用的处理已经重庆天健会计师事务所出具了审核意见。

  十一、根据年报，控股子公司重庆创新生物工程有限公司在报告期内注销、往来款项予以核销，请说明该公司注销的原因、决策程序、清算时账面资产以及有关往来款项的形成原因和决策程序。

  回复：重庆创新生物工程有限公司系重庆市人民政府外经贸渝资字（1998）0161号文批准，于1998年9月28日正式成立的中外合资经营企业。公司注册资本为500万元，几经股权转让，截止2013年12月31日，公司的股东变更为我司和重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司，持股比例分别为95%和5%。该公司从成立之初，由于产品原因，一直没有销售收入，截止2013年12月31日，其账面资产为28.73万元，负债为432.81万元，早已资不抵债。2013年度，经与重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司协商，鉴于重庆创新生物工程有限公司的资产很少，双方决定注销重庆创新生物工程有限公司，在编制2013年度报表时，合并范围剔除了重庆创新生物工程有限公司。

  十二、根据年报，公司按权益法核算的长期股权投资中，被投资企业重庆西部医药商城有限责任公司、重庆星星物业管理有限公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司以及四川太极医药有限公司在2012年度、2013年度均发生亏损，但对应的产期股权投资均未计提减值准备，请公司说明理由，同时请会计师发表意见。

  回复：1、公司对重庆星星物业管理有限公司和四川太极医药有限公司的投资额已减记为零，因此不再计提长期投资减值准备；

  2、被投资企业重庆西部医药商城有限责任公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司这两家单位，根据其内外部信息来看，这两家单位没有出现影响其经营的政治或法律环境的重大变化、被投资企业所在行业的销售模式未发生重大变化，被投资企业的竞争能力未受到影响；而公司管理层对被投资企业产生的经济效益也没有明显偏离预期。因此，我司没有对这两家单位的投资计提减值准备。

  3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）发表了相关意见，详见《关于西南药业股份有限公司2013年度财务报告有关长期股权投资未计提减值准备的专项说明》（天健【2014】8-11号）。

  十三、根据年报，公司报告期内在建工程"成都生产基地辅助车间土地及附属工程"、"北部新区生产基地"等，其资金来源均注明为"其他来源"，请明确说明资金来源。

  回复：在建工程"成都生产基地辅助车间土地及附属工程"、"北部新区生产基地"等，其资金来源均为企业自有资金。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  2014年5月13日