证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资概述

  1、对外投资基本情况

  浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2014年5月9日与Microlux Technology, Inc.（以下简称"Microlux"）、Tom T Nguyen在杭州签署了《合作框架协议》。各方决定，公司与Microlux在中国共同投资设立盾安传感科技有限公司（暂名，以下简称 "合资企业"），合资企业注册资本1,000万美元，其中公司现金出资630万美元，占注册资本的63%；Microlux以专利、专有技术、商业秘密和技术诀窍等出资370万美元，占注册资本的37%；合资企业在美国新设全资子公司（以下简称"美国子公司"），注册资金为100万美元。

  2、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。各方签署《合作框架协议》设立合资企业尚需公司董事会及相关主管部门审批，合资企业设立美国子公司尚需相关主管部门审批。本次设立合资企业事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审批。

  二、交易对方基本情况

  1、Microlux Technology, Inc.

  企业名称：Microlux Technology, Inc.

  住所：2050 De La Cruz Blvd. Santa Clara, CA 95050

  企业类型：有限责任公司

  注册地：State of California

  号码：C3555551

  董事长兼首席执行官：Tom T Nguyen

  注册时间：2013年3月20日

  Microlux是一家全球领先的MEMS传感器产品制造商和供应商，致力于MEMS传感器在工业、医疗、汽车、能源、航天等领域的创新技术研究与应用产品开发，在恶劣环境介质兼容传感器产品方面拥有先进的技术。

  2、Tom T Nguyen

  国籍：美国

  护照号码：220084328

  3、Tom T Nguyen为Microlux实际控制人，持有Microlux100%股权。Microlux和Tom T Nguyen与公司均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、出资方式：公司以现金方式出资，资金来源为公司自有资金；Microlux以专利、专有技术、商业秘密和技术诀窍等出资。

  2、公司名称：盾安传感科技有限公司（暂定名）

  3、注册资本：1,000万美元

  4、公司性质：有限责任公司

  5、经营范围：MEMS传感器在汽车领域、制冷空调领域、医疗领域、工业控制领域、能源领域、航天领域及其他领域的设计、研发、制造与销售。

  以上事项以正式合同签署及经相关登记机关和审批机关核准为准。

  四、合作协议主要内容

  1、合资企业注册资金为1,000万美元。其中公司出资630万美元，占注册资本的63%；Microlux以专利、专有技术、商业秘密和技术诀窍等出资370万美元，占注册资本的 37%。公司拟在合资企业开始运营的3年内完成出资额630万美元。

  2、如合资企业发展需要增加投资，股东的资金全部按持股比例以增资方式投入。若Microlux没有按比例增资，则其股份比例应当相应稀释，但稀释后的比例不低于合资企业总股本的13%。若合资企业引进第三方股东，原有股东的持股比例应当相应稀释，且不受总股本13%稀释比例的限制。

  3、公司或其子公司同意向Microlux提供70万美元借款，用于Microlux偿还可转换债券并赎回可被授予Microlux45%股权的期权。该等借款的利息按照同期银行贷款利率确定，借款期限按照实际发生情况计算。Tom T Nguyen对Microlux的借款承担连带担保责任。在美国子公司成立之日起十日内，Microlux将现有的所有机器设备转让给美国子公司，机器设备转让价款为70万美元，Microlux在收到上述款项后十日内偿还上述借款。

  4、美国业务安排

  （1）合资企业在Microlux所在地美国新设全资子公司，用于承接Microlux的研发团队及机器设备，美国子公司的注册资金为100万美元。

  （2）在美国子公司成立之日起十日内，Microlux应当将其现有的所有机器设备转让给美国子公司；同时，美国子公司与Microlux现有研发团队人员签署雇佣协议。

  5、法人治理结构

  （1）合资企业设董事会，董事会由5名董事组成，其中公司提名3名董事人选，Microlux提名2名董事人选，董事长由本公司提名经董事会选举产生。

  （2）合资企业总经理由Tom T Nguyen提名，运营总监和财务总监由本公司提名人选担任。

  （3）美国子公司设董事1名，由本公司提名人选担任；总经理由Tom T Nguyen担任，财务总监由本公司提名人选。

  6、该协议自各方签署之日起生效。

  7、三方还对竞业禁止、业务战略、相关权利和义务、违约责任、保密及争议解决等事项进行了约定。

  五、交易目的、存在的风险和对公司的影响

  1、交易目的

  进入MEMS压力传感器行业，有助于配件产业实现从制冷领域向工业、汽车、医疗等领域拓展，是公司配件产业转型升级的重要契机。同时，通过与Microlux的合作，有助于提升公司传感器产品的研发实力和国际市场开拓，并有利于公司吸引国际高端人才，推动公司国际化战略布局。

  2、存在的风险

  本项目存在技术、管理、专业人才等风险。项目的技术和产品尚处于推广阶段，市场对于合资企业的产品认可需要一定周期，具有一定的不确定性；合作方来自不同的国家和地区，在经营理念、管理决策思维、企业行为方式等方面存在差异，由此对公司现有的管理体系、管理人员综合素质提出了更高的要求；本项目相关专业人才国内较少，存在专业人才紧缺的风险。

  3、对公司的影响

  由于合资企业尚未注册设立，合资企业成立后需要一定的投资及市场开拓周期，因此合资企业的经营在近期特别是本期对公司的经营业绩不会产生重大影响。随着合资企业产品的推广获得实质性突破，合资企业的经营可能会为公司带来一定的投资收益，从而形成公司新的利润增长点。

  公司将根据该投资事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

  敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、三方签署的《合作框架协议》。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董 事 会

  2014年5月13日