证券时报多媒体数字报

  (上接B18版)

资产出租方承担了应由企业承担的与租赁相关的费用时，企业将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

企业出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。企业支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

企业承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁会计处理

融资租入资产：企业在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

数字天域采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

融资租出资产：企业在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，企业发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

17、主要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更

本报告期主要会计政策未变更。

（2）会计估计变更

本报告期主要会计估计未变更。

18、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。

（2）未来适用法

本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。

（四）主要税种、享受的主要税收优惠政策

数字天域属于高新技术企业，证书编号为GR201111000509。根据北京市海淀区国家税务局出具的《企业所得税减免税备案登记书》显示，数字天域自2011年1月1日起至2013年12月31日止减按15%税率征收企业所得税。

（五）非经常性损益明细表

单位：元

（六）主要资产情况

1、固定资产

截至2013 年12 月31 日，数字天域固定资产及累计折旧情况如下：

单位：元

本期折旧额609,023.66 元。

2、无形资产

截至2013 年12 月31 日，数字天域无形资产及累计折旧情况如下：

单位：元

（七）主要负债情况

1、短期借款

2013年9月29日，数字天域与北京银行中关村海淀园支行签订借款合同，合同编号为0182421号，期限为2013年9月29日至2014年9月29日，金额为5,000,000.00元；何志涛、郭静波为此提供保证，保证期间为2013年9月29日至2016年9月29日，2013年9月29日签订保证合同，合同编号为0182421。

2、应付账款

截至 2013 年12 月31 日，数字天域应付账款账面余额为380,530.17 元。

数字天域应付账款2013年12月31日余额中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无应付其他关联方款项，无账龄超过一年的大额应付账款。

2、预收账款

截至2013年12月31日，数字天域预收款项余额为209,950.00元，无账龄一年以上的预收款项。

数字天域预收款项2013年末余额中无预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无预收其他关联方款项。

（八）所有者权益情况

数字天域报告期内股东权益情况如下：

1、股本

单位：元

2、资本公积

单位：元

数字天域于2012年末发生同一控制下业务合并，并对可比期间财务报表进行调整，对合并“经营相关业务报表”而引起的净资产变动反映在合并报表的资本公积中，并于重组完成后的2012年12月31日报表中，将上述形成的净资产6,686,628.44元剔除。

2012年末，数字天域完成同一控制下业务合并，将原销售给北京世能科技有限公司的软件著作权取得的收益，视同接受权益捐赠，增加资本公积5,326,666.71元

2012年10月24日，根据股东会决议，新增注册资本88.98万元，分别由东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）货币出资3500万元，苏州华慧创业投资中心（有限合伙）货币出资700万元，其中88.98万元作为新增注册资本，其余4,111.02万元计入资本公积。 此次出资已经北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字（2013）第003号验资报告审验确认。并于2013年1月28日在北京市工商行政管理局海淀分局完成了变更登记手续。

2013年1月，何志涛将其持有公司的82.63万元股权转让给李一男，将其持有公司的84.87万元股权转让给北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙），林云峙将其持有公司的9.9万元股权转让给北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙），形成股份支付。

2013年3月6日，根据股东会决议，本公司整体变更为股份有限公司，并以公司截止2013年1月31日经审计的账面净资产65,427,751.00元，按1：0.57340806的比例折合股份总额3,751.68万股，每股面值1元，共计折合股本3,751.68万元，其余2,791.10万元计入资本公积。此次变更已由立信会计师事（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第210168号，予以审验确认。并于2013年4月8日在北京市工商行政管理局海淀分局完成了变更登记手续。

2013年8月30日，根据公司2013年第一次临时股东大会决议，本公司新增发行股份2,248.32万元，由新股东E.T.Xun(Hong Kong) Holding Limited货币出资620万美元，折合人民币3,791.67万元认购，其余1,543.35万元计入资本公积，变更后的注册资本为人民币6,000.00万元。此次变更已由立信会计师事（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第210921号，予以审验确认。并于2014年1月13日在北京市工商行政管理局完成了变更登记手续。

3、盈余公积

单位：元

2013年3月6日，根据股东会决议，以数字天域截止2013年1月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，减少法定盈余公积1,342,773.15元。

2013年按照改制基准日后2013年2月1日至2013年12月31日期间税后利润10%提取盈余公积2,313,855.94元。

4、未分配利润

（九）现金流量情况

单位：元

（十）现金流量情况

1、财务报表附注中期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项

资产负债表日后事项：

数字天域与孙毅、周三阳签订《股权转让协议》，受让南京金手印商务服务有限公司100%股权，交易价款为人民币50万元。

数字天域与郭娴、张雪梅签订《股权转让协议》，受让深圳市科诺泰科技有限公司100%股权，交易价款为人民币75万元。

数字天域与王晓睿、刘秀兰签订《股权转让协议》，受让沈阳域宏网络科技有限公司100%股权，交易价款为人民币50万元。

数字天域出资人民币100万元设立全资子公司——上海海漾软件技术有限公司。

除上述事项外，无需要披露的资产负债表日后事项。

（十一）或有事项

无需要披露的或有事项。

（十二）其他重要事项

本公司无需要披露的其他重要事项。

（十三）报告期公司主要财务指标

1、基本财务指标

计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=总负债/总资产×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/期末存货平均余额

每股经营活动现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比重=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产

（2）报告期净资产收益率及每股收益

注：公司以截至2013年1月31日的所有者权益（净资产）整体折股变更为股份有限公司，以前年度为有限责任公司，不计算每股收益。

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，数字天域的净资产收益率及每股收益计算方法如下：

（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0 分别对应于归属于企业普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于企业普通股股东的净利润；NP 为归属于企业普通股股东的净利润；E0为归属于企业普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于企业普通股股东的净资产；E j 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于企业普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于企业普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

其中：P0为归属于企业普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于企业普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于企业普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。企业在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于企业普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于企业普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（十四）盈利预测披露情况

数字天域盈利预测情况参见本节之“四、置入资产盈利预测”。

（十五）资产评估情况

数字天域设立时及最近三年资产评估情况参见本报告书“第五节 标的资产情况（置入资产）”之“十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”。

（十六）历次验资情况

数字天域历次验资情况请参见本报告书摘要“第五节 标的资产情况（置入资产）”之“四、数字天域历史沿革”有关内容。

三、上市公司备考财务报表

上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会计准则），并假设本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产已经于2012年1月1日实施完成，编制了备考财务报表。立信会计师出具了信会师报字[2014]第210076号《备考审计报告》。

1、上市公司最近两年的备考资产负债表

单位：元

2、上市公司最近两年的备考利润表

单位：元

四、置入资产盈利预测

（一）盈利预测编制基础

盈利预测报告以经立信审计并出具信会师报字[2014]第210072号标准无保留意见审计报告的2011年度、2012年度、2013年度的经营业绩为基础，根据数字天域2014年度的经营计划、投资计划、融资计划、已签订的合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划， 本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

1、数字天域遵循的我国现有的法律、法规、政策和所在地经济环境在预测期间内无重大改变；

2、数字天域遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

3、数字天域经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

5、数字天域组织结构及经营活动、生产经营政策及生产能力无重大变化；

6、数字天域产品市场不会发生根本性的变化，主要原材料现行供应不产生严重的困难，主要产品销售及主要原材料、能源供应价格在未来期间内无重大变化；

7、数字天域执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；

8、数字天域高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

9、数字天域研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；

10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（三）置入资产盈利预测表

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第210077号《合并盈利预测审核报告》，置入资产2014年度合并盈利预测数据如下：

单位：万元

五、上市公司备考盈利预测

因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组办法》、《准则第26号》的相关规定，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制，不适用于其他用途。本备考合并盈利预测并不反映本次交易未来完成后上市公司于预测期间内的实际经营成果。

（一）备考盈利预测表的编制基础

本盈利预测报告以公司业经审计的2012年度、2013年度的经营业绩为基础，根据公司2014年度的经营计划、各项业务收支计划、新产品研发计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）备考盈利预测假设

1、本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

2、本公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

3、中国人民银行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间将不会发生重大变化；

4、本公司新产品推广计划能如期实现；

5、本公司所从事的行业布局及市场情况无重大变化；

6、本公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

7、不存在因资金问题而使各项经营计划的实现发生困难；

8、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

9、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（三）备考盈利预测表

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第210081号《备考盈利预测审核报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司2014年度备考合并盈利预测数据如下：

单位：万元

第九节 备查文件

一、备查文件目录

（一）新世纪第三届董事会第十次会议文件和独立董事意见；

（二）新世纪第三届董事会第十二次会议文件和独立董事意见；

（三）新世纪、何志涛等11方、徐智勇等5名自然人签订的《重大资产重组框架协议》；

（四）新世纪、何志涛等11方、徐智勇等5名自然人签订的《资产置换及置出资产转让协议》；

（五）新世纪、何志涛等11方签订的《发行股份购买资产协议》；

（六）新世纪、何志涛签订的《配套融资发行股份协议》；

（七）新世纪、何志涛、陈理、郭静波、携手世邦签订的《盈利预测补偿协议》；

（八）立信对数字天域出具的信会师报字[2014]第210072号《审计报告》；

（九）天健对新世纪出具的天健审[2012]216号、天健审[2013]2758号、天健审[2014]68号《审计报告》；

（十）立信对数字天域出具的信会师报字[2014]第210077号《合并盈利预测审核报告》；

（十一）立信对新世纪出具的信会师报字[2014]第210076号《备考审计报告》；

（十二）中企华出具的中企华评报字[2014]第1032号数字天域《资产评估报告》及评估说明；

（十三）中企华出具的中企华评报字[2014]第3097号新世纪《资产评估报告》及评估说明；

（十四）华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；

（十五）君合出具的《法律意见书》；

（十六）交易对方出具的相关承诺函；

（十七）其他文件。

二、备查文件地点

（一）杭州新世纪信息技术股份有限公司

地址：浙江省杭州市滨江区南环路3766号

电话：86-571-28996018

传真：86-571-28996009

联系人：俞竣华

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

电话：025-83290764

传真：025-84457021

联系人：卞建光、郗瑾、侯顺

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅重组报告书及摘要全文。

杭州新世纪信息技术股份有限公司

2014年5月9日